咨詢公司章程

時間：2022-06-08 12:16:23 公司章程我要投稿

咨詢公司章程范本

　　在學習、工作、生活中，章程起到的作用越來越大，章程不由國家強制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規(guī)范作用和約束力。擬起章程來就毫無頭緒？下面是精心整理的咨詢公司章程范本，僅供參考，大家一起來看看吧。

咨詢公司章程范本

　　咨詢公司章程1

　　公司章程不僅是公司的自治法規(guī)，而且是國家管理公司的重要依據(jù)。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：有限責任公司(以下簡稱公司)

　　第二條公司的注冊地址：________________________________________________________

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：____________________________________

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣萬元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、及出資額如下：

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(九)其他權利。

　　第八條股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

　　第六章

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會、(或執(zhí)行董事)的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

　　第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　若公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　第十七條股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條公司 (設/不設立)董事會，成員為人，由股東會選舉(委派)。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(若公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。)

　　第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　一)主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人;

　　(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十三條公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監(jiān)

　　事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設1～2名監(jiān)事。)

　　第二十四條監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　(五)公司章程及有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期后滿年，可連選連任。

　　第二十六條董事長行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關條約;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免;

　　(六)其他職權。

　　(注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。)

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。

　　第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取 %的法定公積金; %的法定公益金;彌補虧損;向股東按出資比例分配利潤。

　　第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章工會

　　第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。

　　第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。

　　第三十四條公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申

　　請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

　　第三十九條本章程應報公司登記機關備案1份。

　　咨詢公司章程2

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：__________________教育輔導有限公司。

　　第三條公司住所：__________________

　　第四條公司在__________市工商行政管理局民政服務大樓登記注冊，公司經(jīng)營期限為永久。

　　第五條公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第九條本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條本公司注冊資本為_________萬元，本公司注冊資本實行一次性出資。

　　第四章股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條公司由2個自然人股東組成：

　　股東一：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東二：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權，還有職權為：

　　1、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　2、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　3、公司對聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年______月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十四條股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規(guī)定如下：

　　(1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　(4)股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　第十五條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產生。

　　第十六條執(zhí)行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項至第10項職權。

　　第十七條執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。

　　第十八條公司設經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權。

　　第十九條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由非職工代表擔任，由股東會選舉產生。

　　第二十條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時更換或者監(jiān)事在任期內辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條監(jiān)事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第六章公司的股權轉讓

　　第二十二條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權。

　　第二十三條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的.股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第二十四條本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

　　第八章財務、會計

　　第二十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第二十八條公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表

　　(三)財務狀況變動表

　　(四)財務情況

　　(五)說明書

　　(六)利潤分配表

　　第二十九條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

　　第三十一條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章破產、解散、終止和清算

　　第三十二條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通告?zhèn)鶛嗳耍⒂?0日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　第十章附則

　　第三十三條公司章程的解釋權屬公司股東會。

　　第三十四條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

　　第三十六條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。

　　第三十七條本章程原件一式六份，其中每個股東各持一份，報公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存二份。

　　咨詢公司章程3

　　第一章總則

　　第一條為保障公司股東和債權人的合法權益，本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規(guī)及地方政府的有關規(guī)定，依據(jù)各方股東簽署的合作協(xié)議，并結合本公司實際而制定。本章程是公司的最高行為準則。

　　第二條公司是依法經(jīng)工商行政管理部門登記注冊的有限責任公司，具有獨立法人資格：其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟活動及合法權益受國家有關法律、法規(guī)保護：公司接受政府及有關部門的管理和社會公眾的監(jiān)督，任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉。

　　第三條公司類型屬有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：

　　第五條公司經(jīng)登記機關登記注冊，享有使用權和所有權，受國家法律保護。

　　第六條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第七條公司經(jīng)營范圍：開發(fā)、投資、經(jīng)營管理醫(yī)院。(以上經(jīng)營范圍涉及前臵許可的除外)。

　　第八條公司經(jīng)營期限：50年

　　第四章公司注冊資本和股東及其出資額

　　第九條公司注冊資本為人民幣5000萬元。

　　第十條公司注冊資本由以下股東出資組成：

　　第十一條有下列情形之一的可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利;

　　(三)其它原因需增加注冊資本。

　　公司增加注冊資本，應經(jīng)全體股東同意，股東對新增注冊資本有優(yōu)先權，經(jīng)全體股東同意，也可在本公司股東外吸收新股東。

　　第十二條公司必須減少注冊資本時，在股東會作出決議后的10日內通知債權人，并在30日內在報上公告。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第十三條公司增加或減少注冊資本，均應對章程第九條、第十條作出修正案，并向原登記注冊的工商行政管理局申辦變更登記。

　　第五章股東的權利和義務

　　第十四條公司的股權持有人為公司的股東。

　　第十五條法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人代表的授權委托書。

　　第十六條公司股東享有以下權利：

　　1. 出席或委托代理人出席股東會并按其所持股權行使相應的表決權;

　　2. 依照國家有關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉讓股權;

　　3. 查閱公司章程、股東會議記錄及財務報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質詢;

　　4. 對公司新增注冊資本有優(yōu)先權;

　　5. 按其股權取得股利;

　　6. 公司清算時，按股權取得剩余財產;

　　7. 選舉和被選舉為董事會成員、非職工監(jiān)事。

　　第十七條公司股東承擔下列義務：

　　1. 遵守公司章程，執(zhí)行股東會決議，維護公司利益;

　　2. 依其股權比例和入股方式認繳其出資額;依其持有股權對公司的虧損和債務承擔責任;

　　3. 向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動應及時向公司辦理變動手續(xù);

　　4. 在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。

　　第十八條公司股權的出資人逾期不能交納出資的，視為自動放棄股權，并對公司造成的損失，出資人應負賠償責任。

　　第六章股權轉讓

　　第十九條股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經(jīng)全體股東同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。

　　第二十條股東依法轉讓出資后，公司重新編制新股東名冊。

　　第七章公司機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第二十一條公司設立股東會，股東會由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，依照《公司法》行使職權。

　　第二十二條股東會行使下列職權：

　　1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2. 審議、批準董事會和監(jiān)事的工作報告;

　　3. 批準公司的利潤分配及虧損彌補;

　　4. 批準公司年度預、決算報告，資產負債表，利潤表及其它會計報表;

　　5. 選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事，并決定其報酬和支付方法;

　　6. 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　7. 對公司增資及發(fā)行公司債券等事項作出決議;

　　8. 決定公司重要財產的抵押、擔保和轉讓;

　　9. 修訂公司章程;

　　10. 對公司其他重大事項作出決議。股東會決議內容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。

　　第二十三條股東會決議或決定，須經(jīng)有表決權的股東2/3以上討論通過，方可生效。

　　第二十四條股東會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會時間最長不得超過15個月。

　　第二十五條有下列情形之一，董事會應召集召開股東臨時大會：

　　1. 董事缺額1/3時;

　　2. 公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時;

　　3. 占股份總額10%以上股東提議時;

　　4. 董事會或監(jiān)事會認為必要時。

　　第二十六條股東會和臨時股東會應由董事會召集，股東會于開會日的30日以前通告股東，股東臨時會于開會日的15日以前通告股東。通告應載明召集事由，會議不得決定通告未載明事項。如果股東代表無故不出席亦未通過書面或委托代理人表決的，視為棄權。

　　第二十七條股東會會議記錄、決議由全體股東及出席會議的股東代表簽名，10年內不得銷毀。

　　第二十八條公司設立董事會，董事由股東會選舉產生。公司董事會由5名董事組成，其中董事候選人由攀枝花恒力(集團)投資有限公司推薦3名、攀枝花市中西醫(yī)結合醫(yī)院推薦2名。公司董事長人選由攀枝花恒力(集團)投資有限公司推薦，董事長是公司法定代表人;每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內經(jīng)股東會決議可罷免。由法人股東推薦的董事，因法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認。

　　第二十九條公司董事會是股東會的常設權力機構，向股東會負責。在股東會閉會期間，負責公司的重大決策。

　　第三十條董事會行使下列職權：

　　1.決定召開股東會并向股東會報告工作;

　　2.執(zhí)行股東會決議;

　　3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準公司的機構設臵;

　　4.審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案;

　　5.制定公司增資及發(fā)行公司債券等事項方案;

　　6.制定公司債務政策及改造公司債券方案;

　　7.制定公司分立、合并、解散的方案;

　　8.任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法;

　　9.制定公司章程修改方案;

　　10.審批公司的重要財產出租、發(fā)包和行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規(guī)定。

　　11.審批股東以公司股權對外擔保事宜。

　　12.聘請公司的名譽董事及顧問。

　　第三十一條董事會議至少每半年召開一次。臨時董事會由董事長召集召開或半數(shù)以上董事提議召開。董事因故不能出席會議時，可書面委托其他董事出席會議并表決。

　　第三十二條董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。決議以出席會議的董事過半數(shù)通過為有效。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事回避，剩余董事過半數(shù)通過為有效。

　　第三十三條董事長在攀枝花恒力(集團)投資有限公司推薦人選中產生，并由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

　　第三十四條董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權：

　　1. 主持公司股東會和董事會，簽署以董事會名義發(fā)出的決議、會議紀要及其它文件;

　　2. 監(jiān)督公司執(zhí)行章程和董事會決議，檢查董事會決議的實施情況，掌握了解公司經(jīng)營狀況和資產、資金的使用變動情況，對其他董事違背章程決議的行為進行糾正;

　　3. 在緊急情況下，涉及公司資產安全和需及時決策的事宜，按董事長職權范圍先行處理，并于事后向董事會報告追認;

　　4. 對公司高級管理人員的考核、獎懲提出建議;

　　5. 在董事會閉會期間，對公司重要業(yè)務給予指導并行使董事會授予的其他職權。

　　第三十五條董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權。如新指定的董事仍不行使職權的，由半數(shù)以上董事推舉其他董事代行職責。

　　第三十六條董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

　　第三十七條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事1名，由職工代表大會選舉產生，另外兩名由攀枝花恒力(集團)有限公司與攀枝花市中西醫(yī)結合醫(yī)院推薦。監(jiān)事會主席人選由攀枝花市中西醫(yī)結合醫(yī)院推薦。監(jiān)事會對股東會負責并報告工作。監(jiān)事會對公司管理人員進行監(jiān)察，防止其濫用職位權，侵犯股東、公司及員工的合法權益。

　　第三十八條監(jiān)事任期3年�？蛇B任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務。

　　第三十九條監(jiān)事行使下列職權：

　　1. 監(jiān)事董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東會決議的行為。

　　2. 監(jiān)事檢查公司業(yè)務及財務狀況，有權查閱帳簿及其他會議資料，并由權要求有關董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況;

　　3. 核對董事會擬提交股東代表會的工作報告，營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復審;

　　4. 董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　5. 建議召開臨時股東會;

　　6. 公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第四十條公司經(jīng)營層設立總經(jīng)理1名，由董事會聘任。財務負責人1名，副總經(jīng)理若干名，均由董事會聘任。

　　第四十一條總經(jīng)理的主要職責：

　　1. 執(zhí)行股東會和董事會決議，并向董事會報告工作：

　　2. 擬定公司發(fā)展計劃，年度生產經(jīng)營計劃，年度財務預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案;

　　3. 擬定公司內部管理機構設臵方案、基本管理制度;

　　4. 任免和調配公司管理人員(不含高級管理人員)和工作人員;

　　5. 決定對副總經(jīng)理、財務負責人以外職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任。解聘及辭退需報經(jīng)董事會批準后實施;

　　6. 全面負責公司經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務和公司對外業(yè)務;

　　7. 由董事會或董事長授權處理的其他事宜。有權拒絕非經(jīng)董事會授權的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預。

　　第四十二條總經(jīng)理在行使職權時，不得變更股東會的決議和超越權限范圍。

　　第四十三條董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會或董事會決議可給予下列處罰：

　　1. 限制權力;

　　2. 免除現(xiàn)任職務;

　　3. 負責經(jīng)濟賠償。觸犯刑律的，提交有關部門追究法律責任。

　　第八章財務、審計和利潤分配

　　第四十四條公司的財務會計制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關規(guī)定。

　　第四十五條公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記賬本位幣。

　　第四十六條公司財務報表按有關規(guī)定報送各有關部門。公司編制的年度資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和其他有關附表，在股東會召開20日前臵于公司住所，供股東查閱;年度會計報告須經(jīng)注冊會計師驗證，并出具書面證明，送交各股東。公司依法向稅務機關申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：

　　1.彌補虧損;

　　2.提取公司法定公積金10%;

　　3.提取公司任意公積金5%-10%;

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