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設(shè)董事會公司章程范本
在當(dāng)今社會生活中,接觸到章程的地方越來越多,章程是作用于組織內(nèi)部的規(guī)范性文書。擬章程需要注意哪些問題呢?以下是小編精心整理的設(shè)董事會公司章程范本,僅供參考,大家一起來看看吧。
設(shè)董事會公司章程 1
第一章總 則
第一條 為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實際情況,特制定本章程。
第二條 公司名稱:_________________有限公司
公司住所:____________________________
第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊,取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為_______年。
第四條公司為有限責(zé)任公司,實行獨立核算,自主經(jīng)營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
第二章經(jīng)營范圍
第六條經(jīng)營范圍:__________________________________________________________
第三章注冊資本及出資方式
第七條公司注冊資本為人民幣_________萬元。
第八條公司各股東的出資方式和出資額:
。ㄒ唬__________以________出資,為人民幣_______萬元,占_____%.
。ǘ__________以________出資,為人民幣_______萬元,占_____%
(三)___________以________出資,為人民幣_______萬元,占_____%
第九條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的
驗資機構(gòu)驗資并出具證明(以非貨幣形式出資的,章程應(yīng)就實物轉(zhuǎn)移的方式,工業(yè)產(chǎn)權(quán),非專利技術(shù),土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定)。
第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
第五章股東和股東會
第十二條 股東是公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:
。ㄒ唬└鶕(jù)其出資份額享有表決權(quán);
(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
。ㄈ┎殚喒蓶|會記錄何財務(wù)會計報告;
(四)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
。ㄎ澹┮婪ㄞD(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
。﹥(yōu)先認購公司新增的注冊資本;
。ㄆ撸┕窘K止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
第十三條 股東負有以下義務(wù):
。ㄒ唬├U納所認繳的出資;
。ǘ┮榔渌J繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);
。ㄈ┕巨k理工商登記后,不得抽回出資;
。ㄋ模┳袷毓菊鲁桃(guī)定。
第十四條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu)。
第十五條 股東會行使下列職權(quán):
。ㄒ唬Q定公司的.經(jīng)營方針和投資計劃;
。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報酬事項;
。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;
。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資作出決議;
(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
。ㄊ⿲竞喜、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議
(十一)修改公司章程。
第十六條 股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時,代表四分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或監(jiān)事,可提議召開臨時會議。
第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由其指定的其它股東主持。
第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過。
第十九條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決議作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第六章執(zhí)行董事
第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人,兼任公司經(jīng)理。
第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán);
(一)負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;
。ǘ﹫(zhí)行股東會的決議;
。ㄈQ定、實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉攧(wù)預(yù)、決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
。ň牛┢溉位蛘呓馄腹镜母苯(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十二條 執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。
第七章 監(jiān) 事
第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事一人,任期三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查公司財務(wù);
。ǘ⿲(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;
。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。
第八章 財務(wù)會計制定
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第二十六條 公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,依法經(jīng)審查驗證,并在制定后十五日內(nèi),報送公司全體股東。
第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第二十八條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
第二十九條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。
第九章公司的解散和清算辦法
第三十條 公司有下列情形之一的,可以解散:
。ㄒ唬I業(yè)期限屆滿;
。ǘ┕蓶|會決議解散;
(三)因公司合并或者是分立需要解散的;
。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;
。ㄎ澹┢渌ǘㄊ掠尚枰馍⒌。
第三十一條 公司依照前條第(一)項、第(二)項規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,清算組人選有股東會確定;依照前第(四)、(五)向規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進行清算。
第三十二條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算,對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務(wù)進行全面清算,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,制定清算方案,報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第三十三條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊,經(jīng)注冊會計師或?qū)徲嫀燆炞C,報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認后,向原工商登記機關(guān)申請注銷登記,經(jīng)核準(zhǔn)后,公告公司終止。
第十章 附 則
第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。
股東簽名、蓋章:_________________
__________________
___________________
20__年__月__日
設(shè)董事會公司章程 2
第一章:總則
第一條:為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范公司的組織和行為,保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)規(guī)定,結(jié)合本公司的實際情況,特制定本章程。
第二條:公司的組織形式為有限責(zé)任公司,公司依法成立后,即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。
第三條:公司名稱:_____________(以下簡稱公司)。
第四條:公司住所:_____________。
第五條:公司遵守國家法律、法規(guī),維護國家利益和社會公共利益,接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
第二章:注冊資本和經(jīng)營范圍
第六條:公司注冊資本為:_____萬元整(人民幣)。
第七條:公司的經(jīng)營范圍:
第三章:股東
第八條:股東的名稱或姓名:
1、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。
2、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。
第九條:股東的出資方式和出資額
股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。
股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。
公司登記注冊后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。
第十條:股東的權(quán)利
1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。
2、有權(quán)查閱股東會會議記錄,了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
3、按照出資比例分取紅利。
4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。
5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。
6、監(jiān)督公司的經(jīng)營,提出建議或質(zhì)詢意見。
7、公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
8、參與制定公司章程。
第十一條:股東的義務(wù)
1、遵守公司章程。
2、按時足額繳納所認繳的出資。
3、以貨幣出資的,應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
4、不按照前款規(guī)定辦理的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
5、公司登記注冊后,不得抽回其出資。
6、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第十二條:股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
2、股東向股東以外的.人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資,而形成單一股東(獨資公司)。
4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。
第四章:股東會
第十三條:股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu),股東會由全體股東組成。
第十四條:股東會的首次會議由負責(zé)人召集和主持。
第十五條:股東會行使下列職權(quán):
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項。
3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。
4、審議批準(zhǔn)董事會報告。
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。
9、對公司發(fā)行債券做出決議。
10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。
11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。
12、修改公司章程。
第十六條:股東會的議事方式和表決程序:
1、股東會議分定期會議和臨時會議,定期會議每年召開一次,每兩次股東定期會議的時間間隔不得超過六個月,具體時間由董事會決定,臨時會議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。
2、召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
3、股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時,由董事長指定的其他董事主持。
4、股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
5、修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外,股東會做出的決議,必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
第五章:董事會
第十七條:公司設(shè)立董事會,董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu),也是股東會常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。
第十八條:董事會由名董事組成,設(shè)董事長______名,副董事長______名,董事長由股東會選舉和罷免。
第十九條:董事會會議每半年至少召開一次,董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。
公司董事長不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司董事會東會時,由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。
第二十條:召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。
第二十一條:董事會對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):
1、負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作。
2、執(zhí)行股東會的決議。
3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。
4、制訂公司的年度財政預(yù)算方案、決算方案。
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。
7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。
9、聘任或解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項。制定公司的基本管理制度。
10、董事任期每屆三年,董事任期屆滿,連選可以連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù),因特殊原因要解除的,必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
第二十二條:董事會的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出,但做出屬于前第8、9項決議時須經(jīng)三分之二以上董事同意,董事會應(yīng)對所議事項的決定做出會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十三條:董事長為公司法定代表人。
第六章:經(jīng)理
第二十四條:公司設(shè)總經(jīng)理,負責(zé)公司日常管理工作,總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。
第二十五條:總經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議。
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。
3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。
4、擬訂公司的基本管理制度。
5、制定公司的具體規(guī)章。
6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、
7、部門經(jīng)理等。
8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責(zé)人。
9、列席董事會議,并可對董事會決議要求復(fù)議一次。
10、董事會授予的其他職權(quán)。
第七章:監(jiān)事會
第二十六條:公司設(shè)立監(jiān)事會,由______名監(jiān)事組成,其中名由股東出任、名由職工代表出任。
第二十七條:監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。
第二十八條:監(jiān)事會行使下列職權(quán):
1、檢查公司財務(wù)。
2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。
3、當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事或經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
5、監(jiān)事行使職權(quán)時可以委托律師、會計師、審計師等專業(yè)人員協(xié)助,聘任費用由公司承擔(dān)。
6、列席董事會會議。
第二十九條:監(jiān)事任期每屆為三年,任期屆滿可連選連任。
第八章:財務(wù)、會計和勞動用工制度
第三十條:依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定,建立公司的財務(wù)會計制度。
第三十一條:公司會計年度為公司年一月一日至十二月三十一日,每一年度終了時應(yīng)制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)審查驗證。
第三十二條:在每一會計年度終了15日內(nèi),應(yīng)將財務(wù)會計報告送交各股東。
第三十三條:提取當(dāng)年稅后利潤的10%列入公司法定公積金。5—10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的50%以上,不再提取。
第三十四條:法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
第三十五條:從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會議決議,可以提取任意公積金。
第三十六條:彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例進行分配。
第三十七條:公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十八條:提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十九條:除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊,對公司的資產(chǎn),不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第四十條:公司所有員工實行勞動合同制,擇優(yōu)錄用,簽訂勞動合同。
第四十一條:公司辭退職工或者職工自行辭職,都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。
第九章:終止與清算
第四十二條公司有下列情形之一應(yīng)終止:
1、營業(yè)期限屆滿。
2、股東會決議解散。
3、因公司合并或者分立需要解散。
4、因違反國家法律、法規(guī),危害社會公共利益,被依法撤銷。
5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營。
6、依法宣告破產(chǎn)。
第四十三條:公司依前條第1、2、3、5項而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組,清算組由股東組成。
公司依前條第4、6項被撤銷、被宣告破產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)由主管機關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織,進行清算。
第四十四條:清算組在清算期間行使下列職權(quán):
1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。
3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。
4、清繳所欠稅款。
5、清理債權(quán)、債務(wù)。
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。
7、代表公司參與民事訴訟活動。
第四十五條:清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十六條:清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷登記,公告公司終止。
第十章:附則
第四十七條:公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營期限______年,自登記之日起計算。
第四十八條:本章程解釋權(quán)屬公司董事會,未盡事宜,由董事會研究解決。
第四十九條:股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分,具有同等效力。
第五十條:本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)相;蛘吲c登記機關(guān)核準(zhǔn)的登記事項不一致時,以國家法律、法規(guī)及登記機關(guān)核準(zhǔn)的登記事項為準(zhǔn)。
全體股東簽字蓋章:_____
_____年_____月_____日
設(shè)董事會公司章程 3
公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營的重要文件依據(jù)。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_________等______方共同出資,設(shè)立________有限責(zé)任公司(注:以下簡稱公司),特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱:________________________ 。
第四條 住所:____________________________ 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍(注:根據(jù)實際情況具體填寫):______________________________
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本:______萬元人民幣。
公司增加和減少注冊資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報紙上公告不設(shè)董事會的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司增加和減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:
項目期別
股東姓名、名稱
認繳情況
實繳情況
出資額
出資時間
出資方式
第二期
第三期
合計
貨幣出資額:
(注:公司設(shè)立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的.百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表,股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的,應(yīng)按實際情況續(xù)填本表).
第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資,應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第九條本公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項:
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期;
(六)出資證明書由公司蓋章。
第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持
第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。
第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東(注:此條可由股東自行確定時間)。
定期會議(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
設(shè)董事會公司章程 4
為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護社會經(jīng)濟秩序,促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱:昆明______有限(責(zé)任)公司
第二條 公司住所:昆明市______路______號______室
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍:____________(經(jīng)營項目應(yīng)符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語)。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本:人民幣______萬元
股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 公司股東名錄
第五條 公司股東名錄:
股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例
或姓名______ (______萬元) 方式 時間 (______%)
貨幣或非貨幣
第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。
第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第七條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):
。ǎ保Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
。ǎ玻┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告;
(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會)的報告;
。5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
。8)對發(fā)行公司債券作出決議;
。9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
。10)修改公司章程;
全體股東約定的其他職權(quán):
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。
第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開 (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會議應(yīng)于每年 月按時召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
第十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十三條 公司設(shè)董事會,成員為 人(3至13人),由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期 年(不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。
董事會設(shè)董事長1人,可設(shè)副董事長 人(可不設(shè)),由董事會選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長、副董事長任期 (三)年(全體股東約定),任期屆滿,可連選連任。
董事會對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):
。ǎ保┱偌蓶|會,并向股東會報告工作;
(2)執(zhí)行股東會決議;
(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ǎ担┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;
。ǎ叮┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
。ǎ罚┲朴喒竞喜、分立、解散或者變更公司形式的方案;
。ǎ福Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
。ǎ梗Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;
。10)制定公司的基本管理制度;
。11)公司不得為他人提供擔(dān)保;(對公司為他人提供擔(dān)保作出決議,擔(dān)保數(shù)額不得超過 萬元)
全體股東約定的其他職權(quán):
第十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十五條 董事會決議的表決,實行一人一票。
董事會會議應(yīng)由 以上的董事出席(全體股東約定),對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定),并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十六條 公司經(jīng)理1名,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):
。ǎ保┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;
。ǎ玻┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
。ǎ常⿺M定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
。ǎ矗⿺M定公司的基本管理制度;
。ǎ担┲贫ü镜木唧w規(guī)章;
。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人;
(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;
(8)董事會授予的其他職權(quán):
全體股東約定的其他職權(quán):
經(jīng)理列席董事會會議。
第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員為 人(不得少于三人),[或者公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事 人(1-2人),]由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。
監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。(本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會的情形)
第十八條(設(shè)監(jiān)事會條款)監(jiān)事會每年召開 次會議(至少一次),監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會會議應(yīng)由 以上的`監(jiān)事出席(全體股東約定),所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十九條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權(quán):
。ǎ保z查公司財務(wù);
(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
。ǎ矗┨嶙h召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會議;
。5)向股東會會議提出提案;
。6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
全體股東約定的其他職權(quán):
監(jiān)事列席董事會會議。
第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第六章 公司法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由______(董事長或經(jīng)理)擔(dān)任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。
第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年/長期(全體股東約定),自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的,股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資;不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:
。1)公司被依法宣告破產(chǎn);
(2)公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
。3)股東會決議解散;
(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
。5)人民法院依法予以解散;
(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
全體股東約定的其他條款
第 條
第八章 附 則
第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。
第二十九條 本章程一式 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東簽名、蓋章:
昆明_______有限(責(zé)任)公司
20__年__月__日
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