公司章程

時(shí)間：2024-05-25 12:44:29 公司章程我要投稿

公司章程15篇（優(yōu)秀）

　　在社會(huì)發(fā)展不斷提速的今天，章程使用的情況越來(lái)越多，章程是一種根本性的規(guī)章制度。那么相關(guān)的章程到底怎么寫(xiě)呢？以下是小編為大家收集的公司章程，歡迎閱讀與收藏。

公司章程15篇（優(yōu)秀）

公司章程1

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：公司住所：

　　第三條公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊(cè)分局登記注冊(cè)。

　　第四條分公司由xx公司組建。

　　第五條公司為分公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

　　第七條公司的宗旨：誠(chéng)信、優(yōu)質(zhì)

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條經(jīng)營(yíng)范圍：營(yíng)業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書(shū)核定經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三章公司資本及出資方式

　　第九條股東姓名或者名稱(chēng)

　　股東名稱(chēng) 身份證號(hào) 股東住所第十條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明。

　　第四章股東和股東會(huì)

　　第十一條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　(一) 根據(jù)其出資分額享有表決權(quán);

　　(二) 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

　　(三) 有查閱股東會(huì)記錄和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(四) 依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五) 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十二條股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　(一) 繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(二) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

　　(三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四) 遵守公司章程規(guī)定。

　　第十三條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十四條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的.經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四) 審議批準(zhǔn)公司的報(bào)告。

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(八) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(九) 修改公司章程。

　　第十五條股東會(huì)會(huì)議半年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)或有重大活動(dòng)時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

　　第十七條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十八條召開(kāi)正式股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三日以前通知全體股東，臨時(shí)股東會(huì)議，就當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)一日前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五章執(zhí)行董事

　　第十九條本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

　　(七) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九) 制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第六章監(jiān)事會(huì)

　　第三十三條公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十五條監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán);

　　(一) 檢查公司財(cái)務(wù)：

　　(二) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三) 當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事予以糾正;

　　(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知分公司。

　　第二十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

　　不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第二十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度

　　第三十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東

　　第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本金的百分之二十五。

　　第三十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第三十三條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十四條公司有下例情況之一的，應(yīng)予解散：

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;

　　股東簽字蓋章：

　　年月日

公司章程2

　　第一章總則

　　第一條為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

　　第二條公司法定名稱(chēng)：XXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第三條公司法定地址：

　　第四條公司注冊(cè)資本：

　　第五條公司是XXX人民政府批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在XXX工商行政管理局登記注冊(cè)的股份有限公司。

　　第六條公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

　　第七條公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　第八條公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　第九條公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條公司的一切活動(dòng)，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

　　第十一條公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受?chē)?guó)家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

　　第十二條公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

　　第十三條公司職工依法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

　　第十四條公司中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。

　　第十五條公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對(duì)持有者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。

　　第十六條公司為永久性股份有限公司。

　　第三十三條公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

　　第三十四條公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　第四章股東和股東大會(huì)

　　第三十五條公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

　　第三十六條股東權(quán)利

　　1、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

　　2、依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；

　　3、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出建議和質(zhì)詢(xún)；

　　4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)新股；

　　5、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第三十七條股東的義務(wù)

　　1、遵守公司章程；

　　2、依其認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

　　3、依其所持股份，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；

　　4、在公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)后，不得退股；

　　5、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。

　　第三十八條股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第三十九條股東大會(huì)職權(quán)

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　　9、對(duì)公司債券發(fā)行作出決議；

　　10、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　11、修改公司章程。

　　第四十條股東大會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　　1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　　2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；

　　3、持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

　　4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　　5、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

　　第四十一條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第四十二條股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。

　　股東大會(huì)作出決定，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第四十三條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第四十四條股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第四十五條股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存，保存期十年。

　　第四十六條股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第五章董事會(huì)

　　第四十七條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第四十八條公司董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第四十九條公司董事會(huì)五名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。

　　董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年，董事任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事可兼任公司高級(jí)管理人員。

　　第五十一條董事會(huì)職權(quán)

　　1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案；

　　5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　　7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　10、制訂公司的基本管理制度。

　　第五十二條董事會(huì)每年度至少召開(kāi)二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

　　第五十三條董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第五十四條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他人代為出席董事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第五十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。

　　董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。

　　第五十六條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開(kāi)會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　第五十七條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第五十八條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

　　3、簽署公司股票、公司債券。

　　第五十九條公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間、行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

　　第六十條公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。

　　董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)另定。

　　第六章經(jīng)營(yíng)管理

　　第六十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名�？偨�(jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第六十二條總經(jīng)理職權(quán)

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第六十三條總經(jīng)理可以由董事兼任。

　　第六十四條總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。

　　第六十五條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　第六十六條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。

　　第六十七條公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　第六十八條公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶(hù)存儲(chǔ)；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第六十九條公司董事、總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第七十條公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

　　第七十一條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理：

　　1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿(mǎn)未逾三年；

　　3、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的`破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　4、擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無(wú)效。

　　第七章監(jiān)事會(huì)

　　第七十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。

　　第七十三條監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè)，推選監(jiān)事會(huì)主席一名。

　　監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表?yè)?dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第七十四條公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第七十五條監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可連任。

　　第七十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司的財(cái)務(wù)；

　　2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　　5、向股東大會(huì)作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第七十七條監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過(guò)。

　　第七十八條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

　　第七十九條監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第八十條本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

　　第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

　　第八十一條本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行。

　　第八十二條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。

　　第八十三條公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)。

　　第八十四條公司以人民幣為記帳本位幣。

　　第八十五條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表；

　　2、損益表；

　　3、現(xiàn)金流量表；

　　4、財(cái)務(wù)狀況情況說(shuō)明書(shū)；

　　5、利潤(rùn)分配表。

　　第八十六條按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟�，供股東查閱。

　　第八十七條公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)，按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受?chē)?guó)家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。

　　公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。

　　第八十八條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。

　　第九章利潤(rùn)分配

　　第八十九條公司稅后利潤(rùn)

　　公司稅后利潤(rùn)是指當(dāng)年的利潤(rùn)總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

　　第九十條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意公積金。

　　公司的稅后利潤(rùn)在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤(rùn)，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

　　第九十一條公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。

　　第九十二條公司公積用途限于下列各項(xiàng)：

　　1、彌補(bǔ)公司的虧損；

　　2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

　　3、轉(zhuǎn)增公司股本。

　　公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資金的百分之二十五。

　　第九十三條公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第九十四條公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。

　　第九十五條公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

　　第九十六條公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。

　　第十章用人、勞動(dòng)工資制度

　　第九十七條公司按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按照國(guó)家法定假日休假；公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。

　　第九十八條公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

　　在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制�？偨�(jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿(mǎn)可連聘連任。

　　第九十九條公司按照國(guó)家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長(zhǎng)不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長(zhǎng)；職工收入的增長(zhǎng)不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長(zhǎng)”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

　　第一百條公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

　　第十一章公司合并、分立

　　第一百零一條公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案，由股東大會(huì)作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

　　第一百零二條公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第一百零三條公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第一百零四條公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至在報(bào)紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立。

　　第一百零五條公司合并、分立、減少或增加注冊(cè)資本，登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第一百零六條公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第一百零七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、股東大會(huì)決議解散；

　　2、因公司合并或者分立需要解散；

　　3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。

　　第一百零八條公司有下列情形之一時(shí)，可以宣告破產(chǎn)：

　　1、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和公司可申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；

　　2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　第一百零九條公司按照第一百零七條1、2款決定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會(huì)確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時(shí)，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組。

　　第一百一十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清理債權(quán)、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百一十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清組申報(bào)其債權(quán)。

　　第一百一十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第一百一十三條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：

　　1、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　2、繳納所欠稅款；

　　3、清償公司債務(wù)；

　　4、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。

　　第一百一十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十三章通告和公告辦法

　　第一百一十五條公司的重要會(huì)議、決議、公司的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東和社會(huì)投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。

　　第一百一十六條公司股東會(huì)議應(yīng)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙通知公司全體股東。

　　第一百一十七條董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)主席書(shū)面通知全體董事、全體監(jiān)事。

　　第一百一十八條公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公告：

　　1、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

　　2、股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要；

　　3、公司股利分配方案，新股認(rèn)購(gòu)方案；

　　4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類(lèi)、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法；

　　5、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；

　　6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；

　　7、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng)； 8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；

　　9、公司章程修改的內(nèi)容及條款；

　　10、國(guó)家有關(guān)部門(mén)認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。

　　第十四章章程修改

　　第一百一十九條公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國(guó)家法律、法規(guī)和政策。

　　第一百二十條修改公司章程由董事會(huì)提出修改公司章程草案，提請(qǐng)股東大會(huì)討論通過(guò)并作出修改公司章程的決議。

　　第一百二十一條對(duì)公司章程作如下修改，公司應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記；

　　1、更改公司名稱(chēng)；

　　2、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營(yíng)范圍；

　　3、增加或減少公司發(fā)行的任何類(lèi)別股份的總數(shù)；

　　4、更改公司全部或部分股份類(lèi)別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；

　　5、增設(shè)新股份類(lèi)別；

　　6、擴(kuò)大股份的認(rèn)購(gòu)范圍，改變股票交易方式；

　　7、改變每股股票面額；

　　8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；

　　9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過(guò)的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng)，公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　10、國(guó)家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí)，本章程依法進(jìn)行更改。

　　未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對(duì)公司章程的修改不得生效。

　　第一百二十二條公司修改章程，涉及變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等登記注冊(cè)事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。

　　第十五章附則

　　第一百二十三條本章程如與國(guó)家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

　　第一百二十四條本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門(mén)負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)。

　　第一百二十五條本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核，同時(shí)報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。

　　第一百二十六條本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制定本章程。

　　第二條本有限公司(以下統(tǒng)稱(chēng)“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條公司的宗旨和主要任務(wù)是：通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的財(cái)產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，為國(guó)家提供稅利，為股東奉獻(xiàn)投資效益。

　　第四條公司依法經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第五條公司名稱(chēng)：**********有限公司。

　　第六條公司住所：********

　　第七條公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：********

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)銷(xiāo)售、汽車(chē)配件銷(xiāo)售;汽車(chē)維修及美容裝飾;二手車(chē)信息咨詢(xún)服務(wù)。(以工商部門(mén)核定為準(zhǔn))

　　第九條公司經(jīng)營(yíng)期限是20年。

　　第十條公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定在登記須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，依法辦理相關(guān)批準(zhǔn)件或許可證。

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第十一條公司股東出資額為人民幣500萬(wàn)元。

　　第十二條公司的注冊(cè)資本500萬(wàn)元。

　　第十三條公司的注冊(cè)資本全部由股東 ***、*** 投資。認(rèn)繳注冊(cè)資本總額500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額100%，符合《公司法》的規(guī)定。

　　第五章股東姓名或者名稱(chēng)

　　第十四條公司由以下股東出資設(shè)立：

　　1、以貨幣資金出資300.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的60%;

　　2、以貨幣資金出資200.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的40%。

　　第十五條公司股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十六條公司股東，均依法享有下列權(quán)利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(三)股東會(huì)上的表決;

　　(四)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

　　(五)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢(xún);

　　(六)被推選擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

　　(七)在公司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享;

　　(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守本章程，執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　(二)依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式按期繳納股金;

　　(三)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第十八條公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號(hào)。

　　第七章股東出資方式和出資額及出資時(shí)間

　　第二十條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后，股東不得抽逃出資。

　　第二十一條公司有下列情況之一的，可以增加注冊(cè)資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利;

　　(三)其他原因需要增加注冊(cè)資本。

　　第二十二條公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減資后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十三條公司減少注冊(cè)資本，自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接一通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第八章股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓�！豆痉ā穼�(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十五條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十六條公司的股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

　　第二十七條股東會(huì)分為定期會(huì)和臨時(shí)會(huì)。

　　第二十八條股東定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，于每年2月20日前舉行。第二十九條有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)。

　　(1)代表十分之一以上表決權(quán)提議時(shí);

　　(2)執(zhí)行董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(3)監(jiān)事認(rèn)為必要時(shí)。

　　第三十條公司召開(kāi)股東會(huì)，于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第三十一條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的'經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(4)審議批準(zhǔn)董事工作的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事工作的報(bào)告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(8)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十二條股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會(huì)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

　　第三十三條股東會(huì)作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。

　　第三十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，任期三年。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。

　　(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，任期三年。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

　　(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席股東會(huì)議。

　　第三十六條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任產(chǎn)生，并行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)聘任或者解聘應(yīng)由股東會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

公司章程4

　　第一章：總則

　　第一條：依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XX等X方共同出資，設(shè)立X有限責(zé)任公司，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）特制定本章程。

　　第二條：本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章：公司名稱(chēng)和住所

　　第三條：公司名稱(chēng)：XXX。

　　第四條：住所：XXX 。

　　第三章：公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：XXX（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)。）

　　第四章：公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條：公司注冊(cè)資本：XX萬(wàn)元人民幣。

　　第七條：股東的姓名（名稱(chēng)）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)認(rèn)繳情況：XXX

　　設(shè)立（截止變更登記申請(qǐng)日）時(shí)：XXX

　　實(shí)際繳付分期繳付：XXX

　　出資數(shù)額：XXX

　　出資時(shí)間：XXX

　　出資方式：XXX

　　出資數(shù)額：XXX

　　出資時(shí)間：XXX

　　出資方式：XXX

　　出資數(shù)額：XXX

　　出資時(shí)間：XXX

　　出資方式：XXX

　　合計(jì)：XXX

其中貨幣出資：XXX

（注：公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)本表，繳資次數(shù)超過(guò)兩期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額）

　　第五章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條：股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

　�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍⿲�(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛⿲�(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　�。ㄊ唬┢渌殭�(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　第九條：股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）

　　第十一條：股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時(shí)間）

　　定期會(huì)議按（注：由股東自行確定）定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí)）提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十二條：股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　�。ㄗⅲ河邢挢�(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。）

　　董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）

　　第十四條：公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，由產(chǎn)生。董事任期X年，但，每屆任期不得超過(guò)三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式）

　　第十五條：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　�。ǘ﹫�(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ⿲彾ü镜慕�(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ唬┢渌殭�(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。）

　　第十六條：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條：董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

　　第十八條：公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　�。ㄗⅲ阂陨蟽�(nèi)容也可由股東自行確定）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十九條：公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）

　　第二十條：監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ⿲�(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的.董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┢渌殭�(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十一條：監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條：監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

　　第六章：公司的法定代表人

　　第二十三條：XXX為公司的法定代表人，公司法定代表人由董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事、經(jīng)理），任期X年，由X選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。（注：由股東自行確定）

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十四條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十五條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　�。ㄗⅲ阂陨蟽�(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。）

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（本款也可以由股東自行確定）

　　第二十六條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；

　�。ǘ┕菊鲁桃�(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ┕蓶|會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；

　　（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�

　�。┓�、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第二十七條：董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　�。ǘ⿲⒐举Y金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；

　�。ㄈ┻`反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　�。ㄋ模┻`反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者與他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　�。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自批露公司秘密；

　　（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第二十八條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十九條：公司每年：X月X日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

　　第三十條：公司的營(yíng)業(yè)期限X年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　�。ㄗⅲ罕菊鹿�(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）

　　第七章：工會(huì)組織

　　第三十一條：公司依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定成立工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工核發(fā)權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

　　第三十二條：公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。

　　第三十三條：公司研究制定經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

　　第八章：附則

　　第三十四條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十五條：本章程一式X份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東簽字、蓋公章：XXX

　　20xx年X月X日

公司章程5

　　時(shí)間：xxxx年xx月xx日

　　地點(diǎn)：xxx

　　股東參加人員：xxx

　　主持人：xxx

　　記錄人：xxx

　　應(yīng)到會(huì)股東xx人，實(shí)際到會(huì)股東xx人，代表額數(shù)100%，會(huì)議以當(dāng)面方式通知股東到會(huì)參加會(huì)議。全體股東經(jīng)過(guò)討論，會(huì)議通過(guò)以下決議：

　　一、同意變更公司住所，住所變更前內(nèi)容：廣州市白云區(qū)白云大道北路1400號(hào)9005房xx，住所變更后內(nèi)容：廣州市白云區(qū)同泰路85號(hào)峻銘商務(wù)大廈1001室

　　二、啟用新的公司章程，舊的公司章程作廢。

　　全體股東簽字蓋章：

　　廣州投資咨詢(xún)有限公司

　　xxxxx年xx月xx日

公司章程6

　　第一章、總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，______（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與______（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）于______年____月____日在______簽訂的建立合資______有限公司合同（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資合同），制訂本公司章程。

　　第二條、合資公司名稱(chēng)為：___________

　　外文名稱(chēng)為：___________

　　合資公司的法定地址為：___________

　　第三條、甲、乙雙方的名稱(chēng)、法定地址

　　甲方名稱(chēng)：___________

　　地址：___________

　　國(guó)籍：___________

　　乙方名稱(chēng)：___________

　　地址：___________

　　國(guó)籍：___________

　　第四條、合資公司為有限公司

　　第五條、合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條、合資公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)：___________

　　第七條、合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：___________

　　第三章、投資總額和注冊(cè)資本

　　第八條、合資公司的投資總額為_(kāi)_____萬(wàn)元。

　　合資公司注冊(cè)資本總額為_(kāi)_____。

　　第九條、甲、乙方出資如下：

　　甲方出資：______萬(wàn)元

　　出資方式：

　　占注冊(cè)資本的______％

　　乙方出資：______萬(wàn)元

　　出資方式：

　　占注冊(cè)資本的______％

　　第十條、甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

　　第十一條、甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明主要內(nèi)容：合資公司名稱(chēng)、成立日期、合資者名稱(chēng)及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書(shū)日期等。

　　第十二條、合資期內(nèi)，合資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

　　第十三條、任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第十四條、合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后，并報(bào)原審批______機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章、董事會(huì)

　　第十五條、合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十六條、董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理的重要報(bào)告；

　　2、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)和分配方案；

　　3、通過(guò)公司的重要規(guī)章制度；

　　4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

　　5、修改公司規(guī)章；

　　6、討論決定合資公司終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；

　　7、決定聘用總經(jīng)理、總工程師、審計(jì)師等高級(jí)職員；

　　8、負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作；

　　9、其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第十七條、董事會(huì)由______名董事組成。其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事___________年，可以連任。

　　第十八條、董事會(huì)董事長(zhǎng)由甲方委派。

　　第十九條、甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

　　第二十條、董事會(huì)每年應(yīng)至少召開(kāi)一次董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)二名以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十一條、董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十二條、董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。

　　第二十三條、董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前______天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十四條、董事因故不能出席董事會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十五條、出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第二十六條、董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。

　　第五章、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十七條、公司應(yīng)采用管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的總經(jīng)理管理制度。

　　第二十八條、總經(jīng)理應(yīng)由經(jīng)驗(yàn)豐富的專(zhuān)業(yè)人員擔(dān)任，由董事會(huì)聘任。

　　第二十九條、總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)與管理。

　　第三十條、總經(jīng)理的_____為兩年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第三十一條、其它管理人員由總經(jīng)理提名并由董事會(huì)任命并應(yīng)具有適合的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可以隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第三十二條、合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

　　第三十三條、合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自______月______日起至______月______日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第三十四條、合資公司的一切憑證、帳本、報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第三十五條、合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際______發(fā)生之時(shí)中華人民共和國(guó)外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

　　第三十六條、合資公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和借貸記帳法記帳。

　　第三十七條、合資公司帳務(wù)處理會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容

　　1、合資公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量；

　　2、合資公司所有的物資出售購(gòu)入情況；

　　3、合資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

　　4、合資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第三十八條、合資公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭______個(gè)月編制上一會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

　　第三十九條、合資各方按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定自產(chǎn)的折現(xiàn)年限。

　　第四十條、合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及和營(yíng)公司的規(guī)定辦理。

　　第七章、利潤(rùn)分配

　　第四十一條、合資公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定

　　第四十二條、合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)資金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方雙方在注冊(cè)資本金中的比例進(jìn)行分配。

　　第四十三條、合資公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后______個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案和各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

　　第四十四條、合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配的利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

　　第八章、職工

　　第四十五條、合資公司職工的招收，招聘，辭退，辭職，工資，福利，勞動(dòng)_____，_____，勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第四十六條、合資公司所需職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后，由合資公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。

　　第四十七條、合資公司有權(quán)對(duì)違反和營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告，記過(guò)，降薪的`處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除。

　　第四十八條、職工的工資待遇，參照中國(guó)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合資公司隨著發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平地提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第四十九條、職工的福利，獎(jiǎng)金，_____和勞動(dòng)_____等事宜，合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常的條件下從實(shí)生產(chǎn)和工作。

　　第九章、期限，終止，清算

　　第五十條、合資期限為_(kāi)_____年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五十一條、甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合資期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合資期滿(mǎn)前六個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十二條、甲、乙方一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合資。

　　第五十三條、合資期滿(mǎn)或提前終止合資時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第五十四條、清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

　　第五十五條、清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第五十六條、清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第五十七條、清算委員會(huì)對(duì)合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方雙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十八條、清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第五十九條、合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。

　　第十章、規(guī)章制度

　　第六十條、合資公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有

　　1、經(jīng)營(yíng)管理制度；

　　2、職工守則；

　　3、勞動(dòng)工資制度；

　　4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財(cái)務(wù)制度；

　　7、公司解散時(shí)的清算程序；

　　8、其它必要的規(guī)章制度。

　　第十一章、附則

　　第六十一條、本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十二條、本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第六十三條、本章程經(jīng)甲乙雙方投資人批準(zhǔn)才能生效。

　　第六十四條、本章程于______年____月____日由雙方的投資代表在______簽字。

　　甲方代表（簽章）：___________

　　_________年______月______日

　　乙方代表（簽章）：___________

　　_________年______月______日

公司章程7

　　公司章程的功能是保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，尋求利益主體權(quán)利沖突的平衡點(diǎn)。

　　依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東出資設(shè)立××××有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條公司名稱(chēng)：××××××××有限公司

　　第二條公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號(hào)

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

　　第四條公司在××××工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公司合法權(quán)益受?chē)?guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

　　股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章公司注冊(cè)資本

　　第五條公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　公司的注冊(cè)資本為人民幣××××萬(wàn)元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限。

　　公司變更注冊(cè)資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　第三章股東名稱(chēng)或者姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條股東名稱(chēng)或者姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

股東名稱(chēng)或者姓名	證照號(hào)碼	資本金	出資方式（金額：萬(wàn)元）					出資 % 比	出資時(shí)間
股東名稱(chēng)或者姓名	證照號(hào)碼	資本金	貨幣金額	實(shí)物金額	無(wú)形金額	其他金額	合計(jì)金額	出資 % 比	出資時(shí)間
xxx	xxxxxxxxxx	認(rèn)繳	xx	xx	xx	xx	xx	xx	xxxx.xx.xx
xxx	xxxxxxxxxx	實(shí)繳	xx	xx	xx	xx	xx	xx	xxxx.xx.xx

　　第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

　　第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額。

　　第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條股東享有如下權(quán)利：

　　(一) 依法行使股東的職權(quán);

　　(二) 依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán);

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額;

　　(二)公司存續(xù)期間，不得抽回出資;

　　(三)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價(jià)額的補(bǔ)交其差額;

　　(四)確保公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五章股東的職權(quán)、職責(zé)及行使規(guī)定

　　第十二條股東行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人;

　　(三)審議批準(zhǔn)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(六)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(七)對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決定;

　　(八)制定、修改公司章程;

　　(九)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;

　　(十)聘請(qǐng)或者解聘承辦公司驗(yàn)資審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十一)對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定：

　　(一)股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權(quán)、職責(zé)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定，涉及公司注冊(cè)登記事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報(bào)公司登記機(jī)關(guān)存檔，不涉及到公司注冊(cè)事項(xiàng)變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)、職責(zé)：(一)執(zhí)行股東的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的`方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)聘任非股東聘任的人員;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作，組織實(shí)施股東的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員;

　　(七)處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作;

　　(八)股東授予的其他職權(quán)。

　　第十六條公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事(或：由公司經(jīng)理)擔(dān)任。

　　第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)依照法律的有關(guān)規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(五)對(duì)股東的決定提出質(zhì)詢(xún)和建議;

　　(六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十八條公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十一條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條公司的營(yíng)業(yè)期限為年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算(或：公司營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期)。

　　公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過(guò)。

　　第二十三條公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第二十四條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

　　第二十五條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。?

　　第二十六條清算組在清理期間，履行下列職責(zé)：?

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十七條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十九條公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國(guó)家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。

　　第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十二條本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　(設(shè)立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：

　　年月日

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條為完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)、制定本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：××房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

　　公司住所：××省××市××區(qū)××路××號(hào)

　　第三條本公司是經(jīng)××市工商行政管理局核準(zhǔn)注冊(cè)、依法設(shè)立后為獨(dú)立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與合法權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù)，其行為受中國(guó)法律約束，接受?chē)?guó)家機(jī)關(guān)監(jiān)督。

　　第四條公司的組織形式為有限責(zé)任公司，即股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)期限為二十年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)；房地產(chǎn)銷(xiāo)售；物業(yè)管理，對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的投資。

　　第八條分公司不具備企業(yè)法人資格，不能超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

　　第三章公司的注冊(cè)資本與實(shí)收資本

　　第九條本公司的注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元（壹仟萬(wàn)元）。

　　第十條公司實(shí)收資本：人民幣500萬(wàn)元。

　　公司注冊(cè)資本分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。

　　股東首期出資人民幣500萬(wàn)元，于公司設(shè)立登記前到位，第二期出資人民幣500萬(wàn)元，由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。

　　第四章股東的名稱(chēng)和住所

　　第十一條本公司由四名自然人股東組成，自然人情況如下：

　　1．姓名：

　　身份證號(hào)碼：

　　住址：

　　2．姓名：

　　身份證號(hào)碼:

　　住址：

　　3．姓名：

　　身份證號(hào)碼:

　　住址：

　　4、姓名：

　　身份證號(hào)碼：

　　住址：

　　第十二條股東的權(quán)利

　　1．股東享有投資受益權(quán)，即紅利分配權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)權(quán);

　　2.股東享有參加公司股東會(huì)和行使表決的權(quán)利;

　　3．股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　4．股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利;

　　5．股東有查閱公司會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

　　6．股東有新增資本優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

　　7.轉(zhuǎn)讓出資權(quán)和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

　　第十三條股東的義務(wù)

　　1.股東有執(zhí)行公司章程和股東會(huì)決議的義務(wù);

　　2.股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時(shí)限出資的義務(wù);

　　3.公司登記注冊(cè)后，股東不得抽回出資的義務(wù);

　　4.出資差額補(bǔ)償?shù)牧x務(wù);

　　5.依法轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)。

　　第五章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十四條股東的出資方式：貨幣出資。

　　第十五條股東的出資額和出資時(shí)間

　　股東××：認(rèn)繳出資額為340萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的34％，分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資170萬(wàn)元，占認(rèn)繳出資額的百分之五十，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期貨幣出資170萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　股東××：認(rèn)繳出資額為320萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的32％，分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資160萬(wàn)元，占認(rèn)繳出資額的百分之五十，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期貨幣出資160萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　股東××：認(rèn)繳出資額為170萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的17％，分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資85萬(wàn)元，占認(rèn)繳出資額的百分之五十，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期貨幣出資85萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。

　　第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，如不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)唤?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第七章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第十八條公司依照有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第十九條公司在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法接受股東、監(jiān)督機(jī)關(guān)審查驗(yàn)證。

　　第二十條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十一條勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司組織機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十二條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。依照《公司法》行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ┻x舉和更換公司的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)方案；

　�。ò耍⿲�(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ň牛⿲�(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ⿲�(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ唬┕竞喜ⅰ⒎至�、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

　�。ㄊ┬薷墓菊鲁�。

　　第二十三條股東會(huì)有執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　第二十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十五條股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十六條公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十七條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十八條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十九條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)五日前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十條公司不設(shè)董事會(huì)，公司設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年。

　　第三十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　�。ǘ﹫�(zhí)行股東會(huì)的決議;

　�。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　�。ㄋ模┲贫ü镜腵年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

　�。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧�(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　�。ㄆ撸⿺M定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾硎马�(xiàng);

　　第三十二條公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列下職權(quán)，經(jīng)理任期三年;

　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

　�。ǘ⿲�(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　�。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置;

　　（四）擬定公司的基本管理制度;

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

　�。┨嵴�(qǐng)出任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　�。ㄆ撸┏鋈位蚪馄赋龖�(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名監(jiān)事，任期三年。第三十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

　�。ǘ⿲�(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

　　第三十五條下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　�。ㄒ唬﹪�(guó)家公務(wù)員;

　�。ǘo(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

　　（三）因犯有貪污、受賄、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪被判處刑法，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年的人;

　�。ㄋ模⿹�(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的法定代表人，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的人;

　　（五）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人;

　�。﹤€(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)娜?

　�。ㄆ撸﹪�(guó)家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的。

　　第九章公司法定代表人

　　第三十六條本公司的執(zhí)行董事為公司的法定代表人;執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第三十七條公司法定代表人必須符合下列條件：

　�。ㄒ唬┚哂型耆袷滦袨槟芰�;

　　（二）有所在地正式戶(hù)口或臨時(shí)戶(hù)口;

　�。ㄈ┚哂泄芾砉镜哪芰拖嚓P(guān)的專(zhuān)業(yè)知識(shí);

　　（四）從事公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng);

　�。ㄎ澹┊a(chǎn)生的程序符合國(guó)家法律和本章程的規(guī)定;

　�。┓掀渌嘘P(guān)規(guī)定條件。

　　第三十八條法定代表人職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的指揮與管理;

　�。ǘ⿲�(duì)外代表公司對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)事項(xiàng)做出決策并組織實(shí)施;

　　（三）負(fù)責(zé)召集、主持股東會(huì)會(huì)議;

　�。ㄋ模z查股東會(huì)決議實(shí)施情況;

　　（五）股東會(huì)決議授予其他職權(quán);

　　第十章公司的終止

　　第三十九條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被宣告破產(chǎn)的，由人民法院依法組織對(duì)公司破產(chǎn)清算。

　　第四十條公司有下列情形的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)的;

　�。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散;

　�。ㄈ┕颈灰婪ㄘ�(zé)令關(guān)閉;

　　（四）公司因合并、分立而解散的。

　　第四十一條公司解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)由股東組成清算組，進(jìn)行清算。

　　第四十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉镜呢�(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　�。ǘ┩ㄖ蚬�?zhèn)鶛?quán)人;

　　（三）處理為清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款;

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù);

　�。┨幚砉厩鍍攤鶆�(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　（七）代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次公司解散清算事宜。

　　第四十四條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定具體的清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)，剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算總結(jié)報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后報(bào)送山東省工商行政管理局申請(qǐng)注銷(xiāo)登記并予以公告。

　　第十一章章程修改程序

　　第四十六條修改公司章程應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行董事提出修改方案，經(jīng)股東會(huì)表決通過(guò)，報(bào)淄博市工商行政管理局備案。

　　公司全體股東簽字（蓋章）：

　　年月日

公司章程9

　　為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：昆明××有限（責(zé)任）公司

　　第二條公司住所：昆明市××路××號(hào)××室

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××（經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目應(yīng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語(yǔ)）。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條公司注冊(cè)資本：人民幣××萬(wàn)元

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章公司股東名錄

　　第五條公司股東名錄：

　　股東名稱(chēng) 認(rèn)繳出資額出資出資持股比例

　　或姓名（萬(wàn)元）方式時(shí)間（%）

　　貨幣或非貨幣

　　第六條股東認(rèn)繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǎ玻┻x舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事（會(huì)）的報(bào)告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。�8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）修改公司章程；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�11）

　�。�12）

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第十條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會(huì)議應(yīng)于每年月按時(shí)召開(kāi)（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的'，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十三條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人（3至13人），由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期年（不得超過(guò)三年），任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)１人，可設(shè)副董事長(zhǎng) 人（可不設(shè)），由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法）。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期（三）年（全體股東約定），任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保┱偌蓶|會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǎ玻﹫�(zhí)行股東會(huì)決議；

　�。ǎ常Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（５）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ǎ叮┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ǎ罚┲朴喒竞喜�、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ǎ福Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ǎ梗Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）公司不得為他人提供擔(dān)保；（對(duì)公司為他人提供擔(dān)保作出決議，擔(dān)保數(shù)額不得超過(guò) 萬(wàn)元）

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　（12）

　　第十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由以上的董事出席（全體股東約定），對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事以上的董事表決通過(guò)方為有效（全體股東約定），并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十六條公司經(jīng)理１名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ǎ常⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ǎ矗⿺M定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具體規(guī)章；

　　（６）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ǎ罚Q定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)：

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�9）

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為人（不得少于三人），[或者公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人（1-2人），]由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的情形）

　　第十八條（設(shè)監(jiān)事會(huì)條款）監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi) 次會(huì)議（至少一次），監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由以上的監(jiān)事出席（全體股東約定），所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十九條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保z查公司財(cái)務(wù)；

　　（２）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊�(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（４）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議；

　�。�5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�7）

　�。�8）

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十條公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第六章公司法定代表人

　　第二十一條公司法定代表人由______（董事長(zhǎng)或經(jīng)理）擔(dān)任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為。

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條公司的營(yíng)業(yè)期限為年/長(zhǎng)期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開(kāi)股東會(huì)的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　�。�1）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。�3）股東會(huì)決議解散；

　�。�4）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。�5）人民法院依法予以解散；

　�。�6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第條

　　第八章附則

　　第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十八條本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條本章程一式份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　昆明××有限（責(zé)任）公司

　　年月日

公司章程10

　需在登記機(jī)關(guān)所在地的工商部門(mén)提檔，即營(yíng)業(yè)執(zhí)照所載地址。

　　企業(yè)登記檔案資料查詢(xún)要求：

　　1、各級(jí)公、檢、法機(jī)關(guān)，審計(jì)機(jī)關(guān)及其他黨政軍機(jī)關(guān)持介紹信(公函)及查詢(xún)?nèi)藛T工作證件;可查閱與調(diào)查、處理事項(xiàng)有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

　　2、持企業(yè)介紹信、營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本原件)、本人身份證(工作證)，公章，可查閱本企業(yè)的企業(yè)登記檔案資料。

　　3、律師受當(dāng)事人委托，持律師事務(wù)所介紹信和律師執(zhí)業(yè)證，可查詢(xún)與代理事項(xiàng)有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

　　4、其他企事業(yè)單位、個(gè)人因訴訟、仲裁等需要查閱企業(yè)登記檔案的，持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機(jī)構(gòu)的相關(guān)證明，可查閱與之相關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

　　公司變更的注意事項(xiàng)：

　　1、要拿到原公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》。

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)，注意要標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限，這也是重點(diǎn)。

　　3、公司章程修正案。

　　4、變更相關(guān)登記事項(xiàng)還需要提交下面的文件：

　　(1)名稱(chēng)變更：企業(yè)名稱(chēng)要變更得事先核準(zhǔn)通知書(shū)，法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司名稱(chēng)變更必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件。

　　(2)經(jīng)營(yíng)范圍變更：法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定經(jīng)營(yíng)范圍必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件(這個(gè)一般很少人改的)，法律、行政法規(guī)規(guī)定變更經(jīng)營(yíng)范圍必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件。

　　(3)注冊(cè)資本變更：《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東會(huì)決議或股東書(shū)面決定或國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;減少注冊(cè)資本的，提交刊登減資公告的報(bào)紙報(bào)樣(這個(gè)是你公司的`關(guān)鍵，要注意)，法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更注冊(cè)資本必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件。

　　(4)實(shí)收資本變更：依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

　　(5)住所變更：自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復(fù)印件以及出租方的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件的，提交其他房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復(fù)印件法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更住所必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)。

　　(6)法定代表人姓名變更：公司簽署的《公司(企業(yè))法定代表人登記表》、股東會(huì)決議或董事會(huì)決議或書(shū)面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復(fù)印件法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更法定代表人必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證。

　　(7)公司類(lèi)型變更：股東會(huì)決議或股東的書(shū)面決定，法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更公司類(lèi)型必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件。

　　(8)營(yíng)業(yè)期限變更：法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更營(yíng)業(yè)期限必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件。

　　(9)股東或發(fā)起人名稱(chēng)或姓名變更：《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東或發(fā)起人名稱(chēng)或姓名變更證明、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明復(fù)印件。

　　(10)股東變更：股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或股權(quán)交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復(fù)印件。法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更股東必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件。

　　5、登記機(jī)關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料。

　　6、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。提交復(fù)印件，要當(dāng)注明“與原件一致”同時(shí)由股東加蓋公章或簽字。

公司章程11

　　第一章：總則

　　第一條、為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條、______文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）系依照《公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。

　　第三條、公司于______年____月____日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股2350萬(wàn)股，該等股份于______年____月____日在深圳證券交易所上市。

　　第四條、公司注冊(cè)名稱(chēng)：______文化創(chuàng)意股份有限公司。

　　公司英文名稱(chēng)：

　　第五條、公司住所：______________。郵政編碼：____________。

　　第六條、公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。

　　第七條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條、董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第九條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條、本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第十一條、本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)。

　　第二章：經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十二條、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：弘揚(yáng)創(chuàng)意文化，創(chuàng)造品質(zhì)生活。

　　第十三條、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：動(dòng)漫衍生產(chǎn)品設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)；動(dòng)漫飾品、節(jié)日禮品及工藝品開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售；動(dòng)漫制作；生產(chǎn)銷(xiāo)售：服裝、工藝品的輔助材料；貨物進(jìn)出口。（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國(guó)家法律法規(guī)禁止、限制和許可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目。）

　　第三章：股份

　　第十四條、公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條、公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

　　第十六條、公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣_(tái)____元。

　　第十七條、公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。

　　第十八條、公司設(shè)立時(shí)向發(fā)起人______有限公司、______投資有限公司、______、_____、_______、________共發(fā)行________萬(wàn)普通股，發(fā)起人均以其持有的新昌______飾品有限公司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)作為發(fā)起人出資。

　　第十九條、公司股份總數(shù)為20570萬(wàn)股，股份種類(lèi)均為普通股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：

　　股東名稱(chēng)持股數(shù)額（萬(wàn)股）占總股本的比例：____________

　　_________有限公司_________%；

　　___________投資有限公司______%；

　　社會(huì)公眾股東___________%；

　　股份總數(shù)：____________%。

　　第二十條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

　　第二十一條、公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　�。ㄒ唬┕_(kāi)發(fā)行股份；

　�。ǘ┓枪_(kāi)發(fā)行股份；

　�。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股；

　�。ㄋ模┮怨e金轉(zhuǎn)增股本；

　�。ㄎ澹┓�、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十二條、公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十三條、公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

　�。ㄒ唬p少公司注冊(cè)資本；

　�。ǘ┡c持有本公司股票的其他公司合并；

　�。ㄈ⿲⒐煞莳�(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

　�。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。

　　第二十四條、公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

　�。ㄒ唬┳C券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

　�。ǘ┮s方式；

　�。ㄈ┲袊�(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

　　第二十五條、公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第第二十六條、公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司股票被終止上市后，進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改章程中的此項(xiàng)規(guī)定。

　　第二十七條、公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第二十八條、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　第二十九條、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

　　但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。

　　公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四章：股東和股東大會(huì)

　　第三十條、公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第三十一條、公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

　　第三十二條、公司股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ┮婪ㄕ�(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　　（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄋ模┮勒辗伞⑿姓ㄒ�(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

　　（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　�。┕窘K止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　�。ㄆ撸⿲�(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；

　�。ò耍┓�、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第三十三條、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十四條、公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

　　股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

　　第三十五條、董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的`規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第三十六條、董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第三十七條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷胤�、行政法規(guī)和本章程；

　�。ǘ┮榔渌J(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ┏伞⒎ㄒ�(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　�。ㄋ模┎坏脼E用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；

　　（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十八條、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。

　　第三十九條、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)�？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

　　第四十條、股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸⿲�(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍⿲�(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛⿲�(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ┬薷谋菊鲁�；

　�。ㄊ唬⿲�(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　�。ㄊ⿲徸h批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

　�。ㄊ⿲徸h公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

　　（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

　　（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　�。ㄊ⿲徸h法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第四十一條、公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：

　�。ㄒ唬┍竟炯氨竟究毓勺庸镜膶�(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

　�。ǘ┕镜膶�(duì)外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

　�。ㄈ橘Y產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

　　（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

　�。ㄎ澹⿲�(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　第四十二條、股東大會(huì)分為_(kāi)_年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

　　第四十三條、有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　�。ㄒ唬┒氯藬�(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

　�。ㄈ﹩为�(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

　　（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　�。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

　�。┓伞⑿姓ㄒ�(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第（三）項(xiàng)規(guī)定的持股比例的計(jì)算，以股東提出書(shū)面要求之日作為計(jì)算基準(zhǔn)日。

　　第四十四條、本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或者召集人在會(huì)議通知中所確定的地點(diǎn)。

　　股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。采用現(xiàn)場(chǎng)以外方式參加股東大會(huì)的股東身份確認(rèn)方式由董事會(huì)在會(huì)議通知中具體規(guī)定。

　　股東大會(huì)的召開(kāi)應(yīng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　第四十五條、股東大會(huì)的召開(kāi)應(yīng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

　�。ㄒ唬⿻�(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

　�。ǘ┏鱿瘯�(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　�。ㄈ⿻�(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

　　（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

　　第四十六條、獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。

　　第四十七條、監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

　　董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

　　第四十八條、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

　　監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第五章：公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條、公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五十條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　�。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第五十一條、公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第六章：股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第五十二條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第五十三條、公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

　　第五十四條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第五十五條、本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。

　　第五十六條、本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

公司章程12

　　茲有xxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托xxxx(身份證號(hào)：131082xxxxxxxxxxxxx)到xxx區(qū)(市、省)【注：營(yíng)業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊(cè)地址】工商行政管理局打印公司章程和驗(yàn)資報(bào)告，望貴局給予辦理，謝謝!

　　xxxx有限公司

　　年月日 (蓋章)

公司章程13

　　第一章總則

　　第一條：為完善企業(yè)體制，規(guī)范公司行為準(zhǔn)則，使公司在自我發(fā)展自我約束的良好機(jī)制中運(yùn)行。根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)特制訂本章程。

　　第二條：本公司中文名稱(chēng)為xxx建筑裝飾公司。

　　第三條：本公司注冊(cè)資本為人民幣伍佰萬(wàn)元整。

　　本公司法定地址為：xxxx

　　第四條：本公司是經(jīng)廈門(mén)市人民政府批準(zhǔn)，在廈門(mén)市工商行政管理局登記注冊(cè)的集體所有制企業(yè)，具有獨(dú)立法人資格，其行為受?chē)?guó)家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合法權(quán)益受?chē)?guó)家法律保護(hù)。

　　第五條：本公司是以其實(shí)有資本向債權(quán)人負(fù)責(zé)。

　　第六條：本公司宗旨是：使企業(yè)穩(wěn)步迅速發(fā)展，使全體職工獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，為廈門(mén)經(jīng)濟(jì)建設(shè)，為全社會(huì)的繁榮、美化環(huán)境和人類(lèi)的進(jìn)步事業(yè)而盡企業(yè)責(zé)任。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第七條：經(jīng)營(yíng)范圍。主營(yíng)：建筑室內(nèi)、外裝飾工程的設(shè)計(jì)和施工;線路、管道和設(shè)備安裝;金屬門(mén)窗加工、制作、安裝;照明工程。兼營(yíng)：建筑材料批零兼營(yíng);電腦噴繪、復(fù)印打字。

　　第八條：本公司經(jīng)營(yíng)方針：依法經(jīng)營(yíng)、平等競(jìng)爭(zhēng)、走科工貿(mào)管理企業(yè)道路。

　　第三章組織機(jī)構(gòu)及職權(quán)

　　第九條：公司實(shí)行經(jīng)理責(zé)任制，設(shè)立總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，助理總經(jīng)理一名�？偨�(jīng)理由主管單位任命，經(jīng)市工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為法人代表，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)分管部門(mén)工作�？偨�(jīng)理不在時(shí)由總經(jīng)理委托助理總經(jīng)理以上職務(wù)人員代理行駛職權(quán)。

　　第十條：公司按照精簡(jiǎn)高效的原則，設(shè)立：總經(jīng)理室、副總經(jīng)理室、開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)部、質(zhì)監(jiān)與安全科、技術(shù)科、勞工科、工程設(shè)計(jì)室、綜合辦公室、財(cái)務(wù)部，其具體職責(zé)范圍由公司制訂，公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置變更內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理科室部。

　　第十一條：公司總經(jīng)理行駛以下職權(quán)：

　　1、根據(jù)有關(guān)規(guī)定和市場(chǎng)狀況，決定或報(bào)請(qǐng)審查批準(zhǔn)企業(yè)各項(xiàng)計(jì)劃;

　　2、決定企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置任免中層領(lǐng)導(dǎo)干部;

　　3、提出工資調(diào)整方案、獎(jiǎng)金分配方案和重要規(guī)章制度以及福利基金使用方法和其他有關(guān)職工生活福利等重大事項(xiàng)，提請(qǐng)工會(huì)或職工代表大會(huì)審議決定;

　　4、依法獎(jiǎng)懲職工，對(duì)有突出貢獻(xiàn)的職工給予精神鼓勵(lì)與物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)，對(duì)違法亂紀(jì)的職工給予行政處分。

　　5、定期向主官部門(mén)匯報(bào)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況。

　　第四章勞動(dòng)人事制度

　　第十二條：公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在政府勞動(dòng)人事部門(mén)有關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收員工，并全權(quán)實(shí)行勞動(dòng)工資管理和人事管理，按規(guī)定簽訂勞動(dòng)人事合同。

　　第十三條：公司有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)不合格員工進(jìn)行行政處分，直至辭退，對(duì)不能勝任本職工作的，可作下崗處理。

　　第五章財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配

　　第十四條：本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照國(guó)家頒布《會(huì)計(jì)法》執(zhí)行。

　　第十五條：本公司會(huì)計(jì)制度采用公歷年制。自公歷1月1日至12月31日

　　第十六條：本公司的一切憑證帳薄報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第十七條：本公司固定資產(chǎn)的折舊按有關(guān)規(guī)定由總經(jīng)理決定。

　　第十八條：本公司執(zhí)行國(guó)家有關(guān)稅收制度，依法向政府交納稅收和一切費(fèi)用。

　　第十九條：本公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)按下列順序分配：

　　1、彌補(bǔ)虧損

　　2、提取法定公益金5%

　　3、提取法定公積金10%

　　4、經(jīng)職工代表大會(huì)決議后公司可提取任意公積金。

　　第二十條：本公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、公益金前不得分配利潤(rùn)。

　　第二十一條：本公司的法定公積金只得用于下列各項(xiàng)用途：

　　1、增加注冊(cè)資本;

　　2、國(guó)家另有規(guī)定的其他用途。

　　第二十二條：本公司法定公益金用于本公司職工的集體福利和獎(jiǎng)勵(lì)。

　　第六章職工和工會(huì)組織

　　第二十三條：本公司的雇傭、解雇、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《勞動(dòng)法》規(guī)定及其實(shí)施辦法辦理。

　　第二十四條：本公司所需職工可由勞動(dòng)部門(mén)推薦或經(jīng)批準(zhǔn)公開(kāi)招收，一律通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用。

　　第二十五條：本公司職工的工資待遇遵循政府有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況確定。

　　第二十六條：本公司職工按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)》的規(guī)定，建立工會(huì)組織開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

　　第二十七條：本公司工會(huì)是職工利益的代表，他的.任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物資利益;協(xié)助公司安排并合理

　　第七章終止和清算

　　第二十八條：本公司按月以公司職工實(shí)行工資總額的百分比撥繳工會(huì)費(fèi)，公司工工會(huì)按照《中華全國(guó)總工會(huì)》制訂的《工會(huì)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第八章章程修改

　　第二十九條：本公司在總經(jīng)理主持下召開(kāi)經(jīng)理辦公會(huì)議決定后，報(bào)職工代表審議通過(guò)方可修改章程。

　　第九章終止和清算

　　第三十條：本公司有下列情況之一應(yīng)于終止并清算：

　　1、因出現(xiàn)特大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力的因素，而受到嚴(yán)重?fù)p失。無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，

　　2、經(jīng)營(yíng)失誤導(dǎo)致嚴(yán)重虧損或破產(chǎn);

　　3、嚴(yán)重違反國(guó)家法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤消。

　　第三十一條：本公司終止時(shí)的清算，按照國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定辦理。

公司章程14

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立有限公司，特制定本章程。

　　第二條公司企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

　　第二章公司名稱(chēng)和住所第三條公司名稱(chēng)：有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)

　　第六條公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣。

　　第七條公司的出資人：，出資方式：，以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。是經(jīng) 批準(zhǔn)設(shè)立的國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

　　第八條公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第九條出資人享有如下權(quán)利：

　　(一)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　(二)選舉董事會(huì)成員或監(jiān)事會(huì)成員；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　(八)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十條出資人承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第五章董事會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，由委派。董事任期三年。任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

　　第十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　　(三)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(七)制訂公司的基本管理制度。

　　第十三條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第十四條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。

　　第十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。

　　第十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；

　　第十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

　　第二十條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持董事會(huì)議；

　　(二)檢查董事會(huì)議的'落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。

　　第二十二條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十三條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司解散事由與清算辦法

　　第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第二十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章附則第二十七條公司章程經(jīng) 批準(zhǔn)生效。

　　第二十八條公司章程由負(fù)責(zé)解釋?zhuān)婕肮镜怯浭马?xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

　　第二十九條本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過(guò)有限責(zé)任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，

　　建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司

　　法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：XXX公司。（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）。

　　第三條公司住所：XXX市XXX區(qū)XXX

　　第四條本公司由1個(gè)股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司的承擔(dān)

　　責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資

　　形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企

　　業(yè)法人資格。

　　第五條經(jīng)營(yíng)范圍：XXX。

　　第六條公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　營(yíng)業(yè)期限：XXX（根據(jù)公司章程自定）

　　第二章注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本為XXX萬(wàn)元人民幣。

　　第八條股東名稱(chēng)、出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

　　第九條公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

　　第十條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

　　第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第十一條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十二條股東的權(quán)利：

　　一、決定公司各種重大事項(xiàng)；

　　二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　三、按期分取公司利潤(rùn)；

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十三條股東的義務(wù)：

　　一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

　　二、以出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)（但股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任）；

　　三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資（通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外）；第十四條出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　　股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第四章公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán)

　　第十五條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

　　第十六條公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的`各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

　　第十七條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　第十八條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　第十九條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二十條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　�。ㄒ唬o(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者；

　�。ǘ┮蚍赣胸澪�、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年者；

　�。ㄈ⿹�(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

　�。ㄋ模⿹�(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

　�。ㄎ澹﹤€(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　第二十一條國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第二十二條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，

　　不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第二十三條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

　　董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十四條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第五章股東的職權(quán)

　　第二十五條股東行使以下職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　3、任命或更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；

　　6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　　7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　8、修改公司的章程；

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；

　　10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第二十六條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)為公司法定代表人（或經(jīng)理為公司法定代表人），由董事會(huì)選舉和罷免。

　　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　�。ǘ┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；；

　�。ㄈ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄎ澹⿺M訂公司的基本管理制度；

　�。┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　�。ㄆ撸┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集董事，并向股東報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東決議；

　�。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧�(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊(cè)資本的方案；

　�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十七條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第二十八條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十九條董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬� 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ� 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和投資方案；

　�。ㄋ模� 擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹� 制定公司的具體規(guī)章；

　�。� 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸� 聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事1名，由股東任命或委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可連選連任；本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ⿲�(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ┊�(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議；

　　（四）向股東會(huì)議提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　�。┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十三條公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。

　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；（五）利潤(rùn)分配表。

　　第三十四條公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的法定公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　第三十五條分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)。

　　第三十六條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章公司合并、分立和變更注冊(cè)資本

　　第三十七條公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第三十八條公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。

　　第三十九條公司因合并、分立，變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第九章公司破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十條公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，才能向股東分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記。

　　第十章工會(huì)

　　第四十一條公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

　　第十一章附則

　　第四十二條本章程的解釋權(quán)屬公司股東。

　　第四十三條本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。

　　第四十四條公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署

　　并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十五條公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸，以國(guó)家法律、

　　行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　股東簽名（蓋章）：

　　年月日

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