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集團(tuán)有限公司章程樣本（精選10篇）
在現(xiàn)實(shí)社會中，人們運(yùn)用到章程的場合不斷增多，章程作用于組織內(nèi)部，依靠全體成員共同實(shí)施。想擬章程卻不知道該請教誰？以下是小編幫大家整理的集團(tuán)有限公司章程樣本，希望對大家有所幫助。
集團(tuán)有限公司章程樣本 1
本公司是依照《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》設(shè)立的集團(tuán)有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。
第一條公司名稱和住所
一、公司名稱：_____________________________________
二、公司住所：_____________________________________
第二條公司經(jīng)營范圍(具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))：___________________________-。
第三條公司注冊資本：_______________人民幣_______萬元。
第四條股東的姓名或名稱
一、股東姓名(自然人股東填寫)：_______________
股東姓名______________，身份證號碼______________________。
股東姓名______________，身份證號碼______________________。
股東姓名______________，身份證號碼______________________。
股東姓名______________，身份證號碼______________________。
股東姓名______________，身份證號碼______________________。
二、股東名稱(法人股東填寫)：_________________________。
第五條股東的出資方式、出資額、出資比例
第六條公司的模式和宗旨
本公司是企業(yè)集團(tuán)的母公司。公司下設(shè)子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立，承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
公司至少擁有五家子公司。
公司可以向其他有限責(zé)任公司、__公司投資，并以其出資額為限對所投資的公司承擔(dān)責(zé)任。
公司向其他有限責(zé)任公司、__公司投資的，所投入的資金額累計不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，依法納稅。
公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
第七條公司對成員企業(yè)投資情況
一、子公司名稱、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例：____________________。
二、與本公司有資產(chǎn)紐帶關(guān)系的企業(yè)名稱、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例：___________________。
第八條股東的權(quán)利和義務(wù)
一、股東的義務(wù)：_______________
1.應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；
2.公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；
3.以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；
5.遵守公司章程。
二、股東的權(quán)利：_______________
1.按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；
2.參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；
3.有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；
4.有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；
5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；
6.有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利；
7.有參與修改章程的權(quán)利。
第九條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于二人。
二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。
三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。
第十條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
一、股東會的職權(quán)
本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：_______________
1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2.選舉和更換董事，決定董事的報酬；
3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬；
4.審議批準(zhǔn)董事會的報告；
5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
6.審議批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；
10.對發(fā)行公司債券作出決議；
11.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議；
12.修改公司章程。
二、股東會的議事規(guī)則：_______________
1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；
2.修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；
3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；
4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；
5.股東會會議分為定期會議和臨時會議；
6.定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；
7.股東會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；
8.召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；
9.股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
三、公司設(shè)董事會、董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________
1.負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
2.執(zhí)行股東會的決議；
3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9.聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
10.制定公司的'基本管理制度。
董事會的議事規(guī)則：_______________
1.董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議；
2.董事會會議每年舉行____次，董事的任期為____年。任期屆滿，可連選連任；
3.召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事；
4.董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
四、公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________
1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
4.擬訂公司的基本管理制度；
5.擬訂公司的具體規(guī)章；
6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
7.聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
經(jīng)理列席董事會會議。
五、公司設(shè)監(jiān)事會，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為____年。任期屆滿，可連選連任。
董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會行使下列職權(quán)：_______________
1.檢查公司財務(wù)；
2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
4.提議召開臨時股東會。
監(jiān)事列席董事會會議。
第十一條公司的法定代表人為董事長。由董事會選舉產(chǎn)生。任期____年。
第十二條公司的財務(wù)、會議
一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附履明細(xì)表：_______________
1.資表負(fù)債表；
2.損益表；
3.財務(wù)狀況變動表；
4.財務(wù)情況說明書；
5.利潤分配表。
二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之____列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。
三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。
六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。
任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。
第十三條公司破產(chǎn)、解散和清算
一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
二、公司有下列情形之一的，可以解散：_______________
1.經(jīng)營期限屆滿；
2.股東會決議解散；
3.公司因合并或者分立需要解散的；
4.因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。
三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：_______________
1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4.清繳所欠稅款；
5.清理債權(quán)債務(wù)；
6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
7.代表公司參與民事訴訟活動。
四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十四條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項。
第十五條本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。
第十六條本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。
第十七條本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊之日起生效。
第十八條本章程共簽訂____份，一份報送登記機(jī)關(guān)，____份留本公司存案。
股東簽名_____(蓋章)
_____年_____月_____日
集團(tuán)有限公司章程樣本 2
第一章 總則
第一條 公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：___公司。（以下簡稱公司）。
第三條 公司住所：___市___區(qū)___
第四條 本公司由1個股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司的承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。
第五條 經(jīng)營范圍：___。
第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。
營業(yè)期限：___（根據(jù)公司章程自定）
第二章 注冊資本
第七條 公司注冊資本為___萬元人民幣。
第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。
第九條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。
第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。
第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件
第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第十二條 股東的權(quán)利：
一、決定公司各種重大事項；
二、查閱各項會議記錄和公司財務(wù)會計報告；
三、按期分取公司利潤；
四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。
第十三條 股東的義務(wù)：
一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；
二、以出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)（但股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任）；
三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外）； 第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓：
股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán)
第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。
第十六條 公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。
第十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。
第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：
�。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力者；
�。ǘ┮蚍赣胸澪�、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪； 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；
�。ㄈ⿹�(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該 公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；
�。ㄋ模⿹�(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個人 責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；
�。ㄎ澹﹤�人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或 者聘任無效。
第二十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第二十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二十三條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。
董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。
第二十四條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第五章 股東的職權(quán)
第二十五條 股東行使以下職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
3、任命或更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
4、審議批準(zhǔn)董事會的報告或監(jiān)事的報告；
5、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；
6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；
7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
8、修改公司的章程；
9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；
10、對發(fā)行公司債券作出決議；
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第六章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事
第二十六條 公司設(shè)董事會，成員為 人，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。
董事會設(shè)董事長一人。董事長為公司法定代表人（或經(jīng)理為公司法定代表人），由董事會選舉和罷免。
董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
�。ǘ┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
（三）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄎ澹⿺M訂公司的基本管理制度；
�。┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。ㄆ撸┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告。
董事會行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集董事，并向股東報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的`方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理， 財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十七條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開董事會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。
第二十八條 董事會對所議事項作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十九條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。
第三十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
�。ǘ� 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ� 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和投資方案；
�。ㄋ模� 擬訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹� 制定公司的具體規(guī)章；
�。� 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七） 聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。
第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事1名，由股東任命或委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊�(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會議；
�。ㄋ模┫蚬蓶|會議提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
�。┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。
第七章 財務(wù)、會計
第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。
財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：
�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表；
�。ǘ⿹p益表；
（三）財務(wù)狀況變動表；
�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說明書；
�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。
第三十四條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的法定公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
第三十五條 分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤。
第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
公司的會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 公司合并、分立和變更注冊資本
第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。
第三十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。
第三十九條 公司因合并、分立，變更登記事項的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第九章 公司破產(chǎn)、解散、終止和清算
第四十條 公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，才能向股東分配。
公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記。
第十章 工會
第四十一條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。
第十一章 附 則
第四十二條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東。
第四十三條 本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。
第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署并報公司登記機(jī)關(guān)備案。
第四十五條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。
集團(tuán)有限公司章程樣本 3
第一章 總則
第一條 為使企業(yè)建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，保障企業(yè)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國企業(yè)法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結(jié)合實(shí)際，制定本章程。
第二條 本企業(yè)按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建，是獨(dú)立企業(yè)法人。企業(yè)全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條 企業(yè)名稱為：________________________
企業(yè)地址為：________________________________
企業(yè)注冊資本為：____________人民幣______萬元
企業(yè)經(jīng)營范圍：______________________________
企業(yè)法定代表人：____________________________
第四條 企業(yè)宗旨：____________遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
第二章 股東出資方式及出資額
第五條 企業(yè)的股本金總額為____元，總股份為____股，每股金額為____元人民幣。
第六條 本企業(yè)股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：____________
首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。
首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。
首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。
(上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團(tuán)法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。
第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東。股東按其持有股份份額，對企業(yè)享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
法人作為企業(yè)股東時，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書。
第八條 企業(yè)股東享有以下權(quán)利：____________
1.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；
2.依照企業(yè)章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份；
3.查閱企業(yè)章程，股東大會記錄及會計報告，對企業(yè)經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢；
4.當(dāng)企業(yè)依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認(rèn)購企業(yè)發(fā)行的股票；
5.按股份取得股利；
6.企業(yè)終止清算時，按股份取得剩余財產(chǎn)；
7.選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。
第九條 企業(yè)股東承擔(dān)下列義務(wù)：____________
1.遵守企業(yè)章程；
2.服從和執(zhí)行股東大會決議；
3..按認(rèn)購股份和出資方式認(rèn)繳出資額，按持有股份對企業(yè)的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；
4..支持企業(yè)改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展；
5.維護(hù)企業(yè)利益，反對和抵制損害企業(yè)利益的行為。
第四章 股權(quán)管理
第十條 企業(yè)股權(quán)管理基本規(guī)則如下：____________
1.企業(yè)依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┘?xì)則)，設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。
2..發(fā)起人認(rèn)購企業(yè)股份后即繳納股金，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股款的，依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3..各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，在三十日內(nèi)召開企業(yè)創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對企業(yè)成立重大事項決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核。創(chuàng)立大會決定設(shè)立企業(yè)后，股東不得抽回其股本。企業(yè)不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立企業(yè)所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任發(fā)起人因過失致使企業(yè)利益受損，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4.企業(yè)對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的依據(jù)。企業(yè)股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險責(zé)任。不參與企業(yè)經(jīng)營決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。
5.企業(yè)股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當(dāng)日外匯匯價折算人民幣計其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。
6.企業(yè)的董事和經(jīng)理在任職的三年內(nèi)，未經(jīng)董事會同意不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的企業(yè)股份。__在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的5%，并須經(jīng)過董事會同意。
7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無劃轉(zhuǎn)須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。
8.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴(kuò)股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利翻以公積金轉(zhuǎn)增股本，也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴(kuò)股方案，經(jīng)股東大會審議通過后行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份，與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。企業(yè)增資擴(kuò)股間隔時間上不少于一年。
9.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會制訂縮股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行�？s減股份與減少注冊資本步，按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。
1.股東可按本章程從企業(yè)股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件下：____________轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；股東向企業(yè)內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由企業(yè)將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉(zhuǎn)讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，企業(yè)其他股東對該出資有優(yōu)購買權(quán)。
11.持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)，本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權(quán)，企業(yè)無力收購的，可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。
12.自然人所持股份可委托相關(guān)機(jī)構(gòu)，(人員)托管。
13.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要上市時，按上市企業(yè)要求進(jìn)行資產(chǎn)重組，按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。
第五章 股東大會
第十一條 股東大會是企業(yè)的`最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)超過一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會決定可實(shí)行股東代表大會制，其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權(quán)力。
股東大會行使下列職權(quán)：____________
1.決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃；
2.審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的工作報告；
3.審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；
5.對企業(yè)增減注冊資本和重大股權(quán)變更作出決議；
6.對企業(yè)合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項作出決議；
7.選舉或更換董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬事項；
8.修改企業(yè)章程并作出決議；
9.對企業(yè)其他重大事項作出決定。
第十二條 股東大會議事規(guī)則如下：____________
1.股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。
2.有下列情形之一時，董事會應(yīng)召開股東臨時大會：____________董事缺額1/3時；企業(yè)累計未彌補(bǔ)虧損超過實(shí)收資本總額的1/3時；占股份總額3%以上股東提議時；董事會或監(jiān)事會作出提議時。
3.股東大會應(yīng)由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
4.召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。
5.股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款)，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2， 3， 4， 7， 9款)，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
6.股東可委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)向股東大會提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
7.出席股東大會的股東所代表的股份達(dá)不到2/3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次發(fā)出通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議有效。
8.股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第六章 董事會
第十三條 董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。在股東大會閉會期間，負(fù)責(zé)企業(yè)重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數(shù))董事組成，董事會設(shè)董事長一名、副董事長一至二名，設(shè)董事會秘書一名。董事長為企業(yè)的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)企業(yè)董事會確認(rèn)。董事會成員中有企業(yè)職工代表一名(根據(jù)企業(yè)情況可聘獨(dú)立董事一名)。
第十四條 董事會行使下列職權(quán)：____________
1.召集股東大會，向股東大會報告工作；
2.執(zhí)行股東大會決議；
3.決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；
4.制訂企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；
5.制訂企業(yè)增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案；
6.決定企業(yè)重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包；
7.制訂企業(yè)合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案；
8.決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9.制訂企業(yè)章程修改方案；
1.制定企業(yè)的重要管理制度和基本規(guī)則；
11.聘任和解聘企業(yè)經(jīng)理或總經(jīng)理(以下簡稱"經(jīng)理")，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理(以下簡稱"副經(jīng)理")及其他高級管理人員；
12.股東大會授予的其他職權(quán)。
第十五條 董事會的議事規(guī)則如下：____________
1.董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
2.董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。
3.董事會會議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時，該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應(yīng)被計入在內(nèi)。
4..董事會會議決議應(yīng)由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應(yīng)由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對企業(yè)負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第十六條 董事長行使下列職權(quán)：____________
1.主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；
2.召集和主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，檢查董事會決議實(shí)施情況，向董事會報告工作；
3.簽署企業(yè)股權(quán)證、重要合同及其他重要文件；
4.在董事會閉會期間，對企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。
第十七條 董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長及其他董事行使部分和全部職權(quán)。
第十八條 董事會秘書為企業(yè)高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：____________
1.負(fù)責(zé)股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負(fù)責(zé)會議記錄；
2.保管股東名冊和董事會印章；
3.董事會授權(quán)的其他職責(zé)。
第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。
第七章 監(jiān)事會
第二十條 企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會，對股東大會負(fù)責(zé)。對董事會及其成員和經(jīng)理等企業(yè)管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會由____名成員(不低于三人)組成，監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。
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第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有以下簡稱公司，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：
第四條 住所：
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：
經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)事項為準(zhǔn)。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、
出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬人民幣。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。
第七條 股東的姓名(名稱)、住所、證件號碼、實(shí)繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：
第五章 公司注冊資本約定
第八條 公司注冊資本約定如下：
(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第九條 股東享有如下權(quán)利：
�、� 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；
⑵ 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；
�、� 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事；
�、� 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利；
⑸ 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
�、� 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；
�、� 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
�、� 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。
第十條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
⑴ 遵守公司章程；
�、� 按期繳納所認(rèn)繳的出資；
⑶ 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；
⑷ 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： ⑴ 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�、� 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；
�、� 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； ⑷審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
⑸ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
�、� 審議批準(zhǔn)公司的.年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�、� 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
�、� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
⑼ 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
�、� 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
�、闲薷墓菊鲁�；
�、衅溉位蚪馄腹窘�(jīng)理。
第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十七條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。
第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。
第十九條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十條 公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事 1 人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
⑴ 負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實(shí)情況，并向股東會報告工作；
�、� 執(zhí)行股東會決議；
�、� 決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；
⑷ 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；
⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�、� 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
�、� 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項。
⑽ 制定公司的基本管理制度；
�、�、代表公司簽署有關(guān)文件；
⑿、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；
第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)。
第二十三條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：
�、胖鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作；
�、平M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�、菙M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
�、葦M定公司的基本管理制度；
⑸制定公司的具體規(guī)章；
�、侍嵴埰溉位蛘呓馄腹矩攧�(wù)負(fù)責(zé)人；
�、似溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�、贆z查公司財務(wù)；
�、趯�(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
�、郛�(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時， 要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；
�、芴嶙h召開臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議。
第二十五條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。
第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第二十九條 公司營業(yè)期限30年，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散：
⑴ 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；
⑵股東會決議解散；
⑶因公司合并或者分立需要解散的；
�、裙具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；
�、梢虿豢煽沽κ录率构緹o法繼續(xù)經(jīng)營時；
⑹宣告破產(chǎn)。
第三十一條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。
第三十四條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十五條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第三十七條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
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第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由林懷中、曾長森共同出資，設(shè)立臺州安和汽車服務(wù)有限公司(自然人控股)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：臺州安和汽車服務(wù)有限公司。
第四條 公司住所：景園花園xx號樓3單元505。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：汽車用品、代辦汽車上牌、年審、駕駛證年檢手續(xù)、代駕服務(wù)。對不符合《公司經(jīng)營范圍用語規(guī)范》的以工商行政管理部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名、出資方式、出資時間、出資額、出資比例
第六條 公司注冊資本：3萬元人民幣
第七條 股東姓名、實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式、出資比例如下：
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改公司章程；
(十一) 其他職權(quán)：無
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持；
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議一般在每年12月份定時召開，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履
行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上的股東表決通過。
第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，成員為一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。 第十五條 執(zhí)行董事行使如下職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；
(二)執(zhí)行股東會的決議；
(三)審定公司的.經(jīng)營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
(七)制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或
者解聘公司其他高級管理人員及其報酬事項；
(十)制訂公司的基本管理制度；
(十一) 擬定公司章程修改方案。
第十六條 公司設(shè)立經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。
行使以下職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬定公司的基本管理制度；
(五)制訂公司的具體規(guī)章；
(六)提前聘請或者解聘公司其他高級管理人員；
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的其他管理人員；
(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事保護(hù)公司股東權(quán)益，保護(hù)公司職工利益。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù)；
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和支持股東會會議；
(五)向股東會會議提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
(七)本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第六章 公司的法定代表人
第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期每屆三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。
第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第二十條 股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。
第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不夠買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十二條 公司的營業(yè)期限至2030年5月1日，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司等級機(jī)關(guān)申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn)；
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
(三)股東會決議解散
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷
(五)人民法院依法予以解散
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第二十四條 股東根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容：無
第八章 附 則
第二十五條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項為準(zhǔn)。 第二十六條 本章程一式五份，并報公司等級機(jī)關(guān)一份。 全體股東簽字：
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章程
第一章總則
第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。
第二條、本公司（以下統(tǒng)稱公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開展經(jīng)營活動。
第三條、公司的宗旨是：以農(nóng)香園品牌為基礎(chǔ)，在做好單店經(jīng)營的同時，組織相關(guān)原材料的生產(chǎn)銷售；組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發(fā)生產(chǎn)；組織“農(nóng)香園”品牌飯莊連鎖經(jīng)營；組織“農(nóng)香園”“節(jié)能分餐火鍋成套裝置”的生產(chǎn)運(yùn)用和普及推廣；開展特色火鍋店連鎖經(jīng)營；開展職業(yè)技能培訓(xùn)；開展食堂服務(wù)；開展其它經(jīng)營活動。最終，通過相關(guān)產(chǎn)業(yè)的配套發(fā)展，打造農(nóng)香園企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條并最終實(shí)現(xiàn)農(nóng)香園企業(yè)的跨地域和跨行業(yè)規(guī)模發(fā)展。
第二章公司名稱和住所
第四條、公司名稱初步確定為：“貴州省普定縣農(nóng)香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關(guān)部門審定為準(zhǔn)。
第五條、公司住所在普定縣城關(guān)鎮(zhèn)文明路63號附1號農(nóng)香園飯莊5樓（普定縣城外環(huán)路自來水公司路口—順達(dá)加油站路段）。
第三章公司的經(jīng)營范圍
第六條、公司的經(jīng)營范圍是：、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專業(yè)人員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相關(guān)經(jīng)營。
第七條、公司的組織及經(jīng)營模式為：以餐飲業(yè)為運(yùn)動軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，主營餐飲服務(wù)，兼營其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。
第四章公司的注冊資本
第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米，折價出資元，“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。
第五章股東姓名、出資方式和出資名稱
第九條、公司由以下股東出資設(shè)立：
公司股東登記表
姓名
住所
出資方式
出資額
備注
第十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。
第十一條、公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：
�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；
�。ǘ┕居�。
第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。
第十三條、公司減少注冊資本時，自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人自接到通知書起三十日內(nèi)（未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)），有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。
第六章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十四條、公司股東均依法享有下列權(quán)利：
�。ㄒ唬┓峙浼t利；
�。ǘ﹨⒓庸蓶|大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；
�。ㄋ模┮婪ò垂菊鲁桃�(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；
�。ㄎ澹┎殚喒菊鲁蹋蓶|大會記錄和財務(wù)賬目、監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，并提出建設(shè)或質(zhì)詢；
�。┍煌七x擔(dān)任董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級管理人員。（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。
�。ㄆ撸┰诠厩逅銜r，對剩余財產(chǎn)的分享。
（八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。
第十五條、公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項：
�。ㄒ唬┕蓶|的姓名、住所、出資方式、出資額；
�。ǘ┑怯洖楣蓶|的日期；
�。ㄈ┢渌嘘P(guān)事項。
第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。
第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十八條、公司設(shè)股東大會，股東大會由全體股東組成。
第十九條、股東大會會議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東商定，每___元為股，一股行使一個表決權(quán)。
第二十條、股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照《公司法》行使職權(quán)。
第二十一條、股東大會分為定期和臨時會議。
第二十二條、股東定期會每年至少召開一次，于年末舉行。
第二十三條、有下列情形之一的，召開股東臨時會議：
（一）代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（二）監(jiān)事提議召開時。
第二十四條、公司召開股東大會，需于會議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發(fā)送，并需載明會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。
第二十五條、股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會方能召開，會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效（按表決權(quán)計算）。
第二十六條、股東大會行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊驕p少注冊資本做出決議；
（九）對公司發(fā)行債券做出決議；
�。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；
�。ㄊ唬⿲竞喜�、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議；
�。ㄊ┬薷耐ㄟ^公司章程。
第二十七條、公司設(shè)董事會（或執(zhí)行董事）公司董事由股東大會在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。
第二十八條、董事會（執(zhí)行董事）對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會、并向股東大會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東大會的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
�。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ㄆ撸⿺M定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
�。ň牛┢溉位蚪馄腹荆ㄒ韵潞喎Q經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕�；
�。ㄊ唬┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。
第二十九條、董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào)，經(jīng)營管理，開拓創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。
第三十條、董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。
第三十一條、董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。
第三十二條、公司召開董事會，需于會議召開10日以前通知全體董事，董事會每年至少召開兩次。
第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。
第三十四條、董事會議實(shí)行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)贊成票和反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)作出最后決定。
第三十五條、公司召開董事會議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。
董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關(guān)系時，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。
第三十六條、召開董事會議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權(quán)范圍。
第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司的財務(wù)；
�。ǘ⿲Χ麻L、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
�。ㄈ┊�(dāng)董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長和經(jīng)理予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；
�。ㄎ澹┕菊鲁桃�(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議，可以參與討論有關(guān)事項，但不行使表決權(quán)。
第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會聘任或解聘。
第三十九條、經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營及管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
（二）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。┨嵴埰溉位蚪馄腹镜母苯�(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋啥聲溉位蛘呓馄傅钠渌芾砣藛T；
�。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭�(quán)，經(jīng)理列席董事會議。
第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東大會，董事會的決議和超越授權(quán)范圍，不得違反《公司法》的相關(guān)法律行使職權(quán)。
第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán)，經(jīng)理對其指定的代理人的行為承擔(dān)責(zé)任。
第九章公司的法定代表人
第四十二條、董事長（或執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。
第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。
第四十四條、董事長（或執(zhí)行董事）行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集主持董事會議；
�。ǘz查董事會議的實(shí)施情況；
�。ㄈ┖炇鸸緜�；
�。ㄋ模┓伞⒎ㄒ�(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。
第十章公司利潤分配和財務(wù)
第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機(jī)構(gòu)和賬冊、制度，公司除法定的`會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲。
第四十六條、公司在每會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。
財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表。
（一）資產(chǎn)負(fù)債表；
（二）損益表；
�。ㄈ┴攧�(wù)狀況說明書；
�。ㄋ模├麧櫡峙浔�。
第四十七條、財務(wù)會計報告在股東會召開前二十日內(nèi)置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。
第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。
第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。
公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第五十條、公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。
第十一章公司的解散事由與清算辦法
第五十一條、公司有下列情形之一時，予以解散和清算：
（一）因不可抗力迫使公司無法經(jīng)營；
（二）股東大會決定解散；
�。ㄈ┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；
（四）公司被依法宣告破產(chǎn)；
�。ㄎ澹┕疽蚝喜�、分離需要解散的。
第五十二條、公司依照前條第（一）（二）（五）項規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織。進(jìn)行清算，清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）（四）項規(guī)定解散的，上報有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組，進(jìn)行清算。
第五十三條、清算組自成立之日起十日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申請債權(quán)。
債權(quán)人申請債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權(quán)進(jìn)行登記。
第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
�。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù)；
�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；
�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償后的剩余財產(chǎn)；
�。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
第五十五條、清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。
公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)公司財產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報告，并報送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。
第五十八條、清清算組組成人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項
第五十九條、董事（或執(zhí)行董事）監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產(chǎn)。
董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名譽(yù)或其他個人名義設(shè)立賬戶進(jìn)行存儲，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個人債務(wù)提供擔(dān)保，不得以個人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類活動，否則依法追究相關(guān)責(zé)任。
第十三章附則
第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。
第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。
修改本章程，由股東大會做出決議，股東大會通過的有關(guān)章程和修改、補(bǔ)充條款均為本章程的組成部份，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。
集團(tuán)有限公司章程樣本 7
第一章 總則
第一條 為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。
第二條 本公司法定名稱為____________公司。
本公司住所：_______________中國___省___市___地。
第三條 本公司注冊資本為人民幣___萬元。
第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條 本公司宗旨是：_______________適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，繁榮社會經(jīng)濟(jì)。
第六條 本公司為____________公司。
第七條 本公司發(fā)起人分別為：_______________
第二章 公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方針
第八條 本公司的經(jīng)營范圍為：_______________生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開發(fā)、承攬建筑裝飾工程。
第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內(nèi)外延伸，不斷提高企業(yè)信譽(yù)，樹立企業(yè)形象。
第三章 公司股份
第十條 本公司以募集方式設(shè)立，股份除由發(fā)起人認(rèn)購?fù)�，其余股份向社會公開募集。
第十一條 本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。
第十二條 本公司實(shí)收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣___萬元。
第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值___元，每張股票為100股。
第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購，用外幣認(rèn)購時，按收款當(dāng)日中國____________公布的外匯買入價折合人民幣計算。
第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。
第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資。
以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價出資的應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評估。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20%。
本公司發(fā)起人認(rèn)購股份情況如下：_______________
第十七條 發(fā)起人以外的認(rèn)股人必須以貨幣作出資。
第十八條 本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險共擔(dān)。
第十九條 本公司在增資擴(kuò)股時，須報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第四章 公司債券
第二十一條 本公司可以在國家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營需要籌措貸款和發(fā)行債券。
第二十二條 本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會提議并經(jīng)股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。
第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。
第五章 股東和股東會
第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。
第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利：_______________
1、出席或委托代理出席股東會，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。
2、依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。
3、查閱本公司章程、股東會會議紀(jì)要、會議記錄和會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營、提出建議或質(zhì)詢。
4、按其股份取得紅利。
5、本公司終止后依法取得剩余財產(chǎn)。
6、按其股份比例優(yōu)先購買新股，其優(yōu)先購買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。
第二十六條 本公司股東承擔(dān)義務(wù)：_______________
1、遵守公司章程；
2、依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金；
3、以其所持股份為限，對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
4、股東不得退股；
5、服從執(zhí)行股東會和董事會的決議；
6、積極支持公司改善經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護(hù)本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。
第二十七條 股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對下列事項作出決議，行使職權(quán)：_______________
1、審議、批準(zhǔn)董事會的報告、監(jiān)事會的報告；
2、批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ)；
3、批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及其他會計報表；
4、決定公司增減股本；
5、決定公司發(fā)行債券；
6、選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法；
7、決定公司的分立、合并、終止和清算；
8、修改公司章程；
9、審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案；
10、需由股東會作出決議的其他事項。
股東會的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。
第二十八條 股東會分為股東年會和股東臨時會。
(一)股東年會每年召開一次，并應(yīng)于每個會計年度終結(jié)后3個月內(nèi)召開；
(二)有下列情況之一者，董事會應(yīng)在2個月內(nèi)召集召開股東會臨時會議：_______________
1、董事缺額近1/3時；
2、公司累計未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時；
3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時；
4、董事會認(rèn)為必要時；
5、監(jiān)事會提議召開時。
第二十九條 股東會應(yīng)由董事會召集，并于開會的30日以前但不超過60日通告股東，通告應(yīng)載明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。
第三十條 股東會作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席會議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效。
第三十一條 股東會作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席，并由出席會議的過2/3以上表決權(quán)的股東通過才能有效。
股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。
第三十二條 出席股東會所代表的股份達(dá)不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時，會議應(yīng)延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。
延期后召開的股東會所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時，應(yīng)視為已達(dá)法定數(shù)額，按實(shí)際出席股東所代表的股份數(shù)額計算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時，大會作出的決議即為有效。
第三十三條 股東會會議作出決議時每一股有一票表決權(quán)。
第三十四條 股東會會議應(yīng)作記錄，會議的決議事項應(yīng)形成會議紀(jì)要，會議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。
第六章 董事會和經(jīng)理
第三十五條 董事會是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，在股東會閉會期間，負(fù)責(zé)本公司的重大決策，并向股東會負(fù)責(zé)。
第三十六條 董事會采用單數(shù)制，設(shè)董事長、副董事長、董事共7人。
第三十七條 董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔(dān)任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派。
第三十八條 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達(dá)到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。
第三十九條 選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當(dāng)選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。
第四十條 本公司董事會行使下列職權(quán)：_______________
(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
(二)執(zhí)行股東會的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案；
(七)擬定公司合并、分立、解散的方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的'設(shè)置；
(九)聘任或解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度。
(十一)股東會授予的其他職權(quán)。
董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第四十一條 董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長召集，通知各董事時應(yīng)書面載明理由。
第四十二條 董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第四十三條 董事會會議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。
董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利，董事應(yīng)依照董事會議記錄承擔(dān)決策責(zé)任，董事會的決議違反國家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會決議，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，曾表示反對的董事，可免除賠償責(zé)任，但不出席會議，又不委托代表的董事表示反對，不免除責(zé)任。
第四十四條 董事長由董事?lián)�，由全部董事�?/3以上選舉和罷免。
第四十五條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東會和召集、主持董事會會議；
(二)檢查董事會決議的實(shí)施情況，并向董事會報告；
(三)簽署公司股票、債券；
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告；
(五)董事會決議授予的其他職權(quán)。
董事長為公司的法定代表人。
第四十六條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會作出的決議；
(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營計劃和投資方案；
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會會議。
第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。
董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會或董事會決議可以給予下列處罰：
(一)限制權(quán)力；
(二)免除現(xiàn)任職務(wù)；
(三)負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。
第七章 監(jiān)事會
第四十八條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對董事會成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。
第四十九條 監(jiān)事會成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。
第五十條 監(jiān)事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。
第五十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
一、檢查公司財務(wù)；
二、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
四、提議召開臨時股東大會；
五、監(jiān)事列席董事會會議，對董事會商討的有關(guān)問題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)。
第五十二條 監(jiān)事會表決時應(yīng)以書面形式，監(jiān)事會作出決議時應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。
第八章 財務(wù)會計與審計
第五十三條 公司嚴(yán)格按照國家規(guī)定制訂公司的財務(wù)會計制度和內(nèi)部審計制度。公司將歷年財務(wù)會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。
第五十四條 公司應(yīng)在每一會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表；
2、損益表；
3、財務(wù)狀況變動表；
4、財務(wù)狀況說明書；
5、利潤分配表。
第五十五條 公司按照國家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。
第五十六條 公司設(shè)立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在董事會領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第九章 利潤分配
第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：
1、彌補(bǔ)虧損；
2、提取法定盈余公積金；
3、提取公益金；
4、提取任意盈余公積金；
5、支付股利。
第五十八條 法定公積金按稅后利潤的10%提取，當(dāng)公積金已達(dá)注冊資本的50%時，可不再提取。
任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據(jù)每年的盈利狀況確定，按照股東會決議使用。
下列款項應(yīng)列入資本公積金：_______________
1、超過股票面額發(fā)行所得的溢價額；
2、接受贈與；
3、按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項。
第五十九條 法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項：_______________
1、彌補(bǔ)虧損；
2、轉(zhuǎn)增股本；
3、國家規(guī)定的其他用途。
第六十條 公益金按照稅后利潤的20%提取，用于本公司職工的集體福利。
第六十一條 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。
第六十二條 公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個人股東股利收入的應(yīng)納稅金。
第六十三條 公司執(zhí)行國家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動管理，工資福利、社會保險等各項制度。
第十章 合并與分立
第六十四條 公司的合并、分立由董事長提出方案，經(jīng)股東會特別決議。
第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。
第六十六條 公司分立時應(yīng)先對公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定，并以書面形式通知債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議。
第六十七條 公司合并、分立按國家規(guī)定報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第十一章 終止與清算
第六十八條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：_______________
(一)股東會議決議解散；
(二)違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷；
(三)公司宣告破產(chǎn)；
(四)《公司法》規(guī)定的其他解散事項。
依本條第一款終止的，董事會應(yīng)將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六十九條 公司清算組織成立后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告3次，債權(quán)人應(yīng)自通知送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。
第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：_______________
1、制訂清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
2、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
4、清理債權(quán)債務(wù)；
5、清繳所欠稅款；
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
7、代表公司進(jìn)行訴訟活動。
第七十一條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn)，不得處分公司財產(chǎn)。
公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，清算組織按下列順序清償：_______________
1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費(fèi)用；
2、所欠稅款；
3、銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。
第七十二條 公司清償后，清算組織應(yīng)將剩余財產(chǎn)按股東股份比例進(jìn)行分配。
第七十三條 清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，必須經(jīng)注冊會計師驗(yàn)證，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
第十二章 章程修改
第七十四條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程，應(yīng)按下列程序進(jìn)行：_______________
1、由董事會會議提出修改章程提議；
2、把上述內(nèi)容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議；
3、依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。
第七十五條 對公司章程作如下修改，公司應(yīng)報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。
1、更改公司名稱；
2、更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營范圍；
3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù)；
4、增設(shè)新的股份類別；
5、改變每股股票面額；
6、需經(jīng)股東會特別決議的條款的變更。
第七十六條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。
第十三章 通知辦法
第七十七條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。
第十四章 附則
第七十八條 本章程經(jīng)股東會通過，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過后對內(nèi)產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后正式產(chǎn)生法律效力。
第七十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司董事會。
訂立日期：_____________________年______月______日
股東簽名：_______________________________(印鑒)
代表人簽字：_____________________________________
集團(tuán)有限公司章程樣本 8
為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍
第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司
第二條 公司住所：
第三條 公司經(jīng)營范圍： (以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。
第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章 公司注冊資本
第五條 公司的注冊資本：___萬元人民幣，實(shí)收資本___萬元人民幣。
第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間
第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：
股東名稱 營業(yè)執(zhí)照(身份證)號碼 出資方式 認(rèn)繳出資 實(shí)繳出資額及出資時間 余額及繳付時限 ______________ 貨幣/非貨幣 _萬元 _萬元/_年_月_日 _萬元/_年_月_日
第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
第八條 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。
股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。
第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定
第十條 股東享有如下權(quán)利：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定公司執(zhí)事 監(jiān)事的報酬事項；
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七)對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定；
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
(九)對發(fā)行公司債卷作出決定；
(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
(十一)制定、修改公司章程；
(十二)組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。
(十三)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；
(十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程；
(二)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額；
(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；
(四) 公司存續(xù)期間，不得抽回出資；
(五)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補(bǔ)交其差額；
(六) 確保公司的財產(chǎn)獨(dú)立于自己的財產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十二條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定：
(1)股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字；
(2)股東行使職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機(jī)關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。
第五章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條 公司設(shè)董事會，董事由股東指定(或：委派)產(chǎn)生，董事任期3年，任期屆滿可連任。董事會成員為 人，符合《公司法》規(guī)定的任職資格，董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。
(一)執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作；
(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(三)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(四)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
(九)制定公司的基本管理制度；
(十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十四條 董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人。董事長由董事會選舉(或：股東在董事會成員中指定)產(chǎn)生。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。公司董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行或者不履行職務(wù)時，由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實(shí)行一人一票，按出席會議的董事人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行，當(dāng)贊成票和反對相等時，董事長有權(quán)作最后的決定。
第十五條 出席董事會會議的`人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二(或：半數(shù))以上，不夠三分之二(或：半數(shù))時，通過的決議無效法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)
如缺席的董事追認(rèn)，連同追認(rèn)的人數(shù)超過三分之二(或：半數(shù))時，決議有效。
第十六條 董事會每年至少召開二次會議，每年的年初或年中召開，召開董事會，董事長或指定的董事應(yīng)于會議召開十日前書面通知董事，并將會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容等一并告知，董事因故不能出席會議，可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認(rèn)為必要和三分之二以上董事提議時，可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點(diǎn)。
第十七條 董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀(jì)要時，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄和會議紀(jì)要上簽名。
第十八條 公司董事長行使下列職權(quán)：
1、召集、主持董事會決議；
2、檢查董事會決議的實(shí)施情況；
3、簽署必須由董事長簽署的文件；
4、處理公司其他應(yīng)由董事長處理的事務(wù)；
5、董事會授予的其他職權(quán)。
第十九條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實(shí)施股東的決定；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃的投資方案；
(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
(八)董事會授予的其他職權(quán)；
經(jīng)理列席董事會會議。
第二十條 董事長(或：經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：
(一)代表公司對外簽署有關(guān)文件；
(二)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告；
(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下， 對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報告。
第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為 人，其中監(jiān)事會主席一人。監(jiān)事會可以包括適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。
監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
(一)檢查公司財務(wù)；
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
(四)向股東會會議提出提案；
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程。
第六章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
第二十四條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計財冊；對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二十五條 公司稅后利潤按下列順序分配：
(一)彌補(bǔ)虧損；
(二)取10%的法定公積金；
(三)提取5%的任意公積金；
(四)支付股利。
(五)勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七章 公司的解散事由與清算、終止
第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)股東決定解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散的；
(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
第二十七條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。
第二十八條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二十九條 清算組在清理期間，履行下列職責(zé)：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財產(chǎn)清單；
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款以久清算過程中產(chǎn)生的稅款；
(五)清理債權(quán)、債務(wù)；
(六)代表公司參與民事訴訟活動；
(七)處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。
第三十條 公司的財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償：
(一)支付清算費(fèi)用；
(二)支付職工工資；
(三)支付職工社會保障費(fèi)用和法定補(bǔ)償會；
(四)清償公司債務(wù)；
(五)分配剩余財產(chǎn)。
第三十一條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東簽字確認(rèn)后，送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第三十二條 公司的營業(yè)期限為 年，從公司成立之日起計算(或：公司永久存續(xù))。
第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)。
第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會
第三十五條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十六條 公司章程未盡事宜，按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十七條 本章程自公司股東(或：法定代表人)簽薯之日起生效。 第三十八條 本章程一式叁份，公司留存一份，并股東留存一份，報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
集團(tuán)有限公司章程樣本 9
為嚴(yán)格公司勞動紀(jì)律，保障工作秩序順暢，形成良好工作作風(fēng)，針對公司本部各部門、各分部、不同工作性質(zhì)和方式，力求做到既有嚴(yán)肅認(rèn)真，又有靈活實(shí)際、有章可循的考勤管理，特制定本考勤管理制度。
一、作息時間
1．公司全體本部員工（庫管除外）統(tǒng)一采用指紋考勤，各分部員工采用電話考勤；
2．簽到實(shí)行每天兩次簽到制度，按公司規(guī)定的作息時間，上班（09:00）為簽到，下班（17:30）為簽退。員工要遵守工作時間，上下班按時考勤，各分部員工或出差人員需按時向總部考勤管理人員報告考勤情況。
二、考勤制度
1．公司員工應(yīng)按規(guī)定時間上、下班，并按規(guī)定考勤。不得無故遲到、脫崗、早退、曠工。
2．員工比規(guī)定的上班時間遲到或早退1-10分鐘的，處罰5元/次；遲到或早退10分鐘以上，15分鐘以內(nèi)的，處罰10元/次；遲到或早退15-30分鐘以上的，處罰20元/次。
3．遲到或早退30分鐘以上的，按曠工處理；連續(xù)遲到或早退三次，第三次遲到或早退按曠工處理。
4．員工每曠工半天，處罰50元/次；曠工一天，處罰100元/次；曠工兩天，處罰300元/次；連續(xù)曠工三天或三天以上的，作出開除處理。所有被開除的員工工資必須留待下一月的發(fā)工資日方可領(lǐng)取。凡下列情況均以曠工論處：
（1）正常工作日不在崗者，以曠工論
（2）采取不正當(dāng)手段，涂改、騙取、偽造休假證明；
�。�3）上班時間脫崗、擅離職守者，以曠工論；
�。�4）未請假或請假未被批準(zhǔn)或批準(zhǔn)假期已滿而未申請續(xù)假而不到崗者；
（5）打架斗毆、違紀(jì)致傷造成無法上崗；
�。�6）不服從工作調(diào)動，經(jīng)教育仍不到崗；
�。�7）其他違規(guī)違紀(jì)行為造成缺勤。
5．每名員工每月有一次遲到或早退1-5分鐘內(nèi)不給予罰款的`機(jī)會（但必須由本人寫出書面說明并由部門主管簽字后交行政部存檔），每年不得超過三次，每超過一次按原處理辦法的三倍執(zhí)行。
6．因公外出者，應(yīng)提前填寫外出登記表。如遇緊急情況未登記者，回公司后應(yīng)及時登記并向主管領(lǐng)導(dǎo)以書面形式說明外出原因，否則按曠工處理。
7．因公出差的人員，應(yīng)提前填寫出差申請，如需駕車須在出差申請單上注明，經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后方可成行。并交行政部備案作為考勤依據(jù)，因特殊原因未及時填寫出差申請的，在到崗后一個工作日內(nèi)補(bǔ)辦手續(xù)，未補(bǔ)辦者按曠工處理，行政部將根據(jù)出差申請不定時抽查。
8．如遇考勤機(jī)故障致使本人不能按時打卡，請在行政部填寫《補(bǔ)簽到申請單》。因公務(wù)或忘記打卡的員工必須于次日午餐前登記，交行政部予以確認(rèn)。
9．各分部每日主動報告總部行政部實(shí)際出勤情況，行政部不定期進(jìn)行抽查，若發(fā)現(xiàn)弄虛作假，將按公司相關(guān)制度處罰各分部考勤報告人員及該出勤異常員工。
10．庫房員工實(shí)行綜合工作制，不參加考勤但必須保證工作的順利開展。
三、休假、請假制度
1．總部和各分部業(yè)務(wù)、財務(wù)、行政人員每月可享有4天公休，根據(jù)工作安排實(shí)行輪休，原則上當(dāng)月未能休假的不得累計至下月份；
2．全體員工享有以下帶薪假期（不影響全勤）：
（1）帶薪病假（2天），須出具縣級及以上醫(yī)院證明；
�。�2）婚假（5天），須按《婚姻法》規(guī)定，雙方均已到結(jié)婚年齡，將結(jié)婚證原件交至行政部查驗(yàn)并復(fù)印存檔；
（3）帶薪喪假（3天），喪者為員工的直系親屬，即（配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女），需當(dāng)?shù)卮逦瘯蚓游瘯鰮?jù)死亡證明。
3．病假：無特殊情況，當(dāng)月累計超過10天者或年累計超過60天者公司考慮解除勞動關(guān)系。3天以內(nèi)（含3天）由主管領(lǐng)導(dǎo)審批生效，3天以上由主管領(lǐng)導(dǎo)審核總經(jīng)理審批生效。事后須補(bǔ)辦手續(xù)即醫(yī)院證明。
4．事假：為不帶薪假，無特殊情況，當(dāng)月累計超過5天者或年累計超過30天者公司考慮解除勞動關(guān)系。請假時間超過1周的，無特殊情況不予審批。
5．每月事假不得超過三次，超過三次算曠工，周例會或月例會時間不予請事假。
四、執(zhí)行日期
本制度從_年6月1日起實(shí)施。員工違規(guī)主管領(lǐng)導(dǎo)及時指出，并開具員工處罰單。
五、條款釋義
本制度未盡事宜按公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。解釋權(quán)歸公司總部行政部。
集團(tuán)有限公司章程樣本 10
一、創(chuàng)業(yè)公司法律風(fēng)險問題分析
1、公司的優(yōu)勢
按照法律規(guī)定，目前存在個體工商戶、個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司等商業(yè)主體。相比較而言，公司具有的最大優(yōu)勢就是股東以出資額或所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。因?yàn)楣臼欠蓴M制的人，簡稱法人，其具有獨(dú)立的人格。股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任也是世界公認(rèn)的原則，在堅持這一原則的前提下，公司法也不排除在某些特殊情況下，可以適用“否定公司人格規(guī)則”或“直索責(zé)任制度”等，揭開公司的面紗，由股東對公司的債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任，并作為有限責(zé)任的列外與補(bǔ)充。對此，《公司法》第二十條第三款明確規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”
2、一人公司的特點(diǎn)與法律風(fēng)險
《公司法》第五十七條第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。”
為了使有限責(zé)任公司的股東可以在無合作伙伴的情況下組建公司，利用公司獨(dú)立人格將股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相分離，該股東在享受有限責(zé)任的前提下，便利地實(shí)施商業(yè)行為，我國公司法對一人有限責(zé)任公司作出了特別規(guī)定。但在實(shí)際上，一人公司中股東既是投資人，又是實(shí)際的經(jīng)營管理人，通常兼任公司執(zhí)行董事，可以全面支配公司的財產(chǎn)及經(jīng)營活動，公司的財產(chǎn)和單一股東的財產(chǎn)很容易混同，許多一人有限公司的股東與公司財產(chǎn)無法分清，極易導(dǎo)致一人股東對有限責(zé)任的濫用，從而損害公司債權(quán)人的利益。為防止公司股東以此逃避債務(wù)，《公司法》第63條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任�！边@也就意味著只要債權(quán)人提出股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，證明責(zé)任完全在股東這一方。
而對于初創(chuàng)型的企業(yè)，往往資金運(yùn)作不規(guī)范、缺乏專業(yè)的財務(wù)管理人員，難以證明股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相獨(dú)立，這樣就給創(chuàng)業(yè)的股東帶來較大的法律風(fēng)險，因此，建議盡量避免成立一人有限責(zé)任公司。
3、如何選擇可靠的合作伙伴？
既然一人公司不可取，為了事業(yè)要選擇一位小伙伴同行，那問題就來了，我們該如何選擇合作伙伴？選擇合作伙伴要慎重，首先是人品，三觀要正且相近，其次既要考慮企業(yè)初期需要，也要考量企業(yè)長期發(fā)展的要求。合伙創(chuàng)業(yè)的基礎(chǔ)“人合”，其本質(zhì)是人與人之間的信賴感，如沒有信任是很難長期合作的。有一個有趣的選擇題：如果以人類的性格作為區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)，簡單粗暴地將你可選擇的合作伙伴分為狼、羊、俠三類人，那你選擇哪一類性格的人作為你的合作伙伴？一般首選是羊或者俠，很少會選擇狼。但問題在于作為同樣是投資人股東的你是狼？是羊？還是俠？自我角色定位不同，選擇也是千差萬別的。
4、股權(quán)架構(gòu)要合理（67%絕對、51%相對、34%一票否決？）
《公司法》第43條第2款規(guī)定“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過�！�
由此可見，股東的表決權(quán)與企業(yè)決策效力具有直接關(guān)系，而對于初創(chuàng)型的企業(yè)來說，決策的效力與效率至關(guān)重要，若核心創(chuàng)始股東沒有決策權(quán)，企業(yè)難以及時作出有效地決策，將嚴(yán)重影響企業(yè)高效運(yùn)轉(zhuǎn)，企業(yè)很有可能陷入僵局，這對企業(yè)無疑是致命的。因此必有一個擁有決策權(quán)的核心創(chuàng)始人，切忌股權(quán)平均分散，特別是五五分的股權(quán)比例模式。
那么，哪種是初創(chuàng)公司比較理想的股權(quán)分配方案？筆者認(rèn)為，可采用以下幾種股權(quán)分配方式：第一、核心創(chuàng)始人持有公司67%及以上股權(quán)，在公司章程對表決權(quán)沒有特別約定的情況下，該創(chuàng)始人擁有絕對的控股權(quán)，占公司三分之二以上的股份，對重大事項具有決策權(quán)；第二，核心創(chuàng)始人擁有51%及以上的股份，因?yàn)榇蠖喙緵Q策按照出資比例投票少數(shù)服從多數(shù)，該創(chuàng)始人擁有一半以上股份，對公司大多數(shù)事情可以拍板，唯獨(dú)對法律規(guī)定的重大事項無決策權(quán)；第三，核心創(chuàng)始人占34%及以上股份，這種情況下，該股東沒有決策權(quán)，但有否決權(quán)，即重大事項的一票否決權(quán)，這種情況適用于核心創(chuàng)始人比較缺資金，聯(lián)合創(chuàng)始人比較強(qiáng)勢的情形下。
5、公司章程是公司的憲法，必須精心設(shè)計、認(rèn)真制定，務(wù)必將相關(guān)法律問題在章程中作出明確約定。
公司章程即公司的“憲法”，公司設(shè)立時就應(yīng)在公司章程中明確設(shè)計好未來公司的治理結(jié)構(gòu)。很多企業(yè)往往不重視公司章程設(shè)計，不重視公司治理結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致公司陷入僵局甚至給公司造成重大損失。但筆者碰到的.糾紛當(dāng)事人對公司章程大都很不重視，往往就是從網(wǎng)上下載一個章程文本，將公司名稱、地址、經(jīng)營范圍、股東等稍作修改，就作為正式章程提交登記管理部門。
應(yīng)當(dāng)知道，除《公司法》第25條規(guī)定的公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項外，作為股東還可以在公司章程中對影響公司經(jīng)營的其他重要事項作出約定：
�、倏梢约s定公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保時的表決程序；
�、诳梢詫蓹�(quán)的繼承方式作出約定。有限責(zé)任公司具有人合性，當(dāng)原股東的繼承人因?yàn)槔^承股權(quán)而成為公司股東后，與其他股東在治理模式、經(jīng)營理念等方面可能存在較大差異，導(dǎo)致公司陷入僵局，因此，公司法賦予了公司章程作出特別約定的權(quán)利，建議在公司章程中對股權(quán)的繼承作出限制或禁止；
③可以對法定代表人的職權(quán)作出限制。法定代表人依公司章程的約定由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，公司法定代表人即代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，對外代表公司，其以公司的名義對外實(shí)施的行為就是公司的行為，該行為的法律后果直接由公司承擔(dān)。許多初創(chuàng)企業(yè)，特別是一些科技型初創(chuàng)企業(yè)為享受國家優(yōu)惠政策，往往將法定代表人變更為海歸留學(xué)人員或其他可享受優(yōu)惠政策的人，這些人往往與創(chuàng)始股東之間缺乏信任的基礎(chǔ)，就非常有必要對法定代表人的職權(quán)作出嚴(yán)格限制并約定法定代表人越權(quán)對外從事民事行為造成公司損失的賠償責(zé)任；
④可以對公司表決權(quán)、股東分紅根據(jù)公司需要作出特殊約定。
《公司法》第四十二條：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”即股東持股比例相同，但表決權(quán)可以不同。
《公司法》第三十四條：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外�！币虼�，股東之間可以按認(rèn)繳的出資比例分紅，也可以按實(shí)繳的出姿比例分紅，也可以由股東另行約定其他分紅比例等。為吸引經(jīng)濟(jì)能力有限、出資少，但對公司發(fā)展貢獻(xiàn)巨大的股東，可以突破其出資比例進(jìn)行分紅。
二、開公司要注意什么
1、選擇公司的形式
根據(jù)法律規(guī)定，在注冊公司時，必須要有一位或者一位以上的股東，一位股東投資成立的公司屬于一人有限公司，一位以上的股東投資注冊公司。而公司法人可以是股東也可以進(jìn)行聘請，公司法定代表人需提供身份證明原件及照片。
注冊公司時，必須要有公司名稱，在選擇公司名稱時，注意多選擇幾個公司名稱備用審核，以便在公司名稱不通過的時候有備用的。另外，注意公司名稱不能同名也不能同音。
注冊公司時，選定經(jīng)營范圍很重要，經(jīng)營范圍必須要很明確，可以將現(xiàn)在經(jīng)營的或者以后可能要經(jīng)營的方面寫進(jìn)經(jīng)營范圍里，明確后，以后的業(yè)務(wù)就不可以超過經(jīng)營范圍。如果經(jīng)營范圍不明確，以后出現(xiàn)經(jīng)營范圍問題，還需要進(jìn)行變更，是非常麻煩的。
2、建立健全的會計制度
按照國家會計法公司成立后即需建帳申報公司成立后需在次月15號之前進(jìn)行申報稅，如逾期未申報會在稅務(wù)局留下企業(yè)稅務(wù)污點(diǎn)記錄，且可能被罰款。
注冊公司公司必須建立健全的會計制度，稅務(wù)機(jī)關(guān)要求每個月記賬報稅，即便沒有收入支出也需要進(jìn)行零申報稅。你可能擔(dān)心自己不會，怎么辦？剛開始成立的公司，業(yè)務(wù)少，對會計工作量也非常小，你可以找代理記賬公司，每月支付200—500左右費(fèi)用。一年的費(fèi)用算下來還不到一個專職會計一個月的工資，在前期能省不少錢。
3、公司的稅額
新公司注冊好以后，默認(rèn)都是小規(guī)模納稅人，稅率為三個點(diǎn)，而一般納稅人是十七個點(diǎn)，建筑業(yè)是11個點(diǎn)，在小規(guī)模的情況下，如果在一個年度內(nèi)，開票金額超過500萬，自動轉(zhuǎn)成一般納稅人，稅務(wù)方面是考慮的重點(diǎn)。
4、特別提醒
注冊公司時要考慮到經(jīng)營風(fēng)險。相比之下有限責(zé)任公司比承擔(dān)無限責(zé)任的私營企業(yè)風(fēng)險校有限責(zé)任公司對外承擔(dān)有限責(zé)任，不會讓個人出資抵債；而承擔(dān)無限責(zé)任的私營企業(yè)，比如個人獨(dú)資企業(yè)、私營合伙企業(yè)，一旦經(jīng)營有所閃失，不但個人資產(chǎn)要用于抵債，而且合伙人也要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以要充分考慮經(jīng)營風(fēng)險。
注冊合伙企業(yè)時，選擇合伙人相當(dāng)重要。合伙企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險相對而言比個人獨(dú)資企業(yè)小，但是出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)糾紛的機(jī)率較大。
許多人在出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)糾紛之后才發(fā)現(xiàn)公司章程條款或合伙人協(xié)議條款對自己極為不利。這種情況較普遍，希望注冊人在注冊公司時對各項文件的準(zhǔn)備一定要慎重。
上述4點(diǎn)，一般是公司新注冊時，需要考慮的，如果找代理公司，你只需要在某些問題上做出選擇即可，無需要自己操心過多，因?yàn)榇砉鹃L期與銀行、稅務(wù)打交道，經(jīng)營十分豐富，可以為你節(jié)約自己學(xué)習(xí)了解的時間。
三、開公司要做好什么
1、公司字號與商標(biāo)
認(rèn)真考慮公司字號與及時注冊商標(biāo)。雖然公司注冊后還能進(jìn)行變更名稱，但其會涉及到一系列的信息變更，流程麻煩，成本還不少。
商標(biāo)注冊及時提上日程。公司字號注冊了不等于注冊了商標(biāo)，相同的字號在同一區(qū)域雖然不可以再被注冊，但在其它區(qū)域卻是可能被注冊的，所以如果以自己品牌為字號發(fā)展的公司，在注冊公司拿到執(zhí)照后第一時間要把商標(biāo)注冊下來，以免公司發(fā)展起來后商標(biāo)卻被搶注了。
2、企業(yè)主體類型
當(dāng)前注冊公司的形式主要有個體戶，個人獨(dú)資企業(yè)，有限責(zé)任公司、股份有限公司等等。在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)活動中，最適合創(chuàng)業(yè)的類型是有限責(zé)任公司。
有限責(zé)任公司是依據(jù)公司法由全體股東共同出資設(shè)立的，每個股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人；而像其他類型如獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，都是股東對公司債務(wù)存在無限責(zé)任。所以在注冊公司時，廣大創(chuàng)業(yè)者在選擇企業(yè)主體類型就要注意了哦！
3、公司注冊資本
雖然現(xiàn)在注冊資本由實(shí)繳制變?yōu)檎J(rèn)繳制，但注冊資本不宜過高或過低。注冊資本過高，代表著創(chuàng)業(yè)者所需承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任越大，注冊資本過小，會讓客戶覺得公司沒實(shí)力，不愿意合作。所以在進(jìn)行填寫注冊資本時，一定要結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃且自身的經(jīng)濟(jì)實(shí)力進(jìn)行填寫。
4、公司注冊地址
公司在選擇辦公地點(diǎn)時，最好選擇能給租金開具發(fā)票的地址進(jìn)行租賃，因?yàn)槊吭伦饨鹨菜闶且还P不少的企業(yè)成本，在稅務(wù)局進(jìn)行辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時，可能需要公司提供租金發(fā)票。
但對于資金壓力較大的初創(chuàng)者來說，暫時沒有地址的公司可以選擇使用代辦機(jī)構(gòu)提供的掛靠地址進(jìn)行注冊。
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