公司章程15篇(通用)

　　在快速變化和不斷變革的今天，章程使用的情況越來越多，章程是一種根本性的規(guī)章制度。什么樣的章程才是有效的呢？下面是小編為大家整理的公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。

公司章程1

　　第一章、總則

　　第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權(quán)人的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條、例》制定本章程。

　　第二條、本公司(以下統(tǒng)稱公司)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法展開經(jīng)營活動。

　　第三條、公司的宗旨是第二章、公司名稱和住所

　　第四條、公司名稱

　　第五條、公司住所

　　第三章、公司的經(jīng)營范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營范圍是：餐飲服務(wù)、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專業(yè)職員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相干經(jīng)營。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營模式為：以餐飲業(yè)為運動軸心的鏈條、式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，主營餐飲服務(wù)，兼營其它相干產(chǎn)業(yè)。

　　第四章、公司的注冊資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米，折價出資元，“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。

　　第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱

　　第九條、公司由以下股東出資設(shè)立：

　　公司股東登記表：

　　姓名：

　　住所：

　　出資方式：

　　出資額：

　　備注：

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有以下情形之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊資本時，自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三旬日內(nèi)在報紙上最少公告三次，債權(quán)人自接到通知書起三旬日內(nèi)(未接到通知書的自第一次公告之日起九旬日內(nèi))，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　第六章、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十四條、公司股東均依法享有以下權(quán)利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)參加股東南大學(xué)會并行使相應(yīng)的表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(四)依法按公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

　　(五)查閱公司章程，股東南大學(xué)會記錄和財務(wù)賬目、監(jiān)視公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，并提出建設(shè)或質(zhì)詢;

　　(六)被推選擔(dān)負(fù)董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級管理職員。(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。

　　(七)在公司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享。

　　(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十五條、公司設(shè)置股東名冊，記載以下事項：

　　(一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

　　(二)登記為股東的日期;

　　(三)其它有關(guān)事項。

　　第七章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條、件

　　第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十八條、公司設(shè)股東南大學(xué)會，股東南大學(xué)會由全體股東組成。

　　第十九條、股東南大學(xué)會會議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東約定，每1000元為股，一股行使一個表決權(quán)。

　　第二十條、股東南大學(xué)會是公司的最高權(quán)利機構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第二十一條、股東南大學(xué)會分為定期和臨時會議。

　　第二十二條、股東定期會每一年最少召開一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有以下情形之一的，召開股東臨時會議：

　　(一)代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時;

　　(二)監(jiān)事提議召開時。

　　第二十四條、公司召開股東南大學(xué)會，需于會議召開十五日之前通知全體股東，通知書以書面情勢發(fā)送，并需載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

　　第二十五條、股東南大學(xué)會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊緣由不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東南大學(xué)會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東南大學(xué)會需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會方能召開，會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計算)。

　　第二十六條、股東南大學(xué)會行使以下職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

　　(九)對公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十)對股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司情勢、解散、清算等事項做出決議;

　　(十二)修改通過公司章程。

　　第二十七條、公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)公司董事由股東南大學(xué)會在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東當(dāng)選舉產(chǎn)生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

　　第二十八條、董事會(執(zhí)行董事)對股東南大學(xué)會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東南大學(xué)會、并向股東南大學(xué)會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東南大學(xué)會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分離、變更公司情勢及解散清算方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的'提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十九條、董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織調(diào)和，經(jīng)營管理，開辟創(chuàng)新，積極進取，勤奮進業(yè)，忘我奉獻等綜合素質(zhì)基本具有的條、件下，董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然緣由不能勝任外，更換董事長必須具有充分理由并以書面的情勢明確表述。

　　第三十條、董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊緣由不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第三十一條、董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長之外的全體董事臨時推選。

　　第三十二條、公司召開董事會，需于會議召開10日之前通知全體董事，董事會每一年最少召開兩次。

　　第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任。

　　第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)同意票和反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開董事會議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項觸及某個董事個人利害關(guān)系時，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)以內(nèi)。

　　第三十六條、召開董事會議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權(quán)范圍。

　　第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一位，監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)視;

　　(三)當(dāng)董事長和經(jīng)理的行為侵害公司的利益時，要求董事長和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東南大學(xué)會;

　　(五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議，可以參與討論有關(guān)事項，但不行使表決權(quán)。

　　第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章、;

　　(六)提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或解聘除由董事會聘任或解聘的其它管理職員;

　　(八)公司章程和董事會授與的其它職權(quán)，經(jīng)理列席董事會議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東南大學(xué)會，董事會的決議和超出授權(quán)范圍，不得違反《公司法》的相干法律行使職權(quán)。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán)，經(jīng)理對其指定的代理人的行為承當(dāng)責(zé)任。

　　第九章、公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長(或執(zhí)行董事)行使以下職權(quán)：

　　(一)主持股東南大學(xué)會和召集主持董事會議;

　　(二)檢查董事會議的實施情況;

　　(三)簽署公司債券;

　　(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章、公司利潤分配和財務(wù)會計

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部分的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機構(gòu)和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開設(shè)賬戶進行存儲。

　　第四十六條、公司在每會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)查驗證。

　　財務(wù)會計報告包括以下財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表。

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀態(tài)說明書;

　　(四)利潤分配表。

　　第四十七條、財務(wù)會計報告在股東會召開前二旬日內(nèi)置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，依照股東的出資比例進行分配。

　　第五十條、公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章、公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有以下情形之一時，予以解散和清算：

　　(一)因不可抗力迫使公司沒法經(jīng)營;

　　(二)股東南大學(xué)會決定解散;

　　(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令封閉;

　　(四)公司被依法宣布破產(chǎn);

　　(五)公司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織。進行清算，清算組織由股東南大學(xué)會確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項規(guī)定解散的，上報有關(guān)部分和人民法院根占有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組，進行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起旬日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于六旬日內(nèi)在報紙上最少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三旬日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起九旬日內(nèi)向清算組織申請債權(quán)。

　　債權(quán)人申請債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權(quán)進行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權(quán)：

　　(一)清算公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清算債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條、清算組織在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算用度、職工工資和勞動保險用度、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產(chǎn)，依照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得展開新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報告，并報送公司登記管理機關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成職員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成職員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過失，給公司或債權(quán)人造成損失的，依法承當(dāng)賠償責(zé)任。

　　第十二章、股東以為需要規(guī)定的其它事項

　　第五十九條、董事(或執(zhí)行董事)監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)利行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名譽或其他個人名義設(shè)立賬戶進行存儲，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個人債務(wù)提供擔(dān)保，不得以個人名譽從事與任職公司利益沖突的各類活動，否則依法追究相干責(zé)任。

　　第十三章、附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東南大學(xué)會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

　　修改本章程，由股東南大學(xué)會做出決議，股東南大學(xué)會通過的有關(guān)章程和修改、補充條、款均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

公司章程2

　　第一章、總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

　　第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱：XX公司。住所：xx區(qū)xx路xx號xx樓xx層xx室。

　　第四條、公司的經(jīng)營范圍為：xxx。經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

　　第六條、公司的營業(yè)期限為xx年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共xx個：股東名稱（姓名）住所執(zhí)照注冊號（自然人為身份證號碼）簽章

　　第八條、股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

　�。ǘ�）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會。

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督。

　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢。

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資。

　　（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資。

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密。

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱。

　�。ǘ�）公司登記日期。

　　（三）公司注冊資本。

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資。

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱。

　�。ǘ�）股東的住所。

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例。

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。

　　第三章、注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章

　　第十三條、股東以（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。

　　第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第四章、股東會

　　第十七條、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十八條、股東會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的.報酬事項。

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會的報告。

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券做出決議。

　　（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

　�。ㄊ�二）制定和修改公司章程。

　　第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的xx月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。風(fēng)險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：xx

　　如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　第二十二條、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第五章、董事會

　　第二十四條、公司設(shè)董事會，董事會成員共xx人，（注：3—10人）其中：董事長1人。

　　第二十五條、董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。（或：由股東會任命產(chǎn)生）任期xx年（注：不得超過xx年）。

　　第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十七條、董事任期xx年（注：不得超過xx年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十八條、董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案。

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案。

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條、召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第六章、經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期xx年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議。

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

　　（四）擬定公司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章。

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　�。ò耍┕�司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。

　　第七章、監(jiān)事會（或：監(jiān)事）

　　第三十四條、公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員xx名（注：不得少于3人），監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事xx名），監(jiān)事由股東會委任，任期xx年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)。

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。風(fēng)險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：xxxx

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　（四）提議召開臨時股東會。

　　第八章、財務(wù)、會計

　　第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

　　第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上xx年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第四十一條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第四十四條、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認(rèn)后xx日內(nèi)成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)債務(wù)。

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起xx日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六xx日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。

　　第四十九條、財產(chǎn)清償順序如下：

　　（一）支付清算費用。

　　（二）職工工資和勞動保險費用。

　�。ㄈ�）繳納所欠稅款。

　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款做出修正案。

　　第五十三條、股東會通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十四條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第五十五條、公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。

　　甲方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

　　乙方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條為維護公司，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制定股份有限公司章程(以下簡稱(公司及章程)。

　　第二條公司由XX為發(fā)行人，采取發(fā)起設(shè)立(或募集方式設(shè)立)。

　　公司注冊名稱：××股份有限公司

　　公司注冊英文名稱：

　　公司注冊住所地：

　　公司經(jīng)營期限：

　　第三條董事長為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

　　第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍

　　第四條公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以××××為宗旨。

　　第五條公司以××××為企業(yè)精神，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定;努力為社會經(jīng)濟發(fā)展?fàn)幾鲐暙I。

　　第六條公司經(jīng)營范圍：

　　第三章股份和注冊資本

　　第七條公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

　　第八條公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第九條公司股本總數(shù)為：××股，發(fā)起人共認(rèn)購××股，占股本總數(shù)的××%。

　　第十條公司的注冊資本為人民幣××萬元。

　　第十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

　　(一)向現(xiàn)有股東配售新股;

　　(二)向現(xiàn)有股東派送新股;

　　(三)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。

　　公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審報。

　　第十二條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第十三條公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會通過并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：

　　(一)減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

　　第十四條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十五條股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦理更名過戶手續(xù)。

　　第十六條公司鼓勵內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權(quán)董事會制定和推行內(nèi)部職工持股制度。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十七條公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

　　(國有資產(chǎn)管理機關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。)

　　第十八條公司普通股股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權(quán);

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(四)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

　　(五)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(六)股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告;

　　(七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第十九條公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;

　　(三)依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　(四)維護公司的合法權(quán)益;

　　(五)公司股東不得退股。

　　第五章股東大會

　　第二十條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

　　第二十一條股東大會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的.年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司股票和債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其他事項。

　　第二十二條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后6個月內(nèi)舉行。

　　有下列情形之一時，董事會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時;

　　(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時;

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時;

　　(四)董事會認(rèn)為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時。

　　第二十三條股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

公司章程4

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　世茂股份有限公司(以下簡稱"公司")第六屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于修改<>部分條款的議案》。

　　根據(jù)以上議案，公司擬對《世茂股份有限公司股東大會議事規(guī)則》進行修改，具體如下：

　　1、原第二十條：公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。

　　公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　公司股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　修改為：公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的.地點召開股東大會。

　　公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　公司股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　2、原第三十一條：股東與公司股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席公司股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席公司股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　修改為：股東與公司股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席公司股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

　　公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席公司股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷�股東投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

　　3、原第四十五條：公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　公司股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　修改為：公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。

　　公司股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　本議案尚需提請公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　世茂股份有限公司

　　董事會

　　xx年2月16日

公司章程5

____工商行政管理局：

　　茲有我單位______(身份證號：[______________________]1)前往貴局查詢復(fù)印我單位的設(shè)立、變更以及20______年度年檢報告等工商檔案材料。請予接洽，為盼!

　　__________有限責(zé)任公司

　　20____年__月__日

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條為維護北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資設(shè)立；股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條公司名稱和住所：

　　公司名稱為北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

　　公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國街2號院3號樓4層X號。

　　第四條公司的一切活動均應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)股東會決議。

　　第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸決策及管理事項由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會決議通過前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）不得進行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸等行為。

　　第八條公司經(jīng)營期限為20年。

　　第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總法律顧問等。

　　第十條公司應(yīng)當(dāng)為本公司職工提供必要的工作和活動條件。公司職工可就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓(xùn)、勞動紀(jì)律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工討論，提出方案和意見，與職工平等協(xié)商確定。

　　第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規(guī)范經(jīng)營，盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運營效率，以資產(chǎn)保值增值為目標(biāo)，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經(jīng)營范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章注冊資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責(zé)任公司。

　　第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；……

　　第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的名稱、繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額；

　�。ㄈ�）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十九條公司股東享有下列權(quán)利；

　�。ㄒ唬┮勒掌鋵嵗U的出資比例分取紅利，如出現(xiàn)公司解散、清算的情形，按其實繳的出資比例分配公司剩余財產(chǎn)；

　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東會會議，并依照其實繳的出資比例行使表決權(quán)；

　　（三）提名董事會、監(jiān)事會中非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事候選人；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；

　　（五）對公司新增資本有權(quán)按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資；

　　（六）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；（七）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱、復(fù)制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告；并可以要求查閱公司會計賬簿；

　�。ò耍�對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（九）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁�，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　　（二）按時、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應(yīng)認(rèn)繳的出資額，并依法辦理其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　�。ㄈ�）對公司的損失或其債務(wù)以其實繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

　�。ㄋ模┕�司成立后不得抽逃出資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄈ�）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第五章股東會

　　第一節(jié)股東會的一般規(guī)定

　　第二十二條

　　公司設(shè)股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東應(yīng)當(dāng)在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實繳的出資比例行使股東權(quán)利。

　　第二十三條股東會依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司經(jīng)營方針、投資計劃和投融資方案；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

　�。ㄊ�）修改本章程；

　�。ㄊ�一）審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項。

　　第二節(jié)股東會會議的召集和召開

　　第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　第二十五條定期會議每年召開一次，應(yīng)當(dāng)在上一個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)召開。

　　第二十六條臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)召開臨時會議：

　�。ㄒ唬┒�事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

　　（二）公司未彌補的虧損達公司注冊資本總額的三分之一時；

　�。ㄈ�）代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面請求時；

　�。ㄋ模┤�分之一以上的董事認(rèn)為必要時；

　�。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；

　�。�六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

　　第二十七條股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時會議的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　監(jiān)事會或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，并闡明需要會議審議的提案內(nèi)容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)發(fā)出召開股東會會議的.通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應(yīng)當(dāng)與董事會召集股東會會議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會、監(jiān)事會、代表百分之五以上表決權(quán)的股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會提出提案。

　　第三十條公司召開股東會會議，召集人應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會通知，按全體股東協(xié)商一致的時間召開股東會，并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會的時間確定后，無正當(dāng)理由，股東會不得延期或取消；一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應(yīng)出具授權(quán)委托書。

　　授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表決權(quán)；

　�。ㄈ�）分別對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

　　（四）授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限。

　　授權(quán)委托書由股東的法定代表人（負(fù)責(zé)人）簽署，并應(yīng)加蓋股東單位印章。授權(quán)委托書還應(yīng)當(dāng)特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進行表決。未注明的，視為代理人無獨立表決權(quán)。

　　第三十三條參加會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊應(yīng)載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項。

　　第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席股東會定期會議，根據(jù)股東會需要列席股東會臨時會議，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。注冊會計師對公司財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的審計報告，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預(yù)案。

　　第三節(jié)股東會決議及會議記錄

　　第三十五條股東會會議由股東按其實繳出資比例行使表決權(quán)，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規(guī)定，股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第三十七條下列事項由股東會以普通決議通過：

　�。ㄒ唬┒�事會和監(jiān)事會的工作報告；

　　（二）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項。

　　第三十八條下列事項由股東會以特別決議通過：

　　（一）發(fā)行公司債券；

　�。ǘ�）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄈ�）選舉非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定其報酬和支付方法；

　　（四）審議批準(zhǔn)公司投資、擔(dān)保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會計政策；

　�。ㄎ澹└鶕�(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項。

　�。�六）本章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第三十九條股東會就下列事項作出決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東一致表決通過：

　　（一）本章程的修改；

　�。ǘ�）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　　（三）公司增加或減少注冊資本；

　�。ㄋ模�決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務(wù)范圍。

　�。ㄎ澹┍菊鲁桃�(guī)定和股東會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項。

　　第四十條股東與股東會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所代表的表決權(quán)數(shù)不計入有效表決權(quán)總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的，關(guān)聯(lián)股東可以不回避，但是關(guān)聯(lián)交易事項不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

　　第四十一條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。

　　會議記錄應(yīng)當(dāng)與會議登記冊及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應(yīng)制訂《股東會議事規(guī)則》，報股東會批準(zhǔn)后實施

　　第六章董事會

　　第一節(jié)董事

　　第四十三條公司董事由股東會選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，接受股東考評。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　�。ㄒ唬┎坏美�用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　�。ǘ�）不得挪用公司的資金；

　�。ㄈ�）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義設(shè)立公司和/或開立賬戶存儲；

　�。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

　�。�六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；

　�。ㄆ撸┎坏脤⑴c公司交易的傭金歸為己有；

　�。ò耍┎坏蒙米耘�露公司秘密；

　�。ň牛┎坏美�用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　�。ㄊ�）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十七條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　　（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；

　　（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　　（四）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　�。ㄎ澹┤鐚嵪虮O(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

　　（六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

　　第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過股東會程序予以撤換。

　　第五十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。

　　第二節(jié)董事會

　　第五十一條公司設(shè)董事會。董事會由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名二名，北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第五十二條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）在股東會定期會議上向股東匯報公司投資、擔(dān)保、借貸工作情況。

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�二）制訂本章程的修改方案；

　�。ㄊ�三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)。

　　第五十三條董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會會議和召集、主持董事會會議；

　�。ǘ�）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；

　�。ㄈ�）簽署董事會重要文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；

　　（五）行使法定代表人的職權(quán)；

　　（六）董事會授予的其他職權(quán)。

　　第五十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應(yīng)當(dāng)在上一個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。

　　經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。

　　第五十五條召開董事會會議，應(yīng)于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。

　　第五十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。

　　第五十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。

　　第五十九條董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過。

　　第六十條董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東會審議。

　　第六十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第六十二條董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后實施。

　　第七章總經(jīng)理

　　第六十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

　　第六十五條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問等高級管理人員；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┍菊鲁袒蚨�事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄈ�）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　�。ㄋ模┕蓶|依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第六十六條總經(jīng)理應(yīng)及時向董事會及各股東報告公司經(jīng)營管理中的重大事項，并定期向董事會及各股東提供公司財務(wù)報表和財務(wù)狀況說明書。

　　第六十七條公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。

　　第八章監(jiān)事會

　　第六十八條監(jiān)事會

　　公司設(shè)立三人監(jiān)事會，監(jiān)事長一人、監(jiān)事二人，選舉產(chǎn)生。

　　第七十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司的財務(wù)；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　�。�六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)；

　�。ㄆ撸┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ò耍┍菊鲁桃�(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第六十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。

　　監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第七十條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名投票方式進行表決。

　　第七十一條條監(jiān)事會作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財務(wù)會計制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計制度。公司財務(wù)負(fù)責(zé)人對公司的財務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。

　　第七十五條公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)編制完成公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計后五日內(nèi)報送各股東。年度財務(wù)報告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定進行編制。

　　第七十六條公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準(zhǔn)可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第七十七條公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計機構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構(gòu)的經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。

　　第七十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳出資比例分配。

　　股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　�。ㄒ唬┨崛》ǘü�積金；

　�。ǘ�）提取任意公積金；

　�。ㄈ�）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。

　　公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第九十二條公司應(yīng)當(dāng)每季度向股東提供財務(wù)報表及財務(wù)狀況說明書，并根據(jù)股東需要提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第十章勞動人事制度

　　第九十三條公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據(jù)國家、北京市有關(guān)勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關(guān)勞動保護法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、湖北省有關(guān)政策，保障勞動者的合法權(quán)益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第九十八條公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；

　�。ㄈ�）股東會決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會決議通過的本章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準(zhǔn)。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會依照股東會修改本章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。

　　第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第一百零四條本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。

　　第一百零五條本章程經(jīng)股東會通過之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

公司章程7

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊資本與實收資本

　　第五條 公司注冊資本：人民幣__________萬元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第六條 公司增加注冊資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。

　　公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙

　　上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第七條 公司實收資本：人民幣___________萬元。

　　第八條 公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東的姓名或者名稱

　　第九條 股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下：

　　股東名稱：______

　　出資方式：______

　　出資金額（萬元）：______

　　出資比例：______

　　簽章：______

　　第十一條 股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章 公司組織機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。�3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　�。�4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）提案權(quán)；

　　（10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　�。�11）修改公司章程

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年 月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的'，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十四條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條 召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。�1）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會決議；

　�。�3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。（經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：）公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

　�。�2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事人，由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第二十四條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會負(fù)責(zé)并報告工作，監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。�1）檢查公司財務(wù)；

　　（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。�3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。�4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

　　股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。

　　第二十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第八章 利潤分配

　　第二十九條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

　　第三十條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

　　第三十一條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第九章 職工

　　第三十二條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照___（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

　　第三十三條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營公司在______（所在國）國擇優(yōu)錄用。

　　第三十四條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。

　　第三十五條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　第三十六條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第三十七條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第三十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

　　第四十條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

　　（1）合營期限屆滿；

　　（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　�。�3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　�。�4）因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　�。�5）合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

　　本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟損失。

　　第四十一條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。

　　第四十二條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第四十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第四十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第四十五條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

　　第四十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第四十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十一章 規(guī)章制度

　　第四十八條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

　�。�1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

　�。�2）職工守則；

　�。�3）勞動工資制度；

　　（4）職工獎懲制度；

　�。�5）職工福利制度；

　�。�6）財務(wù)制度；

　�。�7）公司解散時的清算程序；

　�。�8）其他必要的規(guī)章制度。

　　第十二章 其他事項

　　第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第五十條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第五十一條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第五十二條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第五十三條 公司向其他企業(yè)投資或為他人（不包含公司股東或者實際控制人）提供擔(dān)保，由股東會決議，此項表決由出席會議的全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第五十四條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十五條 本章程經(jīng)股東制定，自公司設(shè)立之日起生效。

　　股東簽字（或蓋章）：______

　　_________年______月______日

公司章程8

_______市市場監(jiān)督管理局：

　　茲有我司員工_______（身份證號碼：______________）前來貴局辦理_______有限公司章程查詢事宜，請予以支持。

　　謝謝！

　　_______有限公司

　　_______年_______月_______日

公司章程9

　　為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，確立本公司的法律地位，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國創(chuàng)業(yè)投資管理暫行辦法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣______萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額：股東的姓名出資方式出資額

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　2、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　3、選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

　　4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　6、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　　7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　8、有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程；

　　2、按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　3、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　4、在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報酬事項；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

　　4、審議批準(zhǔn)董事長的報告；

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　10、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;1

　　1、修改公司章程。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開____日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。風(fēng)險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：____________

　　如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。

　　股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的.股東主持。

　　第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設(shè)董事會，成員為5人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，董事會任設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期________年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。董事會行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　2、執(zhí)行股東會決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　9、提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理)人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

　　10、制定公司的基本管理制度;1

　　1、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

　　2、執(zhí)行股東會決議和董事會決議；

　　3、代表公司簽署有關(guān)文件；

　　4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

　　第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議董事會會議，并應(yīng)于會議召開____日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘�？偨�(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬定公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事2人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；風(fēng)險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：____________

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。

　　3、當(dāng)董事長、董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4、提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。

　　第二十四條 公司董事長、董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為________年，由董事會選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

　　2、執(zhí)行股東會決議和董事會決議；

　　3、代表公司簽署有關(guān)文件；

　　4、提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免；

　　5、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

　　第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第________年____月____日前送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

　　2、股東會決議解散；

　　3、因公司合并或者分立需要解散的；

　　4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　5、因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　　6、宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條 本章程______式______份，股東各留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關(guān)備案______份。

　　全體股東簽字(蓋章)：__________

　　_____________年____月____日

公司章程10

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實際情況,特制定本章程。

　　第二條 公司名稱:蘇州市xx工程建設(shè)監(jiān)理有限責(zé)任公司

　　公司住所:蘇州市新區(qū)大港圌中路

　　公司法定代表人:xx

　　第三條 公司由蘇州市港口有限責(zé)任公司、蘇州市港務(wù)公司共同投資組建。

　　第四條 公司依法在蘇州新區(qū)工商行政管理局登記注冊,取得企業(yè)法人資格。

　　第五條 公司為有限責(zé)任公司,實行獨立核算,自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 公司的宗旨:依照國家工程建設(shè)管理和監(jiān)理法規(guī),本著"守法、誠信、公正、科學(xué)"的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則,發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢,為社會提供知識密集型的優(yōu)質(zhì)建設(shè)監(jiān)理服務(wù)。通過強化工期、質(zhì)量、投資控制、合同和信息管理及現(xiàn)場協(xié)調(diào),幫助業(yè)主實現(xiàn)工程建設(shè)的預(yù)定目標(biāo),促進社會經(jīng)濟發(fā)展,同時取得公司的合法效益。

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第八條 經(jīng)營范圍:對港口工程、航道工程、市政工程、工業(yè)、民用房屋建筑(高層建筑)、樁基、構(gòu)造物工程建筑、設(shè)備安裝實施監(jiān)理、測量、檢驗測試、概預(yù)算編制,房屋出租、打字、復(fù)印。

　　第三章 注冊資本及出資方式

　　第九條 公司注冊資本為人民幣叁佰零貳點零陸萬元。

　　第十條 公司各股東的出資方式和出資額為:

　　(一)蘇州市港口有限責(zé)任公司以現(xiàn)金出資,為人民幣271.87萬元,占 90 %。

　　(二)蘇州市港務(wù)公司以現(xiàn)金出資,為人民幣30.21萬元,占10 %。

　　第十一條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的,::應(yīng)由法定的評估機構(gòu)對其進行評估,并由股東會確認(rèn)其出資額價值,并依據(jù)《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后 個月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù),同時報公司登記機關(guān)備案。

　　第四章 股東和股東會

　　第十二條 股東是公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:

　　(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

　　(三)有查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東負(fù)有下列義務(wù):

　　(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

　　(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程。

　　第十四條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu)。

　　第十五條 股東會行使下列職權(quán):

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十六條 股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時,代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事,可提議召開臨時會議。

　　第十七條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的其他董事主持。

　　第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本,分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十九條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　　第五章 董事會

　　第二十條 本公司設(shè)董事會,是公司經(jīng)營機構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生,其成員為 7人。

　　第二十一條 董事會設(shè)董事長一人,董事長為公司的法定代表人。

　　第二十二條 董事會行使下列職權(quán):

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制度公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條 董事任期三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十四條 董事會會議每半年召開一次,全體董事參加。召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

　　第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定其他董事召集主持。

　　第二十六條 董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)以上董事同意方可作出,但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定,須有三分之二以上董事同意。

　　第二十七條 董事會對所議事項作成會議記錄,出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名。

　　第二十八條 公司設(shè)經(jīng)理,對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的::具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　(九)經(jīng)理列席董事會會議。

　　第六章 監(jiān)事會

　　第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事會,是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu),由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

　　第三十條 監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成,其中職工代表1名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

　　第三十一條 監(jiān)事會設(shè)召集人一人,由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第三十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的`行為進行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第三十三條 監(jiān)事會所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第三十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會表決同意,但應(yīng)告知。

　　第三十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件:

　　(1)必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

　　(2)不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,若不購買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　(3)在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第八章 財務(wù)會計制度

　　第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi),報送公司全體股東。

　　第三十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十九條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　第四十條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。

　　第九章 公司的解散和清算辦法

　　第四十一條 公司有下列情況之一的,應(yīng)予解散:

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)其他法定事由需要解散的。

　　第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)項規(guī)定解散的,應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東確定;依照前條第(四、(五)項規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進行清算。

　　第四十三條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算,對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,制定清算方案,報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。

　　第四十四條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊,經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證,報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后,向原工商登記機關(guān)申請注銷登記,經(jīng)核準(zhǔn)后,公告公司終止。

　　第十章 附則

　　第四十五條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

　　第四十六條 本章程修改時,應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本,經(jīng)股東簽名,在公司注冊后生效。

　　第四十七條 本章程由全體股東于 簽訂。

公司章程11

xxxxxx工商行政管理局：

　　茲有我公司xxx(身份證號：xxxxxxxx)前往貴局查詢復(fù)印我公司的設(shè)立、變更以及20xx年度年檢報告等工商檔案材料。請予接洽。 為盼!

　　xxxx有限責(zé)任公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程12

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及廣東省人民政府有關(guān)政策制定本章程。

　　第二條本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三條公司宗旨是：堅持以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，堅持為人民服務(wù)、為社會主義服務(wù)的方向，促進國有資產(chǎn)的優(yōu)化配置，提高國有資產(chǎn)的運營效率，保障國有資產(chǎn)的安全、保值和增值。

　　第四條公司具有獨立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司的一切活動遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

　　第五條公司類型：國有獨資公司。

　　第二章公司名稱和住所

　　第六條公司名稱：有限公司(以下簡稱公司)

　　第七條公司住所：佛山市禪城區(qū)。

　　郵政編碼：。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第八條公司經(jīng)營范圍是：。(以上各項以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))

　　第四章公司注冊資本

　　第九條公司的注冊資本為人民幣萬元。

　　第五章出資人名稱(股東)

　　第十條出資人名稱：，

　　住所：，

　　證件名稱：，證件號碼。

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十一條股東以貨幣出資萬元，以(非貨幣財產(chǎn))作價出資萬元(注：沒有該項的請自行刪除)，實繳出資萬元，占注冊資本的100%，于年月日一次性足額繳納。

　　第七章組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條公司不設(shè)股東會，由出資人行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)委派非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修訂公司章程。

　　第十三條公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報人民政府批準(zhǔn)。

　　第十四條公司設(shè)董事會，成員為人，其中人由出資人委派，人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派(連選)連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。

　　第十六條董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作;

　　(二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十六條董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會對所議事項做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

　　第十八條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘�？偨�(jīng)理可由董事兼任，須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意。

　　第十九條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　不是董事的總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十條公司設(shè)監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成，其中人由出資人委派，人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派(連選)連任。監(jiān)事會主席由出資人從監(jiān)事會成員中指定。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行

　　監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求

　　董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助其工作，費用有公司承擔(dān)。

　　第二十二條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第二十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　第二十四條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。

　　第八章公司法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由董事長擔(dān)任，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十六條法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持董事會議;

　　(二)檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。按時報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)部門。

　　第二十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　第二十九條勞動用工制度按國家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的`有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。

　　第三十一條公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見。

　　第十章公司解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司的經(jīng)營期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日計算。

　　第三十三條公司有下列情況之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)因公司合并或者分立需要解散;

　　(三)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定解散;

　　(四)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第三十四條公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

　　第三十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十六條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。

　　第三十七條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸出資人所有。清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第三十八條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報出資人或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十九條本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)后生效。

　　第四十條公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準(zhǔn)。

　　第四十一條未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

　　第四十二條本章程由出資人負(fù)責(zé)解釋。

　　第四十三條本章程于年月日訂立。自登記注冊之日起生效。

　　出資人蓋章：

　　年月日

公司章程13

　　第一條 公司本部

　　第1款 公司本部

　　第2款 其它辦事處

　　公司也可在董事會隨時指定的或應(yīng)公司業(yè)務(wù)所要求的其它地點設(shè)立辦事處。

　　第二條 股東大會

　　第1款 股東大會地址

　　所有股東大會必須在公司本部或公司董事會所決定的其它地點召開。

　　第2款 年會

　　股東每年于×月×日×?xí)r舉行年會以董事會和開展其它任何例行事務(wù)。如果該日期為法定假日，會議將在假日后的營業(yè)日的相同時間內(nèi)舉行。

　　第3款 特別大會

　　應(yīng)董事會、董事長、總經(jīng)理、或應(yīng)擁有至少10％公司投票權(quán)的一個或多個股東的提請可召開特別股東大會。

　　第4款 股東大會開會通知

　　股東大會年會或特別大會的通知應(yīng)由秘書或秘書助理，如沒有設(shè)立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達給在大會上享有投票權(quán)的股東。

　　此種通知書必須親自投送或按公司股票轉(zhuǎn)讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過一級郵件或其它書面方式投送。通知書送達時間最遲不得晚于開會前十（10）天，最早不得先于開會前六十（60）天。

　　第5款 撤銷通知

　　任何股東大會的議題，不論該會議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只要予會人員達到法定人數(shù)，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權(quán)的股東在會前或會后簽署了一份撤銷通知或同意會議召開或贊同會議記錄的文書，均應(yīng)視為與正式召集和通知且如期召開的會議的議題一樣合法。

　　第6款 特別通知以及撤銷通知規(guī)定

　　除下列規(guī)定之外，任何股東在股東大會上就下列提案的贊成意見均應(yīng)視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過說明：

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對公司作重大調(diào)整；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過投票自行關(guān)閉和解散公司；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第20xx條分配股份，將其作為公司關(guān)閉

　　計劃的一部分。

　　如果上述提案在股東大會上經(jīng)有投票權(quán)的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應(yīng)視為有效。

　　第7款 不用開會決定采取的行為

　　凡可在股東年會或特別股東大會采取的行為均可不必開會或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開發(fā)行股票的股東在書面文書上簽字提出，并授權(quán)或提交股東大會讓所有有投票權(quán)的股東出席投票表決即可。

　　就下列任何提案，除非經(jīng)所有有投票權(quán)的股東書面認(rèn)可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開會即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發(fā)出。

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規(guī)定，贊同公司與其一個或多個董事或贊同公司同與其一個或多個董事有重大利益關(guān)系的其它公司、商號或協(xié)會簽署合同或從事業(yè)務(wù)；

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對公司代理商進行賠償；

　　任何不經(jīng)開會即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票權(quán)但未曾書面贊同的股東。

　　盡管本款有以上各項規(guī)定，除本章程第三條第4款規(guī)定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權(quán)的股東一致書面同意，董事仍不得經(jīng)書面贊同而當(dāng)選。

　　書面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權(quán)采取行為的股東書面同意的票數(shù)由公司秘書登記之前收到文件，過時則無法撤銷。生效時間以公司秘書收到文件時為準(zhǔn)。

　　第8款 法定人數(shù)和股東行為

　　半數(shù)以上具有投票權(quán)的股東親自出席或由人代理出席即構(gòu)成股東大會的法定人數(shù)。如果大會達到法定人數(shù)，出席會議且就一切事項有權(quán)投票的股東半數(shù)以上的投票贊成即構(gòu)成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。

　　出席合法召集或召開且達到法定人數(shù)的大會的股東，即使與會股東離去而所乘人數(shù)不足法定人數(shù)，仍可繼續(xù)進行議程，除非一項決議的通過至少需要法定人數(shù)的過半數(shù)，此時則可休會。

　　如果不能達到法定人數(shù)，任何股東大會均可經(jīng)半數(shù)以上出席會議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時休會，但不得進行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定 的除外。

　　第9款 投票

　　只有在董事會按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權(quán)在股東大會上投票。

　　如果沒有確定登記期限：

　　認(rèn)定股東是否有權(quán)被通知參加股東大會或有權(quán)在大會投票的登記期限應(yīng)為開會通知送出前的一天，一直到停業(yè)時間為止，如大會不用通知，則為開會前的一天，一直到停業(yè)時間為止。

　　認(rèn)定股東是否有權(quán)在不開會且董事會不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。

　　因其它目的而認(rèn)定股東的登記期限為董事會作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止，或為采取該其它行為之前的第60天為止，兩者中以最遲日期為準(zhǔn)。

　　凡有投票權(quán)的股東可按所持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權(quán)的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對票。如果一股東無法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應(yīng)確鑿?fù)贫ㄔ摴蓶|的贊成投票包含了他所有的有投票權(quán)的股份。

　　每次選舉董事，股東均無權(quán)累積選票，除非在投票開始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開始之前已經(jīng)通知大會他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權(quán)的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認(rèn)為恰當(dāng)?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當(dāng)選董事的選票數(shù)。根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將當(dāng)選。反對票或棄權(quán)票無效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進行。

　　第10款代理

　　任何擁有投票權(quán)股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權(quán)其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書”是指業(yè)經(jīng)簽字的書面授權(quán)書或經(jīng)股東或股東的律師授權(quán)的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權(quán)具體授予其他一人或多人的書面文件。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在委托書（手書、打印、電報、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認(rèn)可標(biāo)記。如能提供材料，證實確為股東、或他或她的律師授權(quán)，亦可用電話進行口頭委托。

　　委托書在簽署十一（11）個月后即失效，委托書中另有規(guī)定者除外。委托書簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規(guī)定者除外。

　　第三條 董事

　　第1款 權(quán)力

　　根據(jù)本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項規(guī)定，公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)均由董事會管理，所有的公司權(quán)力均由董事會或按其指示行使。

　　第2款 數(shù)額

　　董事的法定數(shù)額為××名。

　　股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票權(quán)股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。

　　第3款 選舉和任期

　　董事必須經(jīng)股東大會年會選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會新的`董事被選出任命為止。

　　第4款 空缺

　　董事會只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大會年會或選舉董事的特別大會上股東們沒有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正�；蚨�為重罪犯，董事會可宣布其職位空缺。

　　股東可在任何時間==選舉董事以填補董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權(quán)的股份的多數(shù)股東書面認(rèn)可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補。

　　任何董事均可向董事長、總經(jīng)理、秘書或董事會遞交書面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權(quán)書中明確寫有以今后某一時間為生效期。如果生效日期為以后某一時間，辭職生效時可選舉一繼任董事以接替職位。董事會法定人數(shù)的減少不得成為免去任期未滿的董事的理由。

　　第5款 免職

　　任何或所有董事均可無故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權(quán)的股東多數(shù)贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規(guī)定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。

　　經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類股票最少10％股份的股東的提請，有關(guān)縣的高級法院可以其具有欺詐或不誠實行為、嚴(yán)重濫用公司職權(quán)或斟酌權(quán)為由免去任何董事的職務(wù)，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規(guī)定的期限內(nèi)重新當(dāng)選。在此種訴訟中，公司可作為一方當(dāng)事人。

　　第6款 會址

　　董事會的會址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會址可在會議通知書中指明，如果會議通知書中沒有指出會址或會議不用通知，即以公司總部或董事會隨時作出的決議所指明的地址為會址。董事會可使用會議電話或類似通信設(shè)備召開會議，只要參加會議的所有董事都可相互通話。

　　第7款 董事會年會、定期會議和特別會議

　　董事會年會須緊接股東大會年會之后在同樣的會址召開，不用另行通知。其他董事會定期會議在董事會隨時決定的時間和地點舉行。此種定期會議不用另行通知。

　　董事會特別會議可由董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書或任何兩名董事提請召開。董事會特別會議的召開須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時專人投遞或用電話通知。開會通知或撤銷通知不必說明董事會特別會議的目的。

　　如果會議終止長達24小時以上，會議繼續(xù)召開之前得向出席原會議的所有董事遞交通知書，說明延期會議召開的時間和地點。

　　第8款 法定人數(shù)和董事會行為

　　董事會所有會議的法定人數(shù)為××，除非本章程本條規(guī)定作了修正。

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關(guān)批準(zhǔn)與一董事有重大經(jīng)濟利益關(guān)系的合同或交易的規(guī)定）以及第317條第5款規(guī)定（關(guān)于對董事的補償?shù)囊?guī)定），在合法舉行且與會董事達到法定人數(shù)的會議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的決定應(yīng)視為董事會決議。凡開會時與會者人數(shù)達到法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會議仍可照常進行并決定事項，只要所采取的行為是經(jīng)此種會議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。

　　出席會議的多數(shù)董事可決定讓會議延期到另外時間和另外地點召開，不論出席此會議的人數(shù)是否達到法定人數(shù)。

　　第9款 放棄被通知權(quán)規(guī)定

　　任何董事會議所處理的事項，不論其是如何或在何地召開，均應(yīng)被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會議所通過的事項一樣有效，只要與會者達到法定人數(shù)，只要未到會的每一位董事在會前或會后都簽署了一份放棄被通知權(quán)的文件，一份贊成召開此次會議的文件和一份認(rèn)可會議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認(rèn)可文件都必須交公司登記存檔或?qū)懺跁�議記錄中。放棄被通知權(quán)或贊成會議召開的文件不必陳述開會目的。

　　第10款 不用開會所采取的行為

　　凡董事會即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體或單獨書面同意，即可不用開會而采取。此種同意書（集體或單獨）必須同董事會會議事項記錄一起存檔。

　　此種經(jīng)書面認(rèn)可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。

　　第11款 報酬

　　董事本身不領(lǐng)取服務(wù)薪金，但董事會可通過決議，同意支付一筆合乎情理的費用作為董事參加例行或特別會議的報酬。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為公司服務(wù)并由此得到報酬。特別或常務(wù)委員會成員可因參加會議而得到同樣報酬。

　　第四條 高級職員

　　第1款 高級職員

　　公司高級職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書和一名主管公司財務(wù)的財務(wù)主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責(zé)任由董事會所決定的高級職員。準(zhǔn)許一人兼任數(shù)職。

　　第2款 選舉

　　所有的公司高級職員都由董事會挑選并向董事會負(fù)責(zé)。

　　第3款 免職和辭職

　　任何高級職員均可隨時被董事會免職，可說明或不說明理由。任何高級職員均可向董事會、公司總經(jīng)理或秘書提交申請要求辭職。辭職申請書生效期為收到該申請書的當(dāng)天或為辭職書中所寫明的日期。高級職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規(guī)定的該職員或公司所享受的權(quán)利（如果有）。

　　第4款 總經(jīng)理

　　總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽從董事會的決議和指揮，負(fù)責(zé)全面監(jiān)督、領(lǐng)導(dǎo)和控制公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)。他或她得主持所有的股東大會和董事會會議，依照職權(quán)，作為所有常設(shè)委員會的成員，包括常務(wù)委員會（如果有）在內(nèi)，其具有公司總經(jīng)理通常應(yīng)當(dāng)具有的總的行政管理權(quán)力和職責(zé)，且具有董事會或本公司章程隨時規(guī)定的其他權(quán)力和職責(zé)。

　　第5款 副總經(jīng)理

　　如總經(jīng)理缺席或無法履行職責(zé)，按董事會所決定的排列順序（如沒有排名順序，則由董事會指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責(zé)，在代理總經(jīng)理職責(zé)時，副總經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權(quán)力，同時得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必須履行董事會或本公司章程隨時所規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第6款 秘書

　　秘書負(fù)責(zé)在公司本部保存，或叫人保存董事會所有會議的記錄。會議記錄必須包括每次會議的時間和地點，不論其是例會或特==別會議，如果是特別會議，還應(yīng)記載會議是如何召集或授權(quán)召開的；所發(fā)出的會議通知或所收到的放棄被通知權(quán)利的文書；出席會議的董事姓名；出席或代理出席會議的股份份額；以及會議議程說明。

　　秘書負(fù)責(zé)在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數(shù)額，股權(quán)證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。

　　秘書負(fù)責(zé)在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應(yīng)為最新修訂或改動并經(jīng)秘書驗證過的版本。

　　秘書負(fù)責(zé)送發(fā)根據(jù)法律或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以通知的所有股東大會或董事會會議的通知書。

　　秘書負(fù)責(zé)掌管公司印章，并行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力和履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務(wù)。

　　如秘書缺席或無法履行職責(zé)，如設(shè)有秘書助理，應(yīng)按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理負(fù)責(zé)行使秘書的所有權(quán)力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書助理。秘書助理（如果有）還應(yīng)行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第7款 財務(wù)主管

　　財務(wù)主管是本公司的主要財務(wù)官員，負(fù)責(zé)保管或讓人保管登記公司財產(chǎn)和業(yè)務(wù)的帳簿和記錄，確保帳目完整無誤。

　　財務(wù)主管負(fù)責(zé)以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會所指定的受托人處。他或她負(fù)責(zé)依照董事會的授權(quán)根據(jù)正當(dāng)需要支付公司的資金；負(fù)責(zé)應(yīng)總經(jīng)理和董事會的要求，向其說明自己作為財務(wù)主管所履行的一切活動以及公司的財務(wù)狀況；負(fù)責(zé)行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務(wù)。

　　如財務(wù)主管缺席或無法履行職責(zé)，如設(shè)有助理財務(wù)主管，應(yīng)按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理財務(wù)主管負(fù)責(zé)履行秘書的所有職責(zé)，在代理活動中，助理擁有財務(wù)主管所擁有的一切權(quán)力，但也必須受到財務(wù)主管所受到的所有限制。助理財務(wù)主管（如果有）還應(yīng)行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第8款 報酬

　　本公司高級職員所領(lǐng)取的服務(wù)報酬由董事會決議決定。

　　第五條 常務(wù)委員會

　　第1款

　　根據(jù)達到法定人數(shù)的董事會會議多數(shù)票通過的決議，董事會可設(shè)立一個或多個委員會，每個委員會由2個或更多的董事組成，直接向董事會負(fù)責(zé)。任何此種委員會均可行使董事會決議規(guī)定范疇內(nèi)的董事會的一切權(quán)力，下列事項除外：

　　a.按規(guī)定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。

　　b.董事會或任何委員會的補缺。

　　c.決定董事參與董事會或任何委員會活動的報酬。

　　d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。

　　e.修正或廢除董事會的決議，而該決議的條款明文規(guī)定不能由委員會修正或廢除。

　　f.公司股民的分紅，按董事會所決定的分配率或一個定期數(shù)額或在董事會所決定的價格范疇內(nèi)進行分配的除外。

　　g.設(shè)立董事會其他委員會或任命那些委員會的委員。

　　第六條 公司檔案和報告

　　第1款 股東檢查

　　股票登記簿可在通常的業(yè)務(wù)時間內(nèi)隨時讓股東或投票委托證書持有人進行檢查或復(fù)印，此種檢查或復(fù)印必須具有與該股東或投票委托證書持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，且需向公司呈遞書面申請。

　　公司帳簿、檔案以及股東大會和董事會、委員會會議的記錄均可在通常的業(yè)務(wù)時間且方便的時候接受股東或投票委托證書持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，并需向公司呈遞書面申請。

　　股東還有權(quán)在業(yè)務(wù)時間內(nèi)任何方便的時候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。

　　第2款 董事檢查

　　每位董事均有隨時檢查、復(fù)印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時檢查公司國內(nèi)外實物財產(chǎn)的絕對權(quán)利。此種檢查可由董事親自進行，也可由其代理人或律師進行。檢查權(quán)包括復(fù)印權(quán)和摘錄權(quán)。

　　第3款 檢查書面檔案權(quán)

　　凡屬于本章規(guī)定檢查范圍內(nèi)的任何檔案如無書面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費用將此檔案制作成書面形式。

　　第4款 放棄年度報告

　　在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關(guān)對股東作年度報告的規(guī)定。此種放棄必須遵守各項法律規(guī)定，包括準(zhǔn)許股東要求公司提供財務(wù)報告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。

　　第5款 合同及其他

　　董事會可授權(quán)任何一個或多個高級職員、任何一個代理人或多個代理人以公司的名義或代表公司締結(jié)任何合同或簽署任何文書，本公司章程另有規(guī)定的除外。如無董事會授權(quán)，任何高級職員、代理人或雇員都無權(quán)使公司受制于任何合同，或以公司信譽擔(dān)保，或使公司承擔(dān)任何目的或數(shù)額的責(zé)任。

　　第七條 公司代理人的補償和保險

　　第1款 補償

　　公司必須對公司董事和高級職員作最大限度的補償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。

　　第2款 保險

　　公司有權(quán)代表任何代理人投保（見《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規(guī)定）以防止任何因該代理人的職權(quán)或由于其地位而產(chǎn)生的責(zé)任，不論根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規(guī)定公司是否有權(quán)補償代理人以防止這種責(zé)任。

　　第八條 股份

　　第1款 股票

　　對全部繳清的股份公司可頒發(fā)股票。股票必須編號發(fā)行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數(shù)額、名稱（如果有）以及種類或類別；股票上必須印發(fā)《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規(guī)定的說明或簡介。

　　第2款 股份的轉(zhuǎn)讓

　　股票須交到秘書或公司證券過戶代理人處，且有合法背書或附有充足表示繼承、轉(zhuǎn)讓或授權(quán)轉(zhuǎn)讓的證據(jù)，公司秘書必須負(fù)責(zé)向有權(quán)得到股票的人發(fā)放新的股票廢除舊股票并將股票過戶記載到公司股票登記簿上。

　　第3款 登記日期

　　董事會可以確定一個時間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會召開通知或在大會上投票的權(quán)利，或決定股東是否有權(quán)得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權(quán)利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權(quán)利。確定的登記日期不得早于會議前六十（60）天，也不得晚于會議前（10）天，對于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權(quán)得到會議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權(quán)利，或行使可行使的權(quán)利，不論登記日期之后是否會在公司登記簿上出現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓情況。

　　第九條 章程的修正

　　第1款 經(jīng)股東修正

　　第2款 經(jīng)董事會修正

　　根據(jù)股東通過、修正或廢除章程的權(quán)利，董事會可通過、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數(shù)的章程修正除外，董事會只有在股票發(fā)行前通過修正方可生效。

　　日期： （秘書簽名）

公司章程14

　　通過章程自治實現(xiàn)公司自治，這也是新公司法對于公司章程功能和作用的定位。

　　第一章 總則第一條 為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱： (以下簡稱公司)

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日)。

　　第五條 董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營范圍第八條 公司的經(jīng)營范圍：

　　(一)辦理各項小額貸款;

　　(二)辦理小企業(yè)發(fā)展、管理、財務(wù)等咨詢業(yè)務(wù);

　　(三)其他經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第三章 公司注冊資本第十條 公司由 個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣

　　萬元。

　　……

　　(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣出資)

　　第十一條 股東應(yīng)當(dāng)在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 股東第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;

　　(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章 股東會第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(九)修改公司章程;

　　(十)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(十一)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第二十七條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條 股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第三十一條 公司設(shè)董事會，由 人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的.，由公司職工通過職工大會(或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長 名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

　　第三十三條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方 案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條 董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。

　　第三十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會,由 人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān) 督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集 和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第四十二條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第四十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

　　第四十四條 監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

　　第八章 經(jīng)營管理規(guī)定第四十五條 小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金和來自不超過兩個銀行業(yè)金融機構(gòu)的融入資金，其中從銀行業(yè)金融機構(gòu)融入資金的余額，不超過公司資本凈額的50%。小額貸款公司不向內(nèi)部或者外部集資、吸收或者變相吸收公眾存款。

　　第四十六條 小額貸款公司發(fā)放貸款，堅持“小額、分散”的原則。同一借款人的貸款余額不超過公司資本凈額的5%。貸款發(fā)放和回收主要通過轉(zhuǎn)賬或者銀行卡等渠道結(jié)算，減少現(xiàn)金交易。

　　第四十七條 不向股東發(fā)放貸款。

　　第四十八條 小額貸款公司貸款利率上限放開，但不超過最高人民法院規(guī)定的民間借款利率的上限，下限為人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準(zhǔn)利率的0.9 倍。

　　第四十九條 公司建立規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和撥備制度，準(zhǔn)確進行資產(chǎn)分類，充分計提呆賬準(zhǔn)備金，確保資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率始終保持在100%以上。

　　第九章 公司財務(wù)、會計第五十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

　　第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

　　第十章 公司解散和清算第五十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第五十三條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第五十四條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十一章 附則第五十五條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十六條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十七條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

　　第五十八條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十九條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日

公司章程15

　　當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的要求，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《福建省人才市場管理條例》以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,設(shè)立泉州八方人力資源開發(fā)有限公司，特制定本章程。

　　第一章 名稱和住所

　　第一條公司名稱：泉州八方人力資源開發(fā)有限公司(以下簡稱公司)

　　第二條 公司的法定注冊地址：泉州市泉港區(qū)界山鎮(zhèn)界山村324國道旁

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：發(fā)布人才供求信息，提供擇業(yè)指導(dǎo)和咨詢服務(wù)，人才招聘、人才推薦、人才培訓(xùn)、人才素質(zhì)測評、人才派遣和獵頭服務(wù)，經(jīng)批準(zhǔn)舉辦人才交流會，法律、法規(guī)規(guī)定的其它服務(wù)項目。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：陸拾萬元人民幣。

　　公司增加或者減少注冊資本，必須召開股東會，經(jīng)公司全體股東一致通過并作出決議才能生效。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱 出資方式 出資額 參股比例 林燕芳 現(xiàn)金人民幣 30萬元 50% 柯龍俊 現(xiàn)金人民幣 30萬元 50%

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

　　(九)法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第八條 股東履行以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)超半數(shù)股東同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第六章 公司機構(gòu)

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);每一萬人民幣為一個表決權(quán)。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每6個月召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的`股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。董事會會議將在公司的法定地址召開，亦可在董事會一致同意的其它地方舉行。但是，每年至少要舉行一次由董事親自參加的會議。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本;分立、合并、解散;或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由全體股東一致表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設(shè)董事會，成員為2人，由股東會選舉。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人。

　　董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)制訂發(fā)行公司債券的方案;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十一)制定公司的基本管理制度。

　　第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理設(shè)置方案;

　　(四)擬打公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可選連任。

　　第二十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán);

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第七章 法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司法定代表人，任期3年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并向董事會和股東會報告;

　　(五)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八章 財務(wù)會計及勞動管理制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會計師事務(wù)所審查驗證于第二年3月30日前送交各股東。財務(wù)會計報告包括：

　　1) 資產(chǎn)負(fù)債表;2)損益表; 3)財務(wù)狀況變動表;4) 財務(wù)情況說明書;5)利潤分配表。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 解散與清算

　　第三十條 公司的營業(yè)期限30年，《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　　(六)宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章 其他事項

　　第三十三條 公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式三份，各股東持一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字、蓋章：

　　二Oxx年十一月九日

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