有限公司章程(優(yōu))
隨著社會(huì)不斷地進(jìn)步,我們可以接觸到章程的地方越來越多,章程起著保證組織的思想統(tǒng)一的作用。我敢肯定,大部分人都對擬定章程很是頭疼的,下面是小編收集整理的有限公司章程,希望能夠幫助到大家。
有限公司章程1
公司章程是公司日常管理和經(jīng)營活動(dòng)的指導(dǎo)性文件,是由公司股東共同協(xié)商一致而制定的,該章程體現(xiàn)了公司經(jīng)營的法定性和真實(shí)性。那么股份有限公司章程是該怎樣制定呢?
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。
第二條 公司名稱: 股份有限公司。
第三條 公司住所:杭州市 區(qū)(縣、市) 路 號(hào)。
第四條 公司以 設(shè)立的方式設(shè)立,在杭州市工商局登記注冊,公司經(jīng)營期限為 年。
第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由發(fā)起人制訂,在公司注冊后生效。
(如屬募集設(shè)立,則第八條的表述如下:)
第八條 本章程由發(fā)起人制訂,經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過,在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營范圍
第九條 本公司經(jīng)營范圍為:以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。
第三章 公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額
第十條 本公司注冊資本為 萬元。股份總數(shù) 萬股,每股金額 元,本公司注冊資本實(shí)行一次性(或分期)出資。
第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認(rèn)購的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間
第十一條 公司由 個(gè)發(fā)起人組成:
發(fā)起人一:(請?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱)
法定代表人(或負(fù)責(zé)人)姓名:
法定地址:
以 方式出資 萬股、……,共計(jì)出資 萬股,合占注冊資本的 %,在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股,其中首期出資 萬股,于 年 月 日前到位,第二期出資 萬股,于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計(jì)出資 萬股,合占注冊資本的 %)
……
發(fā)起人 :(請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?
家庭住址:
身份證號(hào)碼:
以 方式出資 萬股、……,共計(jì)出資 萬股,合占注冊資本的 %,在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股,其中首期出資 萬股,于 年 月 日前到位,第二期出資 萬股,于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計(jì)出資 萬股,合占注冊資本的 %)
……
股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成,股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:
11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;
12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時(shí)最好對“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);
13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);
14、對公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);
15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒有則刪除本項(xiàng))。
對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東大會(huì)的議事方式:
股東大會(huì)以召開股東大會(huì)會(huì)議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。
股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:
1、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開一次,時(shí)間為每年 月召開。
2、臨時(shí)會(huì)議
有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):
(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí);
(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
(6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示,若沒有則刪除本項(xiàng))。
《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議,由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。
第十四條 股東大會(huì)的表決程序
1、會(huì)議主持
股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持,副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長,則刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持,監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設(shè)立,則增加以下表述:發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成)。
2、會(huì)議表決
股東出席股東大會(huì)會(huì)議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
3、會(huì)議記錄
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
(公司章程也可對股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定,如不作規(guī)定的,則刪除本章)。
第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第十五條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為 人(董事會(huì)成員五至十九人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中非職工代表 人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉董事,是否實(shí)行累積投票制,可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明],也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 名,由職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長一人,副董事長 人,由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,任期不得超過董事任期,但連選可以連任。
第十六條 董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:
11、選舉和更換董事長、副董事長;
12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);
13、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;
14、對公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);
15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒有則刪除本項(xiàng))。
第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規(guī)定,但最長不得超過三年),董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
第十八條 董事會(huì)的議事方式:
董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事,董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,但無表決資格。
董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:
1、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開二次(至少二次,具體召開幾次由公司章程規(guī)定),時(shí)間分別為每年 召開。
2、臨時(shí)會(huì)議
代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第十九條 董事會(huì)的表決程序
1、會(huì)議主持
董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長的,則刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
2、會(huì)議表決
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
3、會(huì)議記錄
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
第二十條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘,董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理,經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。
(公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。
第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。
公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。
第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員為 人(監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中:非職工代表 人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉監(jiān)事,是否實(shí)行累積投票制,可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明],也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定,但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的'三分之一),由公司職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生,由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。
第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名,副主席 名,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十五條 監(jiān)事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:
7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。
8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒有則刪除本項(xiàng))。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式
監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事,監(jiān)事因事不能參加,可以書面委托他人參加。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:
1、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開二次,時(shí)間分別為每年 召開(每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議,具體召開幾次,由公司章程規(guī)定)。
2、臨時(shí)會(huì)議
監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。
(公司章程也可規(guī)定其他議事方式,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。
第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序
1、會(huì)議主持
監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
2、會(huì)議表決
監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán),監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。
3、會(huì)議記錄
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
(公司章程也可規(guī)定其他表決程序,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。
第八章 公司的法定代表人
第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任,公司章程要明確)擔(dān)任。
第九章 公司利潤分配辦法
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司,供股東查閱。
第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法)。
股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。
第十一章 公司的通知和公告辦法
第三十三條 召開股東大會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
股東大會(huì)不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
(董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限,如公司制訂章程時(shí),已確定召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限,公司章程可載明,也可不載明。)
第三十五條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于召開 日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體監(jiān)事。
第三十六條 公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第三十七條 公司分立的,應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第三十八條 公司減資的,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第三十九條 公司解散的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。
第十二章 附則
第四十條 本章程原件一式 份,其中每個(gè)發(fā)起人各持一份,送公司登記機(jī)關(guān)一份,驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份,公司留存 份。
股份有限公司全體發(fā)起人
發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字):
日期: 年 月 日
說明:
1、章程中凡是加括號(hào)說明的,均由公司可根據(jù)實(shí)際情況制定。
2、依照《公司法》八十二條第(十二)項(xiàng)規(guī)定,公司在制定章程時(shí),如還有“股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”,則應(yīng)當(dāng)予以規(guī)定。規(guī)定的內(nèi)容若屬第一章至第十二章范疇的,則加在第一章至第十二章中;不屬第一章至第十二章范疇的,則另列一章或若干章,接在第十一章后面。
3、本章程參考式樣中的下劃線“—”,是表示股份有限公司章程與有限責(zé)任公司章程參考式樣第一版本的差別,有利于股東制定章程時(shí)區(qū)分異同,實(shí)際制定章程時(shí)應(yīng)刪除下劃線。
有限公司章程2
作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則,公司章程對公司的成立及運(yùn)營具有十分重要的意義,它既是公司成立的基礎(chǔ),也是公司賴以生存的靈魂。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 王五出資,設(shè)立 北京欣欣商貿(mào) 有限公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱: 北京欣欣商貿(mào)有限公司
第四條 住所: 北京市平谷區(qū)平谷鎮(zhèn)林蔭北街3號(hào)
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍:銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝
食品;技術(shù)開發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)與服務(wù)。
第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 公司注冊資本: 50萬元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 股東行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)委派和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
第九條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東委派和罷免,執(zhí)行董事任期 3 年,任期屆滿,可連選連任。
執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
(一)向股東報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的.方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)股東授予的其他職權(quán);
第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。
第十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
第六章 公司的法定代表人
第十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,由股東委派,任期為三年,任期屆滿,可連選連任。
第七章
第十四條
公司的營業(yè)期限 第十五條 30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第十七條 本章程一式二份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
法定代表人親筆簽字并加蓋企業(yè)公章:
年 月 日
有限公司章程3
公司章程,是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件,也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由XXX(指一個(gè)自然人股東姓名或者法人股東名稱)一人出資設(shè)立有限公司(以下簡稱公司),特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱:。
第四條 住所:。
(注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍:(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。
(注:公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫。)
第六條 公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目,應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出
申請,經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動(dòng)。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本:萬元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第八條 公司變更注冊資本,應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商事登記機(jī)關(guān)申請變更登記。
未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。
第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第九條 股東的姓名或者名稱:
股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號(hào)碼 股東XXX XXX XXXXXXX
第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間:
股東XXX:認(rèn)繳的出資額為萬元人民幣,占注冊資本的100%,出資方式為貨幣(或?qū)嵨、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)),于公司成立之日起X年內(nèi)繳足。
(備注:股東認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定)
第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第十二條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)制定或修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注:該項(xiàng)由股東自行確定)
(十二)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí),采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。
第十四條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一名執(zhí)行董事,執(zhí)行董事由股東委派(執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理)。執(zhí)行董事任期年(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。
第十五條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)執(zhí)行股東的決定;
(二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(六)擬訂公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)(或由股東會(huì)行使該職權(quán),該內(nèi)容由股東自行確定),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。) 第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注:股東可以自行確定,執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理,或者另外聘任。)
第十七條 經(jīng)理對股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定,并作相應(yīng)修改)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。以上七項(xiàng)內(nèi)容也可由股東自行確定。)
第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派。
執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注:高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)
監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可委派連任。
第十九條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(六)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 第二十條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第七章 公司的法定代表人
第二十一條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注:由股東自行確定),并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期年(每屆不超過三年),任期屆滿,可委派連任。
第二十二條 法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。
第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十三條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的`,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。 股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。
第二十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第二十五條 公司的營業(yè)期限年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。
公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。
第二十六條 公司因下列原因解散:
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司);
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;
(六)其他解散事由。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。
第二十七條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。
第二十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二十九條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。
公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,公告公司終止。
(注:本章內(nèi)容除上述條款外,出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)
第九章 附 則
第三十條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東(或者執(zhí)行董事)決定。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。 第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十二條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十三條 本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(變更的于股東會(huì)通過之日起生效,國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。
第三十四條 本章程一式份,股東留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
股東簽字、蓋章:
200X年XX月XX日
有限公司章程4
依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,___________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出資設(shè)立___________物業(yè)管理有限公司(以下簡稱“公司”)并于________年_____月_____日制訂并簽署本章程。
本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱:___________物業(yè)管理有限公司(以下簡稱“公司”)。
第二條公司住所:_____市_____路_____號(hào)。
第二章公司經(jīng)營范圍
第三條公司經(jīng)營范圍:物業(yè)管理;房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)與代理。
第四條公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第三章公司注冊資本與實(shí)收資本
第五條公司注冊資本:人民幣_(tái)___萬元。
股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押,已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。
股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第六條公司實(shí)收資本:人民幣_(tái)___萬元。
公司注冊資本人民幣_(tái)___萬元于公司設(shè)立登記前一次性全部到資。
第七條公司增加注冊資本,股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起____日內(nèi)申請變更登記。
公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的____%。
公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自公告之日起____日后申請變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第四章股東的名稱、住所
第八條股東的名稱、住所如下:
股東:_______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
住所:____市____區(qū)____路____號(hào)。
營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)或事業(yè)法人證號(hào):______________。
第五章公司類型
第九條公司類型:有限公司(法人獨(dú)資)。
第十條公司變更類型的,應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記,并提交有關(guān)文件。
第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
第十一條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
股東___________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,以貨幣出資____萬元人民幣,占注冊資本的____%,公司注冊資本全部于公司設(shè)立登記前繳足。
第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條公司不設(shè)股東會(huì)。
股東依照《公司法》,行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)委派和更換由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄈ┡鷾(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
。ㄎ澹┡鷾(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。┡鷾(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定;
。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
。ㄊ┲贫ɑ蛐薷墓菊鲁。
股東作出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽章后置備于公司。
第十三條公司設(shè)董事會(huì),成員為_____人,由股東委派。
董事任期_____年,任期屆滿,可連選連任。
董事會(huì)設(shè)董事長一人,副董事長_____人,由_____產(chǎn)生。
。ü蓶|自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式)
第十四條董事會(huì)行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┫蚬蓶|報(bào)告工作;
。ǘ﹫(zhí)行股東的決議;
。ㄈ⿲彾ü镜慕(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;
。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
。ㄆ撸┲朴喒竞喜、分立、變更公司形式、解散的方案;
。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)、根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫;
。ㄊ唬┢渌殭(quán)。
。ㄗⅲ河晒蓶|自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。)
。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會(huì)。
執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。)
風(fēng)險(xiǎn)提示:____________
公司法規(guī)定股東會(huì)的.召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。
可做如下規(guī)定:____________
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”
第十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉_____董事召集和主持。
風(fēng)險(xiǎn)提示:____________
公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。
如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。
當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
第十六條董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
董事會(huì)的議事方式和表決程序。
。ㄗⅲ河晒蓶|自行確定。)
第十七條公司設(shè)經(jīng)理(注:可由董事長兼任,也可由董事會(huì)另外聘任或解聘)由董事會(huì)決定聘任或者解聘。
經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
。ò耍┒聲(huì)授予的其他職權(quán);
(注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定。)
(九)經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第十八條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員_____人,由股東委派,監(jiān)事會(huì)設(shè)主席_____人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生(注:成員_____人由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于_____)。
監(jiān)事的任期每屆為_____年,任期屆滿,可連選連任。
公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)_____至_____名監(jiān)事。)
第十九條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);
風(fēng)險(xiǎn)提示:____________
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。
為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:____________
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。
因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。
。ǘ⿲Χ、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
。ㄈ┊(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
。ㄎ澹┫蚬蓶|提出提案;
(六)依照《公司法》的規(guī)定,對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
。ㄆ撸┢渌殭(quán)。
。ㄗⅲ河晒蓶|自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。)
。ò耍┍O(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第二十一條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。
。ㄗⅲ河晒蓶|自行確定)
第二十二條有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員:
。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力;
。ǘ┮蜇澪、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾_____年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾_____年;
。ㄈ⿹(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾_____年;
。ㄋ模⿹(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾_____年;
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第八章公司的法定代表人
第二十三條董事長為公司的法定代表人,任期_____年,由_____選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任;現(xiàn)任法定代表人:_____。
。ㄗⅲ阂部梢允墙(jīng)理,由股東自行確定。)
第九章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二十四條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
第二十五條公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起_____內(nèi)申請變更登記。
第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第二十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之_____列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之_____以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前__年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
第二十八條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,參加社會(huì)保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。
第十一章公司的經(jīng)營期限
第二十九條公司的營業(yè)期限為_____年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十條公司延長營業(yè)期限,股東必須于營業(yè)期限屆滿前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。
第十二章公司的解散與清算
第三十一條公司因下列原因解散:
。ㄒ唬┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并需要解散;
。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返囊(guī)定予以解散。
第三十二條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。
第三十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第三十四條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:
。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn);
。ǘ┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
。ㄈ┕蓶|決定解散;
。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍;
。┓、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第三十五條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。
公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。
經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記,公司終止。
第十三章特別規(guī)定
第三十六條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十七條公司可以向其他企業(yè)投資,但除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第三十八條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。
公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
全體股東親筆簽字:____________
_______年_____月_____日
有限公司章程5
章程
第一章總則
第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》制定本章程。
第二條、本公司(以下統(tǒng)稱公司)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開展經(jīng)營活動(dòng)。
第三條、公司的宗旨是:以農(nóng)香園品牌為基礎(chǔ),在做好單店經(jīng)營的同時(shí),組織相關(guān)原材料的生產(chǎn)銷售;組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發(fā)生產(chǎn);組織“農(nóng)香園”品牌飯莊連鎖經(jīng)營;組織“農(nóng)香園”“節(jié)能分餐火鍋成套裝置”的生產(chǎn)運(yùn)用和普及推廣;開展特色火鍋店連鎖經(jīng)營;開展職業(yè)技能培訓(xùn);開展食堂服務(wù);開展其它經(jīng)營活動(dòng)。最終,通過相關(guān)產(chǎn)業(yè)的配套發(fā)展,打造農(nóng)香園企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條并最終實(shí)現(xiàn)農(nóng)香園企業(yè)的跨地域和跨行業(yè)規(guī)模發(fā)展。
第二章公司名稱和住所
第四條、公司名稱初步確定為:“貴州省普定縣農(nóng)香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關(guān)部門審定為準(zhǔn)。
第五條、公司住所在普定縣城關(guān)鎮(zhèn)文明路63號(hào)附1號(hào)農(nóng)香園飯莊5樓(普定縣城外環(huán)路自來水公司路口—順達(dá)加油站路段)。
第三章公司的經(jīng)營范圍
第六條、公司的經(jīng)營范圍是:、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專業(yè)人員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相關(guān)經(jīng)營。
第七條、公司的組織及經(jīng)營模式為:以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營,主營餐飲服務(wù),兼營其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。
第四章公司的注冊資本
第八條、公司股東出資總額為元,其中,“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米,折價(jià)出資元,“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價(jià)出資元,貨幣出資元,公司的注冊資本全部由股東出資。
第五章股東姓名、出資方式和出資名稱
第九條、公司由以下股東出資設(shè)立:
公司股東登記表
姓名
住所
出資方式
出資額
備注
第十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊后,股東不得抽出其投資。
第十一條、公司有下列情形之一的,可以增加注冊資本:
。ㄒ唬┕蓶|增加投資;
(二)公司盈利。
第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。
第十三條、公司減少注冊資本時(shí),自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,債權(quán)人自接到通知書起三十日內(nèi)(未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。
第六章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十四條、公司股東均依法享有下列權(quán)利:
(一)分配紅利;
(二)參加股東大會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán);
。ㄈ﹥(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;
。ㄋ模┮婪ò垂菊鲁桃(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;
。ㄎ澹┎殚喒菊鲁蹋蓶|大會(huì)記錄和財(cái)務(wù)賬目、監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理,并提出建設(shè)或質(zhì)詢;
(六)被推選擔(dān)任董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級(jí)管理人員。(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。
。ㄆ撸┰诠厩逅銜r(shí),對剩余財(cái)產(chǎn)的分享。
(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。
第十五條、公司設(shè)置股東名冊,記載下列事項(xiàng):
。ㄒ唬┕蓶|的姓名、住所、出資方式、出資額;
。ǘ┑怯洖楣蓶|的日期;
(三)其它有關(guān)事項(xiàng)。
第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。
第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十八條、公司設(shè)股東大會(huì),股東大會(huì)由全體股東組成。
第十九條、股東大會(huì)會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán),經(jīng)全體股東商定,每1000元為股,一股行使一個(gè)表決權(quán)。
第二十條、股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),按照《公司法》行使職權(quán)。
第二十一條、股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。
第二十二條、股東定期會(huì)每年至少召開一次,于年末舉行。
第二十三條、有下列情形之一的,召開股東臨時(shí)會(huì)議:
。ㄒ唬┐砣种灰陨媳頉Q權(quán)的股東提議時(shí);
。ǘ┍O(jiān)事提議召開時(shí)。
第二十四條、公司召開股東大會(huì),需于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東,通知書以書面形式發(fā)送,并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。
第二十五條、股東大會(huì)由董事會(huì)召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行時(shí),由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會(huì),出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開,會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計(jì)算)。
第二十六條、股東大會(huì)行使下列職權(quán):
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;
。ň牛⿲景l(fā)行債券做出決議;
。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項(xiàng)做出決議;
。ㄊ┬薷耐ㄟ^公司章程。
第二十七條、公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)公司董事由股東大會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東中選舉產(chǎn)生和更換,董事會(huì)由全體董事組成,其成員為三---五人,董事每屆任期三年、董事任期屆滿時(shí)可以連選連任。
第二十八條、董事會(huì)(執(zhí)行董事)對股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東大會(huì)、并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;
。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;
。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;
(八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
。ň牛┢溉位蚪馄腹荆ㄒ韵潞喎Q經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄊ┲贫ü镜幕荆
。ㄊ唬┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。
第二十九條、董事會(huì)設(shè)董事長一人,董事長由董事會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào),經(jīng)營管理,開拓創(chuàng)新,積極進(jìn)取,勤奮進(jìn)業(yè),無私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下,董事長或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉,除自然原因不能勝任外,更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。
第三十條、董事會(huì)由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的董事召開和主持董事會(huì)議。
第三十一條、董事長不履行職務(wù),又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí),三分之二以上的董事可以提議召開董事會(huì)議,會(huì)議主持由董事長以外的全體董事臨時(shí)推選。
第三十二條、公司召開董事會(huì),需于會(huì)議召開10日以前通知全體董事,董事會(huì)每年至少召開兩次。
第三十三條、董事會(huì)議對所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名,簽名董事須對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。
第三十四條、董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度,當(dāng)贊成票和反對票數(shù)相等時(shí),董事長有權(quán)作出最后決定。
第三十五條、公司召開董事會(huì)議,須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議,須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。
董事會(huì)議表決事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí),該董事沒有表決權(quán),但算在法定人數(shù)之內(nèi)。
第三十六條、召開董事會(huì)議,董事本人應(yīng)當(dāng)參加,董事因故不能加時(shí),可以書面委托其它董事代為出席董事會(huì)議,委托書要載明授權(quán)范圍。
第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查公司的財(cái)務(wù);
(二)對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
。ㄈ┊(dāng)董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事長和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);
(五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議,可以參與討論有關(guān)事項(xiàng),但不行使表決權(quán)。
第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理,經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。
第三十九條、經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營及管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
。ǘ┙M織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;
(六)提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋啥聲(huì)聘任或者解聘的其它管理人員;
。ò耍┕菊鲁毯投聲(huì)授予的其它職權(quán),經(jīng)理列席董事會(huì)議。
第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),不得變更股東大會(huì),董事會(huì)的`決議和超越授權(quán)范圍,不得違反《公司法》的相關(guān)法律行使職權(quán)。
第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán),經(jīng)理對其指定的代理人的行為承擔(dān)責(zé)任。
第九章公司的法定代表人
第四十二條、董事長(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。
第四十三條、董事長由董事會(huì)全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。
第四十四條、董事長(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集主持董事會(huì)議;
。ǘz查董事會(huì)議的實(shí)施情況;
(三)簽署公司債券;
。ㄋ模┓、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。
第十章公司利潤分配和財(cái)務(wù)
第四十五條、公司依照法律,行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊、制度,公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外,不另立會(huì)計(jì)賬冊,對公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)。
第四十六條、公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí),制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
。ǘ⿹p益表;
(三)財(cái)務(wù)狀況說明書;
。ㄋ模├麧櫡峙浔怼
第四十七條、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開前二十日內(nèi)置備于公司,并送交各董事(或股東)以便查閱。
第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤5—10%作為法定公益金。
第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公在提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)議決定,可以稅后利潤中提取任意公積金。
公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所余利潤,按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第五十條、公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制,公司用用人民幣為記賬單位。
第十一章公司的解散事由與清算辦法
第五十一條、公司有下列情形之一時(shí),予以解散和清算:
。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁构緹o法經(jīng)營;
。ǘ┕蓶|大會(huì)決定解散;
。ㄈ┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;
(四)公司被依法宣告破產(chǎn);
。ㄎ澹┕疽蚝喜、分離需要解散的。
第五十二條、公司依照前條第(一)(二)(五)項(xiàng)規(guī)定解散的,在十五日內(nèi)成立清算組織。進(jìn)行清算,清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第(三)(四)項(xiàng)規(guī)定解散的,上報(bào)有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組,進(jìn)行清算。
第五十三條、清算組自成立之日起十日內(nèi),通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的,自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申請債權(quán)。
債權(quán)人申請債權(quán)時(shí),要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組織對債權(quán)進(jìn)行登記。
第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┣謇砉矩(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù);
。ㄋ模┣謇U所欠稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
。┨幚砉厩鍍敽蟮氖S嘭(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第五十五條、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案。
公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。
清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng),公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不得分配給股東。
第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí),立即停止清算活動(dòng),并向人民法院申請破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十七條、公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān),辦理公司注銷登記。公告公司終止。
第五十八條、清清算組組成人員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失,給公司或者債權(quán)人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)
第五十九條、董事(或執(zhí)行董事)監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人,不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設(shè)立賬戶進(jìn)行存儲(chǔ),不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類活動(dòng),否則依法追究相關(guān)責(zé)任。
第十三章附則
第六十條、本章程及公司的登記事項(xiàng),以公司登記管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。
第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任,按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。
修改本章程,由股東大會(huì)做出決議,股東大會(huì)通過的有關(guān)章程和修改、補(bǔ)充條款均為本章程的組成部份,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。
貴州省普定縣農(nóng)香園餐飲連鎖有限公司
二00七年月日
股東簽名:
有限公司章程6
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制定股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)。
第二條 公司由______、______、______、______、______、為發(fā)行人,采取發(fā)起設(shè)立(或募集方式設(shè)立)。
公司注冊名稱:_____________________股份有限公司
公司注冊英文名稱:_____________________________
公司注冊住所地:_______________________________
公司經(jīng)營期限:_________________________________
第三條 董事長為公司法定代表人。
第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利,依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。
第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍
第五條 公司在國家宏觀調(diào)控下,按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營,以______為宗旨。
第六條 公司以______為企業(yè)精神,嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定;努力為社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。
第七條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司經(jīng)營范圍。
第三章 股份和注冊資本
第八條 公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會(huì)公眾持股,均為普通股股份。
第九條 公司發(fā)行的股票,均為有面值股票,每股面值人民幣1元。
第十條 公司股份實(shí)行同股同權(quán)、同股同利的原則。
第十一條 公司股本總數(shù)為:_____________________股,發(fā)起人共認(rèn)購______股,占股本總數(shù)的___%。
公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為:_________________________________________
第十二條 公司的注冊資本為人民幣_(tái)__萬元。
第十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式:_______________
(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
(二)向現(xiàn)有股東配售新股;
(三)向現(xiàn)有股東派送新股;
(四)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。
公司增資發(fā)行新股,經(jīng)公司股東大會(huì)通過后,根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報(bào)審批。
第十四條 公司需要減少注冊資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司減少資本后的注冊資本,不得低于法定的最低限額。
第十五條 公司不得收購本公司的股票,但在下列情況下,經(jīng)股東大會(huì)通過并報(bào)經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后,可以購回其發(fā)行在外的部分股份:_______________
(一)為減少公司資本而注銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。
第十六條 公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第十七條 股東轉(zhuǎn)讓上市流通部分的股份,必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。
尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓,證券交易所依據(jù)公司董事會(huì)的意見,辦理更名過戶手續(xù)。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利,承擔(dān)同等義務(wù)。
(國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí),由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。)
第十九條 公司普通股股東享有下列權(quán)利:_______________
(一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派代理人參加股東合議,并行使表決權(quán);
(三)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
(四)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;
(五)公司終止或者清算時(shí);按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(六)股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第二十條 公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù):_______________
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;
(三)依其持有股份為限,對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
(四)維護(hù)公司的合法權(quán)益;
(五)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外,公司股東不得退股。
第五章 股東大會(huì)
第二十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。
第二十二條 股東大會(huì)特使下列職權(quán):_______________
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司股票和債券作出決議;
(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。
第二十三條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)由董事會(huì)召集,股東年會(huì)每年召開一次,并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后6個(gè)月內(nèi)舉行。
有下列情形之一時(shí),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):_______________
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的.數(shù)額的2/3時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí);
(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。
前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。
第二十四條 股東大會(huì)會(huì)議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
第二十五條 股東出席股東大會(huì),所持每一股份有一平等表決權(quán)。
股東大會(huì)作出決議。必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決股份的半數(shù)以上通過。股東大會(huì)對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。
第二十六條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。
第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會(huì),代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十八條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第六章 董事會(huì)
第二十九條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為______人(5人至19人之間),設(shè)董事長1人,副董事長1人。
第三十條 董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,任期3年,可以連選連任。
董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長任期3年,可以連選連任。
董事在任期居滿前,股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第三十一條 董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_______________
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制訂公司章程修改方案;
(十二)股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng),除第六、第七、第十一項(xiàng)必須2/3以上董事表決同意外,其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。
第三十二條 董事會(huì)每年度至少召開2次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事。
董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。
董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì),委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第三十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第三十四條 董事長行使下列職權(quán):_______________
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;
(三)簽署公司股票、公司債券。
公司根據(jù)需要,可以由董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間,行使董事會(huì)的部分職權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職權(quán)時(shí),由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。
第三十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。
第七章 經(jīng)理
第三十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘。
第三十八條 公司總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_______________
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十九條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
總經(jīng)理可以由董事兼任。
第四十條 公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。
第八章 監(jiān)事會(huì)
第四十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。
第四十二條 監(jiān)事會(huì)由3人組成,任期3年,可連選連任。
監(jiān)事會(huì)成員中,1/3的監(jiān)事(即1人)由公司職工代表擔(dān)任,由職工選舉產(chǎn)生;2/3的監(jiān)事即2人由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。
董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第四十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):_______________
(一)檢查公司的財(cái)務(wù);
(二)對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和總經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);
(五)監(jiān)事出席股東大會(huì),列席董事全會(huì)議;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第四十四條 監(jiān)事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé),井報(bào)告工作。監(jiān)事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議,監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)在其組成人員中推選1名監(jiān)事長,負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。
第四十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程,忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度與利潤分配
第四十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:_______________
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)損益表;
(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四)財(cái)務(wù)情況說明書;
(五)利潤分配表。
第四十八條 公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的30日以前置備于本公司,供股東查閱。
第四十九條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告要在法規(guī)規(guī)定的時(shí)限內(nèi)予以公告。
第五十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),按下列順序分配:_______________
(一)彌補(bǔ)上一年度公司虧損;
(二)提取利潤的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上時(shí),可不再提取);
(三)提取利潤的10%列入公司法定公益金;
(四)經(jīng)股東大會(huì)決議按比例提取任意公積金;
(五)按照股東持有的股份比例支付股利。
第五十一條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。
第五十二條 公司股票發(fā)行價(jià)格超過票面住所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。
第五十三條 公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25%。
第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第五十五條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊。
第五十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,設(shè)立審計(jì)機(jī)構(gòu),對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。
第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第五十七條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)時(shí),由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)部門及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第五十八條 公司有下列情形之一時(shí),可以解散并依法進(jìn)行清算:_______________
(一)營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí),需要解散;
(二)股東大會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
第五十九條 公司依照前條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會(huì)確定人選成立清算組,進(jìn)行清算。
第六十條 清算組應(yīng)當(dāng)白成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在有關(guān)報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報(bào)其債權(quán),清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
第六十一條 清算組成立后,董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。
第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):_______________
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第六十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:_______________支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東持有的股份比例分配。
第六十四條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第六十五條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,連同清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬簿,經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證后,報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報(bào)告之日起10日內(nèi),將前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,并公告公司終止。
第六十六條 請算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造咸損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章 公司章程的修訂程序
第六十七條 公司根據(jù)實(shí)際需要,依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。
第六十八條 修改公司章程由董事會(huì)提出章程修改草案,經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。
第六十九條 公司章程的修改,涉及公司登記事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。
第十二章 附則
第七十條 董事會(huì)可依靠公司章程的規(guī)定,制訂章程的細(xì)則。公司細(xì)則不得與公司章程相抵觸。
第七十一條 本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。
有限公司章程7
一人有限公司章程是什么呢?大家知道要如何寫呢?下面來看看!
為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。本公司為自然人一人有限公司,股東保證在中國境內(nèi)只投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,該一人有限公司不再設(shè)立新的一人有限公司。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱:焦作市 公司(以下簡稱公司)
第二條 公司住所:焦作市 。
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍: 。以上范圍內(nèi),法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營;法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批的,未獲得批準(zhǔn)前不得經(jīng)營。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元。公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本,由股東作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳出資額、認(rèn)繳出資期限
第五條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資比例(%)認(rèn)繳出資期限如下: 股東姓名 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例(%) 繳付期限 萬元 人民幣 % 年 月 日
第六條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權(quán)利:
(1)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;
(2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;
(3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
(4)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;
第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;
(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條股東行使下列職權(quán):
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(2)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事;
(3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告、監(jiān)事的報(bào)告;
(4)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(5)對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(6)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(7)修改公司章程;
第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事,執(zhí)行董事為公司法定代表人,任期3年,任期屆滿,可連選連任。
第十一條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(1)執(zhí)行股東的決議;
(2)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(3)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(4)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理;
(5)制定公司的.基本管理制度;
(6)法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
第十二條 公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或解聘。
第十三條 公司設(shè)監(jiān)事,監(jiān)事對股東負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán):
(1) 檢查公司財(cái)務(wù);
(2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。
(4) 向股東提出提案;
(5) 對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(6) 法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
第十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第七章 公司的解散事由與清算辦法
第十五條 公司的營業(yè)期限為 年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(2) 股東決議解散;
(3) 因公司合并或者分立需要解散;
(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(5) 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
第十七條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第八章 附則
第十八條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
股東簽字并蓋章:
年 月 日
有限公司章程8
為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱:昆明××有限(責(zé)任)公司
第二條 公司住所:昆明市××路××號(hào)××室
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍:××××(經(jīng)營項(xiàng)目應(yīng)符合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語)。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本:人民幣××萬元
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 公司股東名錄
第五條 公司股東名錄:
股東名稱 認(rèn)繳出資額 出資 出資 持股比例
或姓名 (萬元) 方式 時(shí)間 (%)
貨幣或非貨幣
第六條 股東認(rèn)繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第七條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
。ǎ保Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
。ǎ玻┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
。3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
。4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會(huì))的報(bào)告;
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
。7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
。8)對發(fā)行公司債券作出決議;
。9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
。10)修改公司章程;
全體股東約定的其他職權(quán):
。11)
(12)
對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。
第十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會(huì)議應(yīng)于每年 月按時(shí)召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十三條 公司設(shè)董事會(huì),成員為 人(3至13人),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期 年(不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。
董事會(huì)設(shè)董事長1人,可設(shè)副董事長 人(可不設(shè)),由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長、副董事長任期 (三)年(全體股東約定),任期屆滿,可連選連任。
董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(1)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
。ǎ玻﹫(zhí)行股東會(huì)決議;
。ǎ常Q定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ǎ担┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
。ǎ罚┲朴喒竞喜、分立、解散或者變更公司形式的方案;
。ǎ福Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
。ǎ梗Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
。10)制定公司的基本管理制度;
。11)公司不得為他人提供擔(dān)保;(對公司為他人提供擔(dān)保作出決議,擔(dān)保數(shù)額不得超過 萬元)
全體股東約定的其他職權(quán):
(12)
第十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十五條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的董事出席(全體股東約定),對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定),并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十六條 公司經(jīng)理1名,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ǎ保┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規(guī)章;
。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
。ǎ罚Q定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(8)董事會(huì)授予的其他職權(quán):
全體股東約定的其他職權(quán):
。9)
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員為 人(不得少于三人),[或者公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事 人(1-2人),]由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。(本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的情形)
第十八條(設(shè)監(jiān)事會(huì)條款)監(jiān)事會(huì)每年召開 次會(huì)議(至少一次),監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席(全體股東約定),所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十九條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事行使下列職權(quán):
(1)檢查公司財(cái)務(wù);
。ǎ玻⿲Χ、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的'建議;
。ǎ常┊(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
。ǎ矗┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議;
。5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
。6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
全體股東約定的其他職權(quán):
。7)
。8)
監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十條 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第六章 公司法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由______(董事長或經(jīng)理)擔(dān)任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。
第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年/長期(全體股東約定),自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會(huì)的,股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資;不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:
。1)公司被依法宣告破產(chǎn);
。2)公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
。3)股東會(huì)決議解散;
(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
。5)人民法院依法予以解散;
。6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
全體股東約定的其他條款
第 條
第八章 附 則
第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。
第二十九條 本章程一式 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
全體股東簽名、蓋章:
昆明××有限(責(zé)任)公司
年 月 日
有限公司章程9
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,設(shè)立(以下簡稱公司),特制定本章程。
第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱:
第四條公司住所:
第三章公司經(jīng)營范圍
第五條公司經(jīng)營范圍:
。ㄒ陨戏秶怨ど滩块T核定的為準(zhǔn))
第四章公司認(rèn)繳注冊資本及股東的姓名(名稱)、
出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限
第六條公司由個(gè)股東出資設(shè)立,公司注冊資本實(shí)行認(rèn)繳制,公司認(rèn)繳注冊資本萬元。
第七條股東姓名(名稱)、身份證號(hào)、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊資本金額、出資方式一覽表:
股東(投資人)名稱或姓名證件名稱及號(hào)碼認(rèn)繳出資額(萬元)出資方式出資時(shí)間
持股比例(%)
(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
。ǘ┕蓶|應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;
(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
。ㄊ⿲竞喜、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議;
。ㄊ唬┬薷墓菊鲁;
(十二)聘任或解聘公司經(jīng)理。
(十三)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。
定期會(huì)議按季度定時(shí)召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)利。
第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,有監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集合主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十四條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東選舉產(chǎn)生,選舉張辰為執(zhí)行董事,任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第十五條執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的'決議;
。ㄈ⿲彾ü镜慕(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。
。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋
(十一)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告。
第十六條公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,選舉楊博為經(jīng)理,任期3年。經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作;
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;
。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。
(八)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生,選舉吳昊為監(jiān)事。監(jiān)事對股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。
第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案;
。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第六章公司的法定代表人
第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。
第二十條法定代表人行使以下職權(quán):
。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會(huì)議;
。ǘz查股東會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告;
(三)代表公司簽署有關(guān)文件;
。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告;
。ㄎ澹┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。
第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十三條公司的營業(yè)期限為長期,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十四條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
。ㄈ┕蓶|會(huì)決議解散;;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍;
。┓、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章附則
第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十六條公司章程經(jīng)股東簽字后生效。
第二十七條本章程一式叁份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
股東簽字:
____年____月___日
有限公司章程10
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。
第二條 公司名稱:____________________(以下簡稱公司)
第三條 公司住所:_________________________
第四條 公司營業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。
第五條 董事長為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第六條 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營范圍
第八條 公司的經(jīng)營范圍:
(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。
第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況,可改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
第三章 公司注冊資本
第十條 公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立,注冊資本為人民幣_(tái)_________萬元。
(注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)
股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注:股東出資采取一次到位的,不需要填寫下表)。
股東繳納出資情況如下:
(一)首次出資情況:
(二)第二次出資情況:
(注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)
第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第十四條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章 股東
第十五條 公司置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號(hào)。
記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第十六條 股東享有如下權(quán)利:
(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;
(二)參加或委托代理人參加股東會(huì),按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);
(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);
(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;
(六)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(七)公司終止后,按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù):
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;
(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;
(三)在公司成立后,不得抽逃出資;
(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第十八條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。
第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),毋須征得其他股東同意;
第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。
第六章 股東會(huì)
第二十三條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的.報(bào)酬事項(xiàng);
(注:董事長由股東會(huì)指定的,此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;
(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十四條 股東可以自行出席股東會(huì),也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。
第二十五條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第二十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議每年召開一次,并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,監(jiān)事會(huì)提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十七條 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,可以調(diào)整通知時(shí)間。
股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的,視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。
第二十八條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第二十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。
第三十條 股東會(huì)會(huì)議對所議事項(xiàng)作出決議,須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第七章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)
第三十一條 公司設(shè)董事會(huì),由人組成。股東代表出任的,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(huì)(或:職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。
董事任期每屆三年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。
第三十二條 董事會(huì)設(shè)董事長一名,副董事長名,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(注:也可由股東會(huì)在董事會(huì)成員中指定)
第三十三條 董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及 其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制訂公司的基本管理制度;
(十一)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十五條 董事會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)董事會(huì)議。
第三十六條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。
第三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
(八)股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由人組成。股東代表出任的,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(huì)(或:職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東會(huì)決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第四十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
(五)向股東會(huì)提出議案;
(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第四十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第四十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議,須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。
第四十四條 監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄,由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。
第四十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。
第九章 公司解散和清算
第四十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;
(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。
公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
第四十九條 清算組由股東組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
第十章 附則
第五十條 本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第五十一條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第五十二條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。
第五十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。
全體股東簽名(蓋章):_______
_______年_______月_______ 日
備 注:
一、制定公司章程前,公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,僅供申請人參考,并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
三、申請人借鑒本章程樣本時(shí),除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項(xiàng)外,其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是,所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。
四、本章程樣本中帶有下劃線處,申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整,但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。
五、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方,可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇,然后去掉括號(hào)。
六、本章程樣本中凡加“注”的地方,可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定,然后去掉所“注”內(nèi)容。
有限責(zé)任公司首屆股東會(huì)決議
會(huì)議時(shí)間:_______
會(huì)議地點(diǎn):_______
主 持 人:_______
參加人員:_______
決議內(nèi)容:_______
在本次股東會(huì)上,形成以下決議:
1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程;
2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會(huì),成員為:_______;
3.選舉本公司董事長為_______;
(注:公司章程規(guī)定董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生的,該條毋須寫入本次股東會(huì)決議)
4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會(huì),成員為:_______
5.指定(或委托_______負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。
全體股東簽名、蓋章:_______
有限責(zé)任公司第一次董事會(huì)決議
會(huì)議時(shí)間:_______
會(huì)議地點(diǎn):_______
主 持 人:_______
參加人員:_______
決議內(nèi)容:_______
在本次董事會(huì)議上,形成以下決議:
1.選舉_______為本公司董事長;
(注:公司章程規(guī)定董事長由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的,該條毋須寫入本次董事會(huì)決議)
2.選舉_______為本公司副董事長;
3.聘任_______為本公司經(jīng)理! ∪w董事簽名:_______
有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會(huì)決議
會(huì)議時(shí)間:_______
會(huì)議地點(diǎn):_______
主 持 人:_______
參加人員:_______
決議內(nèi)容:_______
在本次監(jiān)事會(huì)議上,形成以下決議:
選舉本公司監(jiān)事會(huì)主席為_______。
全體監(jiān)事簽名:_______
有限公司章程11
____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會(huì),決議變更公司登記事項(xiàng),并決定對公司章程作如下修改:
一、第____條原為:“_____________”。
現(xiàn)修改為:“_____________”。
二、第____條原為:“_____________”。
現(xiàn)修改為:“_____________”。
(股東蓋章或簽名)
_______年_______月_______日
注:
1、本范本適用于有限公司(非國有獨(dú)資)的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的,應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案,不涉及的不需提交。如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多,可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。
2、“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第_____條規(guī)定的事項(xiàng),如經(jīng)營范圍等。
3、應(yīng)將修改前后的`整條條文內(nèi)容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。
4、股東為自然人的,由其簽名。股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。
5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的,應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。
6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為_______日內(nèi),變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足_______日內(nèi),變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)_______日內(nèi),減資、合并、分立為_______日后)提交登記機(jī)關(guān),逾期無效。
有限公司章程12
為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 等 方共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱: 有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)
第二條 住所:北京市
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍:
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本: 萬元人民幣。
公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的姓名(或名稱)、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下:
股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額
第六條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權(quán)利:
。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x參加股東會(huì)并依據(jù)其出資比例行使表決權(quán);
。ǘ┝私夤窘(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;
。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;
。ㄎ澹﹥(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;
。ㄆ撸┕窘K止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
。ò耍┕蓶|有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告;
。ň牛┢渌x務(wù)。
第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;
。ㄈ┮云渌J(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;
。ㄎ澹┢渌x務(wù)。
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。(注:由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司,股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。)
第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選擇和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄈ┻x擇和更換由股東出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)公司董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
。ㄊ唬⿲竞喜、分立、變更,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
。ㄊ┬薷墓菊鲁獭
第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每 (年或月)召開一次,臨時(shí)會(huì)議由 分 之 以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)力。
第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職責(zé)時(shí),由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注:不設(shè)立董事會(huì)的,股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持)
第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由 分之 以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議,應(yīng)由分之 以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十八條 公司設(shè)董事會(huì),成員 人,由股東會(huì)選舉(委派)。董事任期 年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人,副董事長 人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
(注:兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的`有限責(zé)任公司,其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工;董事會(huì)中的職工由公司職工民主選舉產(chǎn)生。)
董事會(huì)行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)的決議;
。ㄈ┲朴喒镜慕(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
。ň牛┲贫òl(fā)行公司債券的方案;
。ㄊ┢溉位蚪馄腹窘(jīng)理(總經(jīng)理,以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄊ唬┲贫ü镜幕竟芾碇贫。
。ㄗⅲ河邢挢(zé)任公司不設(shè)董事會(huì),董事會(huì)有關(guān)條款可不要。)
第十九條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。
第二十條 董事會(huì)對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 分之 以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十一條 公司設(shè)置經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
。ò耍┕菊鲁毯投聲(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
。ㄗⅲ簾o董事會(huì)的,經(jīng)理由股東會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé))
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員 人,并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東監(jiān)事與職工監(jiān)事的比例為 :監(jiān)事會(huì)中股東監(jiān)事由由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,職工監(jiān)事由公司職工選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。(注:股東人數(shù)較少的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事。)
第二十三條監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
。ㄈ┊(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;
。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十四條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第八章 公司的法定人
第二十五條 董事長為公司的法定人,任期為 年,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。
第二十六條董事長行使下列職權(quán):
。ㄒ唬 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
。ǘ 檢查股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向董事會(huì)報(bào)告;
(三) 公司簽署有關(guān)文件;
(四) 發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決
權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告。
第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年 月 日前送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條 公司的營業(yè)期限為 年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十一條 公司有下列情況之一的,可以解散:
。ㄒ唬┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散;
。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌;
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;
。ㄎ澹 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的;
。 宣告破產(chǎn)。
第三十二條 公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān) 確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。
第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。(注:無董事會(huì)的,解釋權(quán)屬股東會(huì)。)
第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十六條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸時(shí),以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十七條本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。
第三十八條本章程一式 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
全體股東親筆簽字、蓋章:
20xx年 X月X日
有限公司章程13
公司章程是一種法律外的行為規(guī)范,由公司自己來執(zhí)行,無須國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。
依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 方(人)共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,并制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條 公司名稱: 有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)
第二條 公司的注冊地址:
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營范圍:
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元整。
公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:
股東一:
姓 名:
出資方式
出資金額(元):
出資比例:
簽 章:
股東二:
姓 名:
出資方式
出資金額(元):
出資比例:
簽 章:
股東三:
姓 名:
出資方式
出資金額(元):
出資比例:
簽 章:
。ㄒ罁(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息)
第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權(quán)利:
。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;
。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
。ㄎ澹﹥(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
。﹥(yōu)先購買公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
。ò耍┨岚笝(quán);
。ň牛┢渌麢(quán)利。
第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):
。ㄒ唬┳袷毓菊鲁;
。ǘ┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資;
(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;
。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
風(fēng)險(xiǎn)提示:
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;
。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;
。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;
。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券作出決議;
。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
。ㄊ唬⿲竞喜、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
。ㄊ┬薷墓菊鲁獭
第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開2次,臨時(shí)會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。
第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會(huì)的,股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。
風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定:
“如果董事會(huì)違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利!
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持!
第十七條 股東全會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十八條 公司 (設(shè)/不設(shè)立)董事會(huì),成員為 人,由股東會(huì)選舉(委派)。董事任期 年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長1人,副董事長 人。董事長、副董事長由董事會(huì)選舉和罷免。
第十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)決議;
。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;
。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本方案;
。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫。
(若公司不設(shè)董事會(huì)的,董事會(huì)有關(guān)條款可不要。)
第二十條 董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事。
第二十一條 董事會(huì)對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止镜腵生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;
。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
。ò耍┕菊鲁毯投聲(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十三條 公司監(jiān)事會(huì),成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。
。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少,規(guī)模較小的公司可設(shè)1~2名監(jiān)事。)
第二十四條 監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);
。ǘ⿲Χ、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)!
(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;
。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì);
(五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為 年,由董事會(huì)選舉和罷免,任期后 滿 年,可連選連任。
第二十六條 董事長行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會(huì)議和董事會(huì)議;
(二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況,并向董事會(huì)報(bào)告;
。ㄈ┐砉竞炇鹩嘘P(guān)條約;
。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;
(五)提名公司經(jīng)理人選,由董事會(huì)任免;
。┢渌殭(quán)。
。ㄗⅲ汗驹O(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。)
第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。
第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 工會(huì)
第三十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,并開展工會(huì)活動(dòng)。
第三十一條 公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議,反映職工的意見和要求。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司經(jīng)營期限為 年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);
。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散;
。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌;
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。
第三十四條 公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,并公告公司終止。
第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。
第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。
第三十九條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。
。ㄒ韵聼o正文)
全體股東親筆簽字:
年 月 日
有限公司章程14
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 ***、*** 等 雙 方共同出資,設(shè)立 ****和置業(yè) 有限公司(注:以下簡稱公司),特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱: 置業(yè)有限公司 。
第四條 住所: 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫):房屋開發(fā)、土地開發(fā)、房屋銷售、工程設(shè)計(jì)、預(yù)制構(gòu)件、市政建設(shè)、裝飾工程。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、
出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。 公司增加和減少注冊資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司增加和減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:
項(xiàng)目 期別 首期 第二期 第三期 合計(jì) 貨幣出資額: 股東姓名、名稱 認(rèn)繳情況 出資 額 實(shí)繳情況 出資 方式 貨幣 貨幣 出資 出資 出資 出資 時(shí)間 方式 200萬元 額 時(shí)間 200萬元 第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第九條 本公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
。ㄒ唬┕久Q;
(二)公司成立日期;
。ㄈ┕咀再Y本;
。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期;
。┏鲑Y證明書由公司蓋章。
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
。ㄊ唬┢渌殭(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。
第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東(注:此條可由股東自行確定時(shí)間)。
定期會(huì)議(注:由股東自行確定)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第十四條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資
本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(注:股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)。
第十六條 公司不設(shè)董事會(huì),只設(shè)一名執(zhí)行董事,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 三 年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。
第十七條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;
。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)的決議;
。ㄈ⿲彾ü镜慕(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的`設(shè)置;
。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋
。ㄊ唬┢渌殭(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
第十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;
。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)。
第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),只設(shè)監(jiān)事 壹 名(注:可以設(shè)一至二名監(jiān)事),監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。 第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);
。ǘ⿲Χ、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
。ㄈ┊(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案;
。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
。ㄆ撸┢渌殭(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。
第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表:
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
。ǘ⿹p益表;
。ㄈ┴(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
。ㄋ模┴(cái)務(wù)情況說明書;
有限公司章程15
第一章 總則
第一條 為使企業(yè)建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,保障企業(yè)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依照《中華人民共和國企業(yè)法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則,結(jié)合實(shí)際,制定本章程。
第二條 本企業(yè)按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建,是獨(dú)立企業(yè)法人。企業(yè)全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,企業(yè)以全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條 企業(yè)名稱為:________________________
企業(yè)地址為:________________________________
企業(yè)注冊資本為:____________人民幣_(tái)_____萬元
企業(yè)經(jīng)營范圍:______________________________
企業(yè)法定代表人:____________________________
第四條 企業(yè)宗旨:____________遵守國家法律、法規(guī),維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序;誠信經(jīng)營,注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
第二章 股東出資方式及出資額
第五條 企業(yè)的股本金總額為____元,總股份為____股,每股金額為____元人民幣。
第六條 本企業(yè)股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:____________
首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元,折____股,占企業(yè)股本的____%。
首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元,折____股,占企業(yè)股本的____%。
首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元,折____股,占企業(yè)股本的____%。
(上述股東為發(fā)起人,不少于5人,可為企事業(yè)法人、社團(tuán)法人、自然人,發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。
第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東。股東按其持有股份份額,對企業(yè)享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
法人作為企業(yè)股東時(shí),應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利,并出具法人的授權(quán)委托書。
第八條 企業(yè)股東享有以下權(quán)利:____________
1.出席或委托代理人出席股東大會(huì),并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);
2.依照企業(yè)章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份;
3.查閱企業(yè)章程,股東大會(huì)記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告,對企業(yè)經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢;
4.當(dāng)企業(yè)依照國家政策法律上市時(shí)可優(yōu)先認(rèn)購企業(yè)發(fā)行的股票;
5.按股份取得股利;
6.企業(yè)終止清算時(shí),按股份取得剩余財(cái)產(chǎn);
7.選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員。
第九條 企業(yè)股東承擔(dān)下列義務(wù):____________
1.遵守企業(yè)章程;
2.服從和執(zhí)行股東大會(huì)決議;
3..按認(rèn)購股份和出資方式認(rèn)繳出資額,按持有股份對企業(yè)的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;
4..支持企業(yè)改善經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展;
5.維護(hù)企業(yè)利益,反對和抵制損害企業(yè)利益的行為。
第四章 股權(quán)管理
第十條 企業(yè)股權(quán)管理基本規(guī)則如下:____________
1.企業(yè)依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┘?xì)則),設(shè)立股權(quán)管理辦公室,在董事長領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。
2..發(fā)起人認(rèn)購企業(yè)股份后即繳納股金,以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股款的,依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3..各發(fā)起人股金繳足后,經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,在三十日內(nèi)召開企業(yè)創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)對企業(yè)成立重大事項(xiàng)決策時(shí),對發(fā)起人抵作股金的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。創(chuàng)立大會(huì)決定設(shè)立企業(yè)后,股東不得抽回其股本。企業(yè)不能成立時(shí),發(fā)起人對設(shè)立企業(yè)所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任發(fā)起人因過失致使企業(yè)利益受損,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4.企業(yè)對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證,作為出資憑證和行使股東權(quán)利的依據(jù)。企業(yè)股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。不參與企業(yè)經(jīng)營決策,享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。;
5.企業(yè)股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時(shí),按收款當(dāng)日外匯匯價(jià)折算人民幣計(jì)其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。
6.企業(yè)的董事和經(jīng)理在任職的三年內(nèi),未經(jīng)董事會(huì)同意不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的企業(yè)股份。XX在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的`股份不得超過其持有股份額的5%,并須經(jīng)過董事會(huì)同意。
7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無劃轉(zhuǎn)須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。
8.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要,決定增資擴(kuò)股,按程序報(bào)批后,可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利翻以公積金轉(zhuǎn)增股本,也可吸收新股東人股。由董事會(huì)制訂增資擴(kuò)股方案,經(jīng)股東大會(huì)審議通過后行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份,與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。企業(yè)增資擴(kuò)股間隔時(shí)間上不少于一年。
9.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要,決定縮減股份,按程序報(bào)批后?捎扇抗蓶|按比例縮股,也可由確股東按比例縮股,由董事會(huì)制訂縮股方案,經(jīng)股東大會(huì)審議通過后施行?s減股份與減少注冊資本步,按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。
1.股東可按本章程從企業(yè)股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件下:____________轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);股東向企業(yè)內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù);股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由企業(yè)將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉(zhuǎn)讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,企業(yè)其他股東對該出資有優(yōu)購買權(quán)。
11.持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況,本著自愿的原則,先在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東股權(quán),本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成,可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán),不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權(quán),企業(yè)無力收購的,可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。
12.自然人所持股份可委托相關(guān)機(jī)構(gòu),(人員)托管。
13.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要上市時(shí),按上市企業(yè)要求進(jìn)行資產(chǎn)重組,按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。
第五章 股東大會(huì)
第十一條 股東大會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)超過一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決定可實(shí)行股東代表大會(huì)制,其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會(huì)相同(以下均以股東大會(huì)表示)。由____名股東推舉一名代表,參加股東大會(huì),行使權(quán)力。
股東大會(huì)行使下列職權(quán):____________
1.決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
2.審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
3.審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;
5.對企業(yè)增減注冊資本和重大股權(quán)變更作出決議;
6.對企業(yè)合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項(xiàng)作出決議;'
7.選舉或更換董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng);
8.修改企業(yè)章程并作出決議;
9.對企業(yè)其他重大事項(xiàng)作出決定。
第十二條 股東大會(huì)議事規(guī)則如下:____________
1.股東大會(huì)每年召開一次,股東大會(huì)間隔最長不超過15個(gè)月。
2.有下列情形之一時(shí),董事會(huì)應(yīng)召開股東臨時(shí)大會(huì):____________董事缺額1/3時(shí);企業(yè)累計(jì)未彌補(bǔ)虧損超過實(shí)收資本總額的1/3時(shí);占股份總額3%以上股東提議時(shí);董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出提議時(shí)。
3.股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
4.召開股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東,召開股東臨時(shí)大會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決定。
5.股東出席股東大會(huì),所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議時(shí)(指前條第5、6、8款),必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會(huì)選舉和審議決定的事項(xiàng)(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款),必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
6.股東可委托代理人出席股東大會(huì),代理人應(yīng)向股東大會(huì)提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
7.出席股東大會(huì)的股東所代表的股份達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期15日舉行,并向未出席的股東再次發(fā)出通知。延期后召開的股東會(huì),出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定數(shù)額,應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額,決議有效。
8.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)及決定作出會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第六章 董事會(huì)
第十三條 董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間,負(fù)責(zé)企業(yè)重大事宜的決策。董事會(huì)由(五名以上單數(shù))董事組成,董事會(huì)設(shè)董事長一名、副董事長一至二名,設(shè)董事會(huì)秘書一名。董事長為企業(yè)的法定代表人。董事任期三年,可連選連任。董事長和副董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免,但不得無故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事,因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí),可以改派,但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)企業(yè)董事會(huì)確認(rèn)。董事會(huì)成員中有企業(yè)職工代表一名(根據(jù)企業(yè)情況可聘獨(dú)立董事一名)。
第十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán):____________
1.召集股東大會(huì),向股東大會(huì)報(bào)告工作;
2.執(zhí)行股東大會(huì)決議;
3.決定企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
4.制訂企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;
5.制訂企業(yè)增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案;
6.決定企業(yè)重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包;
7.制訂企業(yè)合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財(cái)產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案;
8.決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9.制訂企業(yè)章程修改方案;
1.制定企業(yè)的重要管理制度和基本規(guī)則;
11.聘任和解聘企業(yè)經(jīng)理或總經(jīng)理(以下簡稱"經(jīng)理"),根據(jù)經(jīng)理提名,聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理(以下簡稱"副經(jīng)理")及其他高級(jí)管理人員;
12.股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十五條 董事會(huì)的議事規(guī)則如下:____________
1.董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會(huì)議,可書面委托他人出席會(huì)議并表決,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
2.董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時(shí),可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
3.董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會(huì)選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時(shí),董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí),該董事無權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí),該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。
4..董事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)由出席會(huì)議董事簽名,董事會(huì)決定事項(xiàng)的會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,董事會(huì)決議因違反國家法律政策和本章程,致使企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決策的董事對企業(yè)負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
第十六條 董事長行使下列職權(quán):____________
1.主持召開股東大會(huì),代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作;
2.召集和主持董事會(huì)會(huì)議,領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作,檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況,向董事會(huì)報(bào)告工作;
3.簽署企業(yè)股權(quán)證、重要合同及其他重要文件;
4.在董事會(huì)閉會(huì)期間,對企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。
第十七條 董事長因故不能履行職責(zé)時(shí),可授權(quán)副董事長及其他董事行使部分和全部職權(quán)。
第十八條 董事會(huì)秘書為企業(yè)高級(jí)管理人員,對董事會(huì)負(fù)責(zé),履行以下職責(zé):____________
1.負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的具體籌備、組織工作,負(fù)責(zé)會(huì)議記錄;
2.保管股東名冊和董事會(huì)印章;
3.董事會(huì)授權(quán)的其他職責(zé)。
第十九條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第二十條 企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會(huì),對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。對董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等企業(yè)管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)由____名成員(不低于三人)組成,監(jiān)事任期3年,可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。
第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):____________
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