公司章程15篇（必備）

　　在學(xué)習(xí)、工作、生活中，很多地方都會(huì)使用到章程，章程不由國家強(qiáng)制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規(guī)范作用和約束力。想擬章程卻不知道該請教誰？下面是小編為大家整理的公司章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

公司章程1

　　我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設(shè)立 有限責(zé)任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條 股東作出的公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司

　　第十條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人(注：成員人數(shù)應(yīng)為3-13人)，由股東決定產(chǎn)生。董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)股東報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的.提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十三條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　三分之一以上的董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并于會(huì)議召開前十日通知全體董事。

　　董事會(huì)對所議事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人(注：1-2人)，由股東選舉產(chǎn)生;

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十七條 董事長為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第十八條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告;

　　(二)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十九條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十二條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　自然人股東親筆簽字：

　　或法人單位股東加蓋公章：

　　公司法定代表人簽名：

　　年 月 日

公司章程2

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：有限責(zé)任公司

　　第二條住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名出資方式出資額董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事主持。

　　第六條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第七條有限責(zé)任公司章程范文中公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，其中董事長人，董事人。董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事長由董事會(huì)選舉和罷免。

　　董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第八條董事會(huì)由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)干會(huì)議召開10日前通知全體董事。

　　第五章涉及公司的'機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使中載明的權(quán)利。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。

　　第十四條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十六條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

　　第十八條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十條董事會(huì)對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設(shè)經(jīng)理名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。經(jīng)理可以由董事會(huì)成員兼任，可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條公司設(shè)監(jiān)事人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十四條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十五條董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議;

　　(二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。

　　第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年1月30日前送交各股東。

　　第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當(dāng)年稅后利潤分配時(shí)，提取利潤的10%列入公司法定公益金。當(dāng)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。

　　第二十八條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本企業(yè)實(shí)行全員制，試工期三個(gè)月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。工資制度采取計(jì)時(shí)工資制，多勞多得。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條有限責(zé)任公司章程范文的公司的營業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第三十一條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

　　第三十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十六條本有限責(zé)任公司章程范文一式六份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

　　第二條本公司依法登記注冊，是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條本公司從事經(jīng)營活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：

　　公司住所：____________

　　第三章公司經(jīng)營范圍及方式

　　第五條本公司的經(jīng)營范圍是：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條本公司的注冊資本為人民幣_(tái)____萬元。

　　第五章股東姓名（自然人獨(dú)資）或股東名稱（法人獨(dú)資）

　　第七條本公司的股東：

　　第六章股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

　　第八條股東出資方式、出資額及出資時(shí)間為

　　出資方式：____________

　　以貨幣出資_____萬元，出資時(shí)間：_____年_____月_____日。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第九條本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第十條股東行使下列職權(quán)，做出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

　�。薄�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　２、任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式；

　�。�、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式；

　�。�、批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。怠⑴鷾�(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　６、決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方式；

　　７、決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　８、決定公司增加或者減少注冊資本；

　�。�、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)；

　�。保�、修改公司章程。

　　第十一條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派。

　　第十二條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　�。�、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　２、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　３、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�、制定公司的基本管理制度。

　　第十三條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十四條公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十五條公司經(jīng)理向股東負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)

　　１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排；

　　２、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　３、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�、擬訂公司的基本管理制度；

　　５、制定公司的具體規(guī)章；

　�。�、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　第十六條公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)

　　１、檢查公司財(cái)務(wù)；

　　２、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。�、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　第八章公司的法定代表人

　　第十八條_____是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的'財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：____________

　�。薄①Y產(chǎn)負(fù)債表；

　�。病�損益表；

　　３、現(xiàn)金流量表；

　　４、財(cái)務(wù)情況說明書；

　�。�、利潤分配表。

　　第二十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第二十一條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由和清算辦法

　　第二十二條公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散

　�。�、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿；

　�。�、股東決議解散；

　�。场⑦`反國家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉的；

　�。�、破產(chǎn)。

　　第二十三條清算辦法。本公司終止時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。

　�。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間，行使下列職權(quán)

　　１、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　２、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。�、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　４、清繳所欠稅款；

　�。�、清繳債權(quán)、債務(wù)；

　�。丁⑻幚砉�司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。�、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　�。ǘ�）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　�。ㄈ�）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　�。ㄋ模┕�司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章其它事項(xiàng)

　　第二十四條本公司營業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東決定，并向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

　　第二十五條本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第二十六條本章程_____式_____份，公司存檔_____份，股東_____份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_____份。

　　全體股東簽字（印章）：____________

　　________年______月______日

公司章程4

　　公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn)，因此它必須按照公司法規(guī)定的內(nèi)容起草。

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱： (以下簡稱公司)

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日)。

　　第五條 公司為自然人獨(dú)資(或：法人獨(dú)資)的有限責(zé)任公司。

　　第六條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第七條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第九條 公司的經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第十條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十一條 注冊資本為人民幣 萬元，由股東一次性足額繳納。

　　(注：出資方式應(yīng)寫明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)并依法理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十二條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章 股東

　　第十三條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

　　(二)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(三)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(五)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十四條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

　　(二)足額繳納出資;

　　(三)保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十五條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十四)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東依職權(quán)作出上述決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　第十六條 股東與公司簽定的交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名和蓋章后置備于公司。

　　第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十八條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

　　第五章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第十九條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東委派或更換。

　　執(zhí)行董事每屆任期為 年。(注：不得超過三年)任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。

　　第二十條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決議或者決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”)

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或者解聘(或擔(dān)任)。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事的'決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一名(或：兩名)。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(huì)(或：職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出議案;

　　(五)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

　　第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交股東。

　　第二十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。

　　第七章 公司的解散和清算

　　第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第八章 附則

　　第二十九條 本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十一條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日

　　XX市XX有限責(zé)任公司

公司章程5

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本章程。

　　第二條 本公司的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條 本公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。

　　名稱：深圳XXXX有限公司（以下簡稱公司）

　　住所：XXXXXXX

　　第五條 公司的經(jīng)營范圍為：

　　XXXXXXXXXX

　　經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

　　公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

　　第六條 公司永續(xù)經(jīng)營，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計(jì)算。

　　第二章 股東

　　第七條 公司股東共一個(gè)：

　　股東姓名或名稱：XXX

　　住所：XXXXX(身份證上的住址)

　　身份證號(hào)碼：XXXXX

　　第八條 股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┯形�派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

　　（四）有權(quán)查閱公司章程、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　（七）公司侵害其合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條 股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資；

　�。ǘ�）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕�司名稱；

　�。ǘ�）公司登記日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱；

　�。ǘ�）股東的住所；

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號(hào)。

　　第三章 注冊資本

　　第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬元，實(shí)收資本為人民幣XX萬元。 股東 出資額 出資比例

　　XXX XX XX

　　第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

　　第十四條 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章 股東職權(quán)

　　第十七條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條 股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）委派和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的`利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ㄊ�）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項(xiàng)作出決定； （十二）制定和修改公司章程。

　　第五章 執(zhí)行董事

　　第十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。 第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。

　　第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十二條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東。

　　第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十四條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事決定；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

　　第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十七條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章 監(jiān)事

　　第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東委任，任期三年，監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東。

　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴�(cái)務(wù)情況說明書；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

　　第三十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。

　　第三十五條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

公司章程6

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX出資，設(shè)立容縣XXXX有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：【注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫】

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名（名稱）： 出資方式：

　　認(rèn)繳出資金額： 認(rèn)繳出資時(shí)間：

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 公司股東依法行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　　（十一）其他職權(quán)。【注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】

　　第九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 年【法定不超過3年】。

　　第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行股東的決定；

　　1

　�。ǘ�）審定公司的`經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ň牛┲贫ü�司的基本管理制度；

　�。ㄊ�）其他職權(quán)�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行執(zhí)行董事決定；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　【注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定】

　　第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，公司股東決定產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。

　　第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄎ澹┢渌�職權(quán)�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，【注：也可是經(jīng)理】，任期 年，由股東決定產(chǎn)生。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十五條 股東可以轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第十六條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改

　　2

　　公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　【注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明�！�

　　第八章 附 則

　　第十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十九條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年 月 日

　　說明：

　　一、為方便投資人，容縣工商行政管理局制作了有限責(zé)任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本說明第二條所列事項(xiàng)。

　　二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱和住所；(二)公司經(jīng)營范圍；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱；(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(七)公司法定代表人；(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。

　　五、此章程為參考格式，股東在打印章程時(shí)，需將黑體字部分內(nèi)容即【注：……】刪除。

　　六、此說明不用打印。

公司章程7

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：南京華夏建筑安裝工程有限公司

　　第四條住所：南京市建鄴區(qū)90號(hào)2幢2單元202室

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：建筑安裝工程施工。房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、裝飾工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、地基與基礎(chǔ)工程、體育場地設(shè)施工程設(shè)計(jì)、施工，鋼材、建材、機(jī)械設(shè)備銷售。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊資本：900萬元人民幣。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議。

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　　（十）修改公司章程。

　　第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì)議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十四條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十五條執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　（五）制訂公司的`利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　�。ň牛�決定聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第十六條設(shè)一名監(jiān)事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)。

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案。

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況發(fā)生異常，可以進(jìn)行調(diào)查。必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事會(huì)決定。

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章。

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　�。ò耍﹫�(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第六章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十條公司的營業(yè)期限長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)決議。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第二十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

　　第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)決定。

　　第七章附則

　　第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條本章程一式3份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

公司章程8

　　根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會(huì)決議，本公司決定增設(shè)分公司，特對公司章程作如下修改：

　　原章程第一章第一條：

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由______、______共同出資，設(shè)立_______科技有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　現(xiàn)變更為：

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由______、______共同出資，設(shè)立______科技有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的`規(guī)定，設(shè)立________科技有限公司分公司，由_______擔(dān)任法定代表人，并制定分公司章程。

　　全體股東簽字：

　　分公司法人代表簽字：

　　_______年_______月_______日

公司章程9

　　第一章 總則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制定本章程。

　　第二條 公司的名稱和住所

　　合營公司名稱：____________

　　合營公司的住所為：

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、住所地為：

　　甲方：___________

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)：____________

　　住所：____________

　　乙方：___________

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)：____________

　　住所：

　　第四條 合營公司為_______公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第五條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第六條 合營公司經(jīng)營范圍為：

　　第七條 合營公司投產(chǎn)后形成_________的生產(chǎn)規(guī)模，必須至少達(dá)到_________。

　　第八條 合營公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下：

　　第三章 合營公司的投資總額、注冊資本及合營各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間

　　第九條 合營公司的投資總額為_________萬元。

　　合營公司注冊資本為_________萬元。

　　第十條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式：____________

　　甲方：___________認(rèn)繳出資額_________萬元，占注冊資本的_________％；其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實(shí)物（機(jī)器設(shè)備）折價(jià)_______萬元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利）折價(jià)_______萬元、土地使用權(quán)折價(jià)_______萬元出資。

　　乙方：___________認(rèn)繳出資額_________萬元，占注冊資本的_________％；其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實(shí)物（機(jī)器設(shè)備）折價(jià)_______萬元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利）折價(jià)_______萬元、土地使用權(quán)折價(jià)_______萬元出資。

　　第十一條 甲、乙雙方出資期限、出資時(shí)間：

　　甲、乙雙方分期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個(gè)月內(nèi)繳付不低于各自認(rèn)繳出資額的_______％，第二期：由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個(gè)月內(nèi)繳付不低于各自認(rèn)繳出資額的_______％。

　�。ㄈ粢淮涡岳U清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起_______個(gè)月內(nèi)一次繳清出資。）

　　第十二條 甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內(nèi)，由合營公司聘請中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起天內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。

　　第十三條 注冊資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十五條 合營公司注冊資本的增加、減少，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第十六條 任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。

　　第四章 合營公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十七條 合營公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日。

　　第十八條 董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長一名，由_______方指任，副董事長_______名，由_______方指任。董事、董事長和副董事長每屆任期_______年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

　　第十九條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事項(xiàng)，其職權(quán)主要如下：

　�。ㄒ唬�決定合營公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）審議批準(zhǔn)合營公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)合營公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄋ模┩ㄟ^合營公司的重要規(guī)章制度；

　�。ㄎ澹�對合營公司增加或者減少注冊資本及投資總額作出決議；

　�。�六）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄆ撸�對合營公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（八）修改合營公司章程；

　�。ň牛�決定合營公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　第二十條 其他需要由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。

　　下列事項(xiàng)須召開董事會(huì)會(huì)議，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

　　1、合營公司章程的修改；

　　2、合營公司的中止、解散；

　　3、合營公司注冊資本的增加、減少；

　　4、合營公司的合并、分立；

　　5、變更合營公司的形式；

　　6、董事會(huì)認(rèn)為需由與會(huì)董事一致通過的事項(xiàng)。

　　對其他事宜，可采取多數(shù)通過（或簡單多數(shù)）決定。

　　第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長不履行其職責(zé)且未明確授權(quán)的，由副董事長代理履行職責(zé)。

　　第二十二條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

　　召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開日前以書面形式發(fā)給全體董事。

　　第二十三條 董事會(huì)會(huì)議（包括臨時(shí)會(huì)議）應(yīng)當(dāng)有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

　　第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。

　　第二十五條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他方可以向不出席會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方，按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十六條 合營公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由名監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事名，由甲方委派名，乙方委派名；職工代表監(jiān)事名，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，在公司成立后半年內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十七條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席_______人，由全體監(jiān)事過半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保�檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（２）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊�(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（４）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。�5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

　　第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；

　　（２）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹�司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ǎ罚�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

　　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

　　第三十一條 合營公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理會(huì)同副總經(jīng)理制定方案，報(bào)董事會(huì)決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理會(huì)同副總經(jīng)理決定。

　　第三十二條 高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

　　第四章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第三十三條 合營公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的.規(guī)定，在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，實(shí)行合營公司的財(cái)務(wù)管理。

　　第三十四條 合營公司采用公歷年作為其會(huì)計(jì)年度。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的______月______日止。

　　第三十五條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

　　第三十六條 合營各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。

　　第五章 利潤分配

　　第三十七條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。儲(chǔ)備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______％的前提下，由董事會(huì)決定。

　　第三十八條 在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后_______個(gè)月內(nèi)，董事會(huì)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，對繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金后的利潤決定是否分紅，紅利應(yīng)按投資方實(shí)際投入注冊資本的比例分配。

　　以往年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分紅。以往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。

　　第三十九條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

　　第六章 合營公司的營業(yè)期限、解散與清算

　　第四十條 合營公司營業(yè)期限為_____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第四十一條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請。

　　第四十二條 合營公司有下列情形之一的，應(yīng)予以解散：

　　1、合營期限屆滿；

　　2、合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營的；

　　3、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　5、合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；

　　6、因合營公司合并或者分立需要解散；

　　7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　8、合同、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

　　第七章 附則

　　第四十三條 本章程一式_______份，投資方各執(zhí)_______份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)_______份。

　　第四十四條 本章程沒有具體規(guī)定的事宜應(yīng)按合營合同中的規(guī)定、董事會(huì)通過的決議和中國的有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施。

　　第四十五條 本章程須經(jīng)商務(wù)主管部門批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。

　　第四十六條 本章程于_______年_______月_______日，由甲、乙雙方在_______簽字。

　　甲方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　乙方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

公司章程10

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條住所：

　　(注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

　　(注：公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫。)

　　第六條公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的.項(xiàng)目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動(dòng)。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條公司變更注冊資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請變更登記手續(xù)。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第九條股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號(hào)碼股東1XXXXXXXXXX股東2XXXXXXXXXX股東3XXXXXXXXXXXXX

　　第十條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　股東1：認(rèn)繳出資額XXX萬元人民幣，占注冊資本的XX%，出資方式為貨幣(或?qū)嵨�、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))，于公司成立之日起X年內(nèi)繳足。

　　股東2：認(rèn)繳出資額XXX萬元人民幣，占注冊資本的XX%，出資方式為貨幣(或?qū)嵨铩⒅�識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))，于公司成立之日起X年內(nèi)繳足。

　　股東3：XXX

　　第十一條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注：該項(xiàng)由

　　股東自行確定，并作相應(yīng)修改)

　　(十二)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注：本條可由股

　　東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

　　第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開(注：由股東自行確定召開的次數(shù)和時(shí)間)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時(shí)間)

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名(或蓋章)。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十七條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

公司章程11

　　司法實(shí)踐中常見的幾種情況：

　　一、公司章程約定，股東因離職、退休后，經(jīng)股東大會(huì)表決，公司可回收股東持有的股權(quán)。

　　二、公司成立后，經(jīng)股東大會(huì)修改公司章程，規(guī)定股東因本人原因離開企業(yè)或解職、落聘的，必須轉(zhuǎn)讓全部出資，由公司收購離開公司股東的股份，多發(fā)生在小型有限公司中，并針對某個(gè)特定的對象。

　　三、國企改制后，公司股東大會(huì)修改原始公司章程，回購公司股權(quán)。

　　四、公司章程約定公司股東因辭職、除名、開出等解除勞動(dòng)關(guān)系的，由公司按股東實(shí)際認(rèn)繳的原值收購。

　　五、公司章程約定因股東侵犯公司利益或同業(yè)競爭時(shí)，公司取締股東的身份，沒收其股權(quán)，使其自動(dòng)喪失股東身份。

　　對章程約定的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)條文效力的認(rèn)定：

　　由于對于公司章程約定“股東發(fā)生某種情況，其持有的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓”的情形，我國《公司法》沒有直接作出規(guī)范性規(guī)定。《北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見(試行)》說明，強(qiáng)制性條款應(yīng)當(dāng)是指不能由當(dāng)事人自行選擇而必須遵守的規(guī)定，對該類規(guī)定的違反可能損害國家和社會(huì)公共利益。公司章程作為股東之間的協(xié)議，是公司的組織準(zhǔn)則與行為準(zhǔn)則，只要不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，公司章程即具有法定約束力。公司章程與《公司法》條款規(guī)定不一致時(shí)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合具體案件判定所涉法條的性質(zhì)是否屬于強(qiáng)制性規(guī)定，凡所涉法條不屬于強(qiáng)制性規(guī)定的，即不影響公司章程的效力。因此，在司法實(shí)踐中由于各公司章程及股東情況的不同，依章程強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉股東的情形，可作以下處理：

　　(1)《公司章程》效力對原始股東(發(fā)起股東)的約束。對這部分股東來說，章程的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條款，本身就是他們制定和認(rèn)可的。對于這類股東，如在章程中約定了股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和方式以及轉(zhuǎn)讓合同的主要條款，這些約定足可以成立一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，這種條件下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際上可以認(rèn)定是股東通過章程約定了一個(gè)附條件的合同。那么，當(dāng)一定條件成就時(shí)，這個(gè)約定即對該股東產(chǎn)生合同的約束力。

　　(2)《公司章程》中強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)條款是在公司運(yùn)營過程中通過修改章程而確立，而在修改章程的表決中，股東投的`反對票。《公司章程》中的強(qiáng)制條款對此股東不發(fā)生效力。對于這類股東，雖然章程通過多數(shù)決得以通過，但筆者認(rèn)為，章程多數(shù)決的效力僅應(yīng)當(dāng)及于公司經(jīng)營管理事項(xiàng)和股東共同利益事項(xiàng)，而不應(yīng)及于股東個(gè)人利益事項(xiàng)。這一點(diǎn)從《公司法》第三十五條關(guān)于股東分紅的規(guī)定中可以看出。股東分紅是股東個(gè)人利益，其分紅權(quán)的變動(dòng)，必須得到全體股東的一致同意，而不是實(shí)行多數(shù)表決制。公司章程是股東們之間的一個(gè)合同集合體，在這一合同中，股東投反對票的行為，即表明了該股東不同意這一條款，自然，該條款不應(yīng)對該股東產(chǎn)生約束力。

　　(3)《公司章程》中對通過受讓股權(quán)而取得股東資格的股東的效力。這類股東，在受讓股權(quán)前，章程這一條款就存在。對這一類的股東，筆者認(rèn)為，只要該股東不明示同意受該條款的約束，該條款即不能對該股東產(chǎn)生約束力。有人認(rèn)為，只要該股東受讓公司的股權(quán)，即應(yīng)當(dāng)推定該股東同意接受章程條款的約束。筆者對這一觀點(diǎn)不能茍同。首先，作為股權(quán)的處分權(quán)，涉及的是股東個(gè)人的利益，并不是公司或股東整體的利益，以默認(rèn)或推定形式對股東個(gè)人權(quán)益進(jìn)行處分，沒有任何法律依據(jù)。其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是雙務(wù)合同，以默認(rèn)或推定形式簽訂或履行合同，是對合同意思自治原則的違背。

　　綜上所述，公司章程條款的效力，一是來源于法律的規(guī)定，二是來源于股東的約定。而作為章程自治的內(nèi)容，股東的約定依法應(yīng)當(dāng)在法律許可的范圍內(nèi)，其內(nèi)容不能與我國法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸，否則，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。章程中強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條款，只有在與強(qiáng)行法不相違背，同時(shí)又具備股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同要件的情況下，才能受法律保護(hù)，否則，該章程條款應(yīng)認(rèn)定無效，進(jìn)而依章程強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。

公司章程12

　　依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東 出資設(shè)立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

　　第一條 公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條 公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號(hào)

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

　　第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

　　股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

　　第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額。

　　第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一) 依法行使股東的職權(quán);

　　(二) 依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán);

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額;

　　(二)公司存續(xù)期間，不得抽回出資;

　　(三)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價(jià)額的補(bǔ)交其差額;

　　(四)確保公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五章 股東的職權(quán)、職責(zé)及行使規(guī)定

　　第十二條 股東行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人;

　　(三)審議批準(zhǔn)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決定;

　　(八)制定、修改公司章程;

　　(九)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;

　　(十)聘請或者解聘承辦公司驗(yàn)資審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十一)對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定：

　　(一)股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項(xiàng)作出決定，涉及公司注冊登記事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報(bào)公司登記機(jī)關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項(xiàng)變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)、職責(zé)：(一)執(zhí)行股東的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)聘任非股東聘任的人員;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實(shí)施股東的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員;

　　(七)處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作;

　　(八)股東授予的其他職權(quán)。

　　第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事(或：由公司經(jīng)理)擔(dān)任。

　　第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的.行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照法律的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)對股東的決定提出質(zhì)詢和建議;

　　(六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十八條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十一條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算(或：公司營業(yè)期限為長期)。

　　公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第二十四條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

　　第二十五條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。?

　　第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責(zé)：?

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。

　　第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　(設(shè)立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：***

　　年 月 日

公司章程13

　　為規(guī)范公司與股東的行為，保護(hù)股東及公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及全體股東的意愿，經(jīng)全體股東協(xié)商一致，制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱與住所

　　第一條 公司名稱： 市×××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱：“公司”)。

　　第二條 公司住所： 市新城開發(fā)區(qū)。

　　第二章 公司的注冊資本、經(jīng)營范圍與營業(yè)期限

　　第三條 公司的注冊資本：人民幣5000萬元整。

　　第四條 公司的經(jīng)營范圍： 房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、物業(yè)管理、房屋及場地租賃;建筑裝潢材料銷售;環(huán)境景觀工程及相關(guān)配套設(shè)施的投資、開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營管理;酒店經(jīng)管理(以工商核準(zhǔn)的為準(zhǔn))。

　　第五條 公司營業(yè)期限為10年，自公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

　　第三章 公司股東名稱、出資額、出資方式及后續(xù)投入

　　第六條 股東姓名或名稱、出資額、股權(quán)比例、出資方式及出資時(shí)間如下：

　　第七條 股東增加公司注冊資本的情形及股權(quán)比例的確定

　　1. 公司有下列情形之一的，股東可以增加公司注冊資本

　　(1)因公司產(chǎn)業(yè)投資或產(chǎn)業(yè)經(jīng)營之需要;

　　(2)因公司為滿足融資條件之需要;

　　(3)公司利潤實(shí)施分配的紅利;

　　(4)法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　2. 股東增加公司注冊資本時(shí)股權(quán)比例的確定

　　根據(jù)公司發(fā)展需要增加注冊資本，依據(jù)本章程規(guī)定經(jīng)股東會(huì)決議通過后，各股東須履行股東出資義務(wù)。若股東未按本章程及股東會(huì)決議履行出資義務(wù)，則根據(jù)各股東增加出資到位后實(shí)際累計(jì)資金投入相應(yīng)調(diào)整各股東股權(quán)比例。各股東須配合順利完成公司增資事宜。

　　第八條 公司除注冊資本出資外項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)仍需要的資金投入，公司首先選擇以金融機(jī)構(gòu)融資為主。若金融機(jī)構(gòu)融資后公司項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)仍需要資金投入，則各方按各自股權(quán)比例同步出資，若未按本章程約定履行出資義務(wù)，則相應(yīng)調(diào)整各方的股權(quán)比例。

　　第四章 股東的權(quán)利與義務(wù)

　　第九條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　1. 出席股東會(huì)，按出資比例行使表決權(quán);

　　2. 委派執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)營班子及財(cái)務(wù)管理人員，并在任期內(nèi)可以調(diào)整變更;

　　3. 按出資比例分取紅利;

　　4. 查閱股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事報(bào)告及公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　5. 優(yōu)先認(rèn)購公司增加的注冊資本;

　　6. 轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資;

　　7. 在同等條件下優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　8. 監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)管理，有權(quán)向執(zhí)行董事或經(jīng)營班子提出工作建議;

　　9. 當(dāng)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營異常時(shí)，在書面明確審計(jì)目的后，可以自費(fèi)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對公司經(jīng)營狀況予以審計(jì);

　　10. 公司解散時(shí)，按出資比例分取剩余的財(cái)產(chǎn);

　　11.法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十條 公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

　　1. 遵守公司章程規(guī)定，執(zhí)行公司股東會(huì)決議;

　　2. 履行股東出資義務(wù)，并以全部出資承擔(dān)公司虧損和公司債務(wù)。股東應(yīng)足額繳納其認(rèn)購出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入驗(yàn)資專用銀行賬戶;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，資產(chǎn)評估作價(jià)和財(cái)產(chǎn)過戶手續(xù)按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理。

　　股東未按照本章程約定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　3. 濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成經(jīng)濟(jì)損失的，必須承擔(dān)賠償責(zé)任;

　　4. 法律和章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十一條 股東不得以公司股權(quán)為自身債務(wù)提供事實(shí)質(zhì)押或口頭質(zhì)押，不得把所持公司股權(quán)用于對外股權(quán)交換、置換或擔(dān)保。

　　第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條 經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，但控股股東轉(zhuǎn)讓給其控股子公司或?qū)O公司的情形除外。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。在經(jīng)具有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估，按本章程約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定后，其他股東均不愿受讓或者公司整體對外轉(zhuǎn)讓的情形除外，可以對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　第十四條 若股東喪失民事行為能力，或民事行為能力受到限制或終止，股權(quán)不得繼承，應(yīng)按本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓給其他股東，但其他股東不愿購買的情形除外。

　　第十五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作規(guī)定

　　1. 擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東向公司股東會(huì)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面報(bào)告，其中包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并經(jīng)股東會(huì)表決通過。各方不得私下協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)，如有發(fā)生，公司一律不予認(rèn)定。公司股東均以工商注冊機(jī)關(guān)備案股東為準(zhǔn)。

　　2. 股東各方相互配合，制作和簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓必需的文件資料，在股東各方約定的時(shí)間內(nèi)辦理完畢相關(guān)工商變更等手續(xù)。

　　第十六條 自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，按稅法規(guī)定應(yīng)當(dāng)繳納的有關(guān)稅費(fèi)，如公司股東之間受讓的，由公司代扣代繳;對外轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東承擔(dān)，并向公司提供繳納稅單后辦理工商變更。

　　第十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的所有費(fèi)用包括每次評估費(fèi)、工商變更手續(xù)費(fèi)等，均由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)并及時(shí)支付。轉(zhuǎn)讓股東不及時(shí)支付造成轉(zhuǎn)讓變更工作不能順利進(jìn)行的，一切責(zé)任由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)，給其他股東或公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十八條 人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時(shí)，依照法律規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章 股東會(huì)

　　第十九條 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2. 決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　5. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　7. 對公司股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　8、審議批準(zhǔn)公司資產(chǎn)處置、對外投資、經(jīng)濟(jì)擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、融資、對外借款等事項(xiàng);

　　9. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　10. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　11. 修改公司章程;

　　12.法律規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十條 股東會(huì)對第十九條所列第8、9、10、11項(xiàng)事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過;對第十九條所列其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　第二十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議。定期股東會(huì)議每年召開一次，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定其他人員召集、主持。

　　第二十二條 經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，或者執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開的臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。如提議后十五天內(nèi)不召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，可由提議人主持召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十三條 對股東會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第二十四條 對公司形成的股東會(huì)決議，股東如發(fā)生拒絕蓋章、簽名的，均視作持反對意見，決議是否有效，按本章程股東會(huì)議事規(guī)則確定。決議有多項(xiàng)內(nèi)容的，股東可以選定同意內(nèi)容和反對內(nèi)容，各項(xiàng)決議內(nèi)容是否生效，按本章程規(guī)定的議事規(guī)則確定。

　　第二十五條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十六條 股東因故不能出席股東會(huì)議的，可以出具書面委托書且根據(jù)會(huì)議通知規(guī)定的議題明確授權(quán)內(nèi)容，委托公司員工出席會(huì)議并行使委托書中載明的表決權(quán)。受托人出示股東委托書出席股東會(huì)會(huì)議，委托書作為股東會(huì)決議附件。如股東不出席會(huì)議或不委托的，均視作對本次股東會(huì)決議持反對意見。

　　第七章 執(zhí)行董事

　　第二十七條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。

　　第二十八條 執(zhí)行董事由股東 (甲)有限公司委派或更換，任期三年。

　　第二十九條 執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1. 執(zhí)行股東會(huì)的決議，檢查經(jīng)營班子工作目標(biāo)計(jì)劃執(zhí)行情況;

　　2. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司經(jīng)營管理組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和工作職能;

　　3. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司年度工作目標(biāo)與計(jì)劃、考核辦法及薪資獎(jiǎng)罰方案;

　　4. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司基本管理制度、各項(xiàng)規(guī)章和實(shí)施細(xì)則;

　　5.審議與批準(zhǔn)聘任或解聘公司經(jīng)營班子人員決議;

　　6. 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　7. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　8. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　9. 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

　　第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十一條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　第三十二條 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)總經(jīng)理由股東 (乙)有限公司委派�？偨�(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;

　　2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　3. 參與或擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4. 嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)批準(zhǔn)的公司基本管理制度;

　　5. 制定公司的具體規(guī)章制度;

　　6. 參與擬訂公司年度經(jīng)營計(jì)劃、考核獎(jiǎng)懲辦法、費(fèi)用預(yù)算方案;

　　7. 按公司管理制度規(guī)定，組織洽談、流轉(zhuǎn)審核和審批在職責(zé)權(quán)限范圍內(nèi)公司各類經(jīng)濟(jì)合同，并確保合同履行過程中的跟蹤與監(jiān)管;

　　8. 決定聘任或者解聘股東會(huì)權(quán)限以外的其他人員;

　　9. 在年度預(yù)算、職責(zé)權(quán)限和管理制度范圍內(nèi)，審批公司各類財(cái)務(wù)支出;

　　10. 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第三十三條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的'股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十四條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第三十五條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第三十六條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十七條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　第三十八條 經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第九章 法定代表人

　　第三十九條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　第四十條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　1. 執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　2. 遵守謹(jǐn)慎盡職原則，在股東會(huì)表決通過授權(quán)后，代表公司簽署或授權(quán)委托簽署必須由公司法定代表人簽署的相關(guān)資料，并對簽署的內(nèi)容負(fù)有法律責(zé)任和因主觀因素造成經(jīng)濟(jì)損失的賠償責(zé)任;

　　3. 代表公司參加訴訟活動(dòng);

　　4. 法律法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)和權(quán)限。

　　第十章 監(jiān)事

　　第四十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名。

　　第四十二條 監(jiān)事由股東 (乙)有限公司委派，任期3年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第四十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1.檢查公司財(cái)務(wù)。

　　2.對執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　3.當(dāng)執(zhí)行董事、總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第十一章 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任與義務(wù)

　　第四十四條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得收賄賂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司資金和侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第四十五條 執(zhí)行董事、高級管理人員未經(jīng)股東會(huì)同意不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第四十六條 除公司章程或者股東會(huì)同意外，執(zhí)行董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第四十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員除依照法律規(guī)定，或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

　　第四十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律，行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟;違反公司制度，由股東會(huì)依據(jù)公司制度和情節(jié)做出處理意見。

　　第十二章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第四十九條 公司要依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司每一會(huì)計(jì)年度(公歷1月1日至12月31日)終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　第五十條 執(zhí)行董事應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在報(bào)告作出后十五日內(nèi)送交各股東。

　　第五十一條 公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：

　　1. 彌補(bǔ)虧損;

　　2. 按利潤的百分之十提取法定公積金，法定公積金累計(jì)超過注冊資本百分之五十可以不再提取;

　　4. 按股東會(huì)決議提取任意公積金;

　　5. 股東按出資比例分紅。

　　第五十二條 公司的公積金按照公司法的有關(guān)規(guī)定列支。

　　第五十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　第十三章 公司解散與清算

　　第五十四條 公司有下列情況之一時(shí)，可以解散：

　　1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　2. 股東會(huì)決議解散;

　　3. 因公司合并、分立需要解散;

　　4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　5. 法律規(guī)定的其他情形或發(fā)生不可抗力的情形。

　　第五十五條 依據(jù)本章程規(guī)定公司需要解散清算，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始依法清算。

　　第十四章 附則

　　第五十六條 本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，經(jīng)股東會(huì)會(huì)議審議通過之日起生效。

　　第五十七條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第五十八條 本章程制作原件陸份，各股東執(zhí)原件壹份，公司存檔壹份，提交工商登記機(jī)關(guān)壹份。

　　(以下無正文。)

公司章程14

　　第一章、總則

　　第一條、為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動(dòng)。

　　第三條、公司的宗旨和主要任務(wù)是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，為國家提供稅利，為股東奉獻(xiàn)投資效益。

　　第四條、公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。

　　第二章、公司名稱和住所

　　第五條、公司名稱：________有限公司。

　　第六條、公司住所：_____市________路________號(hào)。

　　第七條、公司經(jīng)營場所：_____市_______路_______號(hào)。

　　第三章、公司經(jīng)營范圍

　　第八條、公司的經(jīng)營范圍：______________________。

　　第九條、公司的經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

　　第十條、公司的經(jīng)營范圍中有法律法規(guī)規(guī)定必需報(bào)經(jīng)審批和須領(lǐng)取經(jīng)營許可證的，已經(jīng)批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了經(jīng)營許可證。

　　第四章、公司注冊資本

　　第十一條、公司的注冊資本為人民幣_(tái)______萬元。

　　第十二條、公司的注冊資本全部由股東投資。

　　第十三條、公司的注冊資本中：貨幣_(tái)_____萬元，占注冊資本總額的______%。

　　第五章、股東姓名或名稱

　　第十四條、公司由以下股東出資設(shè)立：

　　股東名稱

　　住所

　　證件號(hào)碼

　　第十五條、公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十六條、公司股東均依法享有下列權(quán)利：

　　（一）分配紅利。

　�。ǘ�）股東大會(huì)的表決權(quán)。

　�。ㄈ�）優(yōu)先購買其實(shí)股東轉(zhuǎn)讓的出資。

　�。ㄋ模┮婪�及依照公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資額。

　�。ㄎ澹┎殚喒�司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢。

　�。�六）被推選擔(dān)任董事長、副董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

　�。ㄆ撸┰诠�司清算時(shí)，對剩余財(cái)產(chǎn)的分享。

　�。ò耍┓�律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權(quán)利。

　　第十七條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　（一）遵守本章程，執(zhí)行股東大會(huì)決議。

　�。ǘ�）依其所認(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金。

　　（三）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第十八條、公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

　　（一）股東的名稱（姓名）、住所、出資方式、出資數(shù)額。

　　（二）登記為股東的日期。

　�。ㄈ�）其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第七章、股東出資方式和出資額

　　第十九條、公司股東出資方式和出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額（萬元）

　　出資比例

　　簽章

　　第二十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊后，股東不得抽出投資

　　第二十一條、公司有下列情形的，可以增加注冊資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資。

　�。ǘ�）公司盈利。

　�。ㄈ�）其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十二條、公司減少注冊資只能是經(jīng)營虧損。公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十三條、公司減少注冊資本，自做出減少注冊資本之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人自接到通知之日_____日內(nèi)或自第一次公告之日_____日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第八章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十四條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東之外的人（法人）轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。

　　第二十五條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資額后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十六條、公司設(shè)股東大會(huì)。股東大會(huì)由全體股東組成。

　　第二十七條、股東大會(huì)會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十八條、股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第二十九條、股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)。

　　第三十條、股東大會(huì)每年至少召開一次。

　　第三十一條、有下列情況之一的，召開股東臨時(shí)會(huì)：

　�。ㄒ唬┐�表四分之一以上表決權(quán)股東提議時(shí)。

　�。ǘ�）代表三分之一以上董事提議時(shí)。

　�。ㄈ�）三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)。

　　第三十二條、公司召開股東大會(huì)，于會(huì)議召開_____日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第三十三條、股東大會(huì)由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長指定其他董事主持。出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十四條、股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的'報(bào)告。

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案。決算方案。

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。ò耍�對公司增加或減少注冊資本做出決議。

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券做出決議。

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議。

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。

　　（十二）修改公司章程。

　　第三十五條、公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東大會(huì)選舉和更換。董事會(huì)由全體股東組成，其成員三人。董事每屆_____三年，董事_____屆滿后可連選連任。

　　第三十六條、董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作。

　�。ǘ�）執(zhí)行股東大會(huì)的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。�六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更、解散的方案。

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　�。ň牛┢赣没蚪馄腹�司高級職員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄊ�一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十七條、董事會(huì)設(shè)董事長一人。董事長由董事會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　第三十八條、董事會(huì)議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董事會(huì)議。

　　第三十九條、董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其他董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，三分之二以上董事可以提議召開董事會(huì)議。

　　第四十條、公司召開董事會(huì)議，于會(huì)議召開_____日以前通知全體董事。

　　第四十一條、董事會(huì)議所議事項(xiàng)須做成會(huì)議記錄，出席會(huì)的董事須在會(huì)議記錄上簽名。董事須對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十二條、董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和反對票數(shù)相等時(shí)，董事長有權(quán)做出最后決定。

　　第四十三條、公司召開董事會(huì)議，須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方才有效。董事會(huì)議表決的事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第四十四條、召開董事會(huì)，董事本人應(yīng)當(dāng)參加。董事因故不能參加時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)議，委托書要載明授權(quán)的范圍。

　　第四十五條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，并推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第四十六條、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財(cái)務(wù)。

　　（二）對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求以予糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東大會(huì)。

　�。ㄎ澹┕�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　�。�六）監(jiān)事列席董事會(huì)議。

　　第四十七條、監(jiān)事會(huì)議實(shí)行一人一票、少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會(huì)議做出的決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方才有效。

　　第四十八條、監(jiān)事的_____每屆______年，_____屆滿可以連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第四十九條、公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。

　　第五十條、經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　�。ㄈ�）制定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

　�。ㄋ模┲贫ü�司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章。

　�。�六）提請聘用或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　�。ㄆ撸┢溉位蚪馄赋�由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理負(fù)責(zé)人員。

　　（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五十一條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。

　　第五十二條、經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時(shí)，由副經(jīng)理指定副經(jīng)理代其行使職權(quán)。

　　第十章、公司的法定代表人

　　第五十三條、董事長為公司的法定代表人。

　　第五十四條、董事長由董事會(huì)全體董過半人數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　第五十五條、董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)議。

　　（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

　�。ㄈ�）簽署公司債券。

　�。ㄋ模┓�律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十一章、公司利潤分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第五十六條、公司稅后利潤按下列順序分配：

　�。ㄒ唬�彌補(bǔ)虧損。

　　（二）提取法定公積金。

　�。ㄈ�）提取法定公益金。

　　法定公積金按利潤的_____%提取，法定公益金按利潤的_____%-_____%提取。

　　第五十七條、公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊、制度。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　第五十八條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不另立會(huì)計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　第五十九條、公司年會(huì)計(jì)報(bào)告在股東年會(huì)召開_____日前置備于公司，供股東查閱。

　　第六十條、公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。

　　第十二章、公司的解散事由與清算辦法

　　第六十一條、公司有下列情況之一的，予以解散和清算：

　�。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁构�司無法繼續(xù)經(jīng)營。

　�。ǘ�）股東大會(huì)決定解散。

　�。ㄈ�）公司因違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　�。ㄋ模┕�司被宣告破產(chǎn)。公司因合并或者分立需要解散。

　　第六十二條、公司依照前條第（一）、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，在_____日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第（三）、第（四）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法權(quán)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。

　　第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起_____日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)。

　　（六）處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十五條、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　�。ㄒ唬┕�司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)_____用，繳納所欠稅款清償公司債務(wù)。

　�。ǘ�）公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資歷比例分配。

　�。ㄈ�）清算期間，公司不開展新的經(jīng)營活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第六十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，公告公司終止。

　　第六十八條、清算組織成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第六十九條、董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司，賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司地位和權(quán)力為自己謀取私利，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給予他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第七十條、公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、_____以及勞動(dòng)_____等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。公司研究生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議

　　第七十一條、公司職工依據(jù)《公司法》建立工會(huì)組織。工會(huì)依法開展活動(dòng)。

　　第七十二條、依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十四章、附則

　　第七十三條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第七十四條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)_____分之_____以上通過。

　　修改本章程，由股東大會(huì)做出決議。股東大會(huì)通過的有關(guān)本章程的修改，補(bǔ)充條款，均為本章程的組織部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

　　股東簽名：_________

　　廣州__有限公司

　　______年______月______日

公司章程15

　　第一章 總 則

　　第一條 本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)

　　及有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

　　第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三條 公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第四條 公司名稱：xxx有限公司(以下簡稱公司)。

　　第五條 公司住所：xxx ;

　　郵政編碼： xxx。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第六條 公司經(jīng)營范圍： 。(以上各項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為人民幣xxx 萬元。

　　第五章 股東姓名(或名稱)

　　第八條 股東名稱xxx ，

　　住所：xxx ， 證件名稱：xxx ，證件號(hào)碼：xxx 。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條 股東以貨幣出資xxx 萬元，以 (非貨幣財(cái)產(chǎn))作價(jià)出資 xxx萬元，實(shí)繳出資xxx 萬元，占注冊資本的100%，于xxx 年xxx 月xxx 日一次性足額繳納。

　　第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條 股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大事項(xiàng)的決策和選擇公司管理者等權(quán)利;

　　(二)按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢;

　　(四)查閱、復(fù)制公司章程、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(五)在公司辦理清算完畢后，分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一)應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額;

　　(二)以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

　　(三)能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，否則，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;

　　(四)公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記注冊后，不得抽逃出資;

　　(五)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(六)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，股東簽字后公司歸檔保存。

　　第十三條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選擇和更換公司管理者，決定有關(guān)公司管理者的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;

　　(四)批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報(bào)告;

　　(五)批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出決定。

　　第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。每屆任期三年，任期屆滿，可以連任。

　　第十五條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決定，并向股東報(bào)告工作;

　　(二)決定公司的.經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)編制年終財(cái)務(wù)報(bào)告，并聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人。由股東任命產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章。

　　第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿，可以連任。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第九章 公司法定代表人

　　第十九條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第二十條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一) 召集和主持公司經(jīng)營決策會(huì)議;

　　(二) 向股東報(bào)告公司經(jīng)營情況;

　　(三) 公司簽署有關(guān)文件。

　　第十章 公司解散事由與清算辦法

　　第二十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第二十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第二十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　第二十五條 清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，歸股東所有。

　　清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，股東不得處分。

　　第二十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 附 則

　　第二十七條 本章程于xxx 年xxx 月 xxx日訂立，自××省工商行政管理局核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效。

　　第二十八條 本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

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