股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

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　　第一章總則

股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2001年修訂本)》(下簡稱《上市規(guī)則》)、《企業(yè)會計準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制訂本辦法。

　　第二條公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。

　　第三條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

　　(一)平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t;

　　(二)公平、公正、公開的原則;

　　(三)關(guān)聯(lián)方如享有股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決;

　　(四)與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應(yīng)當(dāng)回避，若無法回避，可參與表決，但必須單獨出具聲明;

　　(五)公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師、獨立財務(wù)顧問。

　　第二章關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍

　　第四條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。

　　對關(guān)聯(lián)人的實質(zhì)判斷應(yīng)從其對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行。

　　第五條具有下列情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

　　(一)直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司);

　　(二)本辦法第六條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè);

　　第六條公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

　　(一)持有公司5%以上股份的個人股東;

　　(二)公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員;

　　(三)本條第(一)、(二)項所述人士的親屬，包括：(1)父母;(2)配偶;(3)兄弟姐妹;(4)年滿18周歲的子女和(5)配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

　　第七條因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合第五條和第六條規(guī)定的，為公司潛在關(guān)聯(lián)人。

　　第八條本辦法所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項：

　　(一)購買或銷售商品;

　　(二)購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn);

　　(三)提供或接受勞務(wù);

　　(四)代理;

　　(五)租賃;

　　(六)提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问?;

　　(七)擔(dān)保;

　　(八)管理方面的合同;

　　(九)研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移;

　　(十)許可協(xié)議;

　　(十一)贈與;

　　(十二)債務(wù)重組;

　　(十三)非貨幣性交易;

　　(十四)關(guān)聯(lián)雙方共同投資;

　　(十五)關(guān)鍵管理人員報酬;

　　(十六)上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。

　　第三章關(guān)聯(lián)交易的決策

　　第九條關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限：

　　(一)公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元(不含3000萬元)或公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以上的，必須向董事會秘書報告，由公司董事會作出決議后提交公司股東大會審議，該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會批準(zhǔn)后實施。

　　任何與該關(guān)聯(lián)交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會上應(yīng)當(dāng)放棄對該議案的投票權(quán)。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無法回避時，在公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中對此作出詳細(xì)說明;

　　(二)公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元(不含300萬元)至3000萬元(含3000萬元)之間或在公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%以上5%以下時，必須向董事會秘書報告，并由公司董事會做出決議;

　　(三)公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元以下(含300萬元)，必須向董事會秘書報告，由公司總經(jīng)理批準(zhǔn)決定。

　　(四)對關(guān)聯(lián)交易總額高于300萬元或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%以上的，應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨立董事認(rèn)可后再提交董事會討論并對該交易是否對公司有利發(fā)表意見。

　　第十條董事會在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的合理性時，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：

　　(一)如該項關(guān)聯(lián)交易屬于向關(guān)聯(lián)方采購或銷售商品的，則必須調(diào)查該交易對公司是否有利。當(dāng)公司向關(guān)聯(lián)方購買或銷售產(chǎn)品可降低公司生產(chǎn)、采購或銷售成本的，董事會應(yīng)確認(rèn)該項關(guān)聯(lián)交易存在具有合理性;

　　(二)如該項關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和擔(dān)保、管理、研究和開發(fā)、許可等項目，則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)方提供確定交易價格的合法、有效的依據(jù)，作為簽定該項關(guān)聯(lián)交易的價格依據(jù);

　　(三)獨立董事對該項關(guān)聯(lián)交易所發(fā)表的明確的獨立意見。

　　第十一條公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬下列情形的，不得參與表決：

　　(一)與董事個人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易;

　　(二)董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或?qū)﹃P(guān)聯(lián)企業(yè)有控股權(quán)的，該等企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易;

　　(三)按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避。

　　第十二條根據(jù)本章規(guī)定批準(zhǔn)實施的關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)人在公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：

　　(一)任何個人只能代表一方簽署協(xié)議;

　　(二)關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)上市公司的決定。

　　第四章關(guān)聯(lián)交易的信息披露

　　第十三條公司披露關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的規(guī)定提交相應(yīng)的文件和資料。

　　第十四條公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時報告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

　　(一)交易日期、交易地點;

　　(二)有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系;

　　(三)有關(guān)交易及其目的的簡要說明;

　　(四)交易的標(biāo)的、價格及定價政策;

　　(五)關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重;

　　(六)關(guān)聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說明該公司的實際持有人的詳細(xì)情況，包括實際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況;

　　(七)本次關(guān)聯(lián)交易對公司是否有利;

　　(八)上海證券交易所和中國證監(jiān)會要求的其他內(nèi)容。

　　第十五條公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元至3000萬元之間的，或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%至5%之間的，公司應(yīng)當(dāng)在簽定協(xié)議后兩個工作日內(nèi)按照《上市規(guī)則》的規(guī)定進行公告，并在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。

　　第十六條公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以上的，公司董事會必須在做出決議后兩個工作日內(nèi)由董事會秘書報送上海證券交易所并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項交易需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。”

　　第十七條公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計金額達(dá)到《上市規(guī)則》所述標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)按《上市規(guī)則》的規(guī)定予以披露。

　　第十八條公司與關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、土地租賃協(xié)議等已經(jīng)在招股說明書、上市公告書或上一次定期報告中披露，協(xié)議主要內(nèi)容(如價格、數(shù)量及付款方式等)在下一次定期報告之前未發(fā)生顯著變化的，公司可以豁免執(zhí)行本章上述條款的規(guī)定，但是應(yīng)當(dāng)在定期報告及其相應(yīng)的財務(wù)報告附注中就年度內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況做出必要說明。

　　第十九條公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下的關(guān)聯(lián)交易，可免予披露：

　　(一)關(guān)聯(lián)人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現(xiàn)金方式認(rèn)購應(yīng)當(dāng)認(rèn)購的股份;

　　(二)關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會決議領(lǐng)取股息或者紅利;

　　(三)關(guān)聯(lián)人購買公司發(fā)行的企業(yè)債券;

　　(四)公司與其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

　　第五章附則

　　第二十條本辦法自股東大會審議之日起實施。

　　第二十一條本辦法對公司、董事會、董事、監(jiān)事會、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員具有約束力。

　　第二十二條本辦法的修訂、補充與解釋權(quán)屬公司董事會。

　　____股份有限公司董事會______年_____月_____日

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