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公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法
公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法目的是規(guī)范公司債券的發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，該辦法全文六章三十二條，下面是詳細(xì)內(nèi)容。
公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)發(fā)行公司債券，適用本辦法。
本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。
第三條 申請(qǐng)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)核準(zhǔn)。
第四條 申請(qǐng)發(fā)行公司債券，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 公司應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)信用，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說(shuō)明書(shū)約定的權(quán)利。
第六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該債券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，由認(rèn)購(gòu)債券的投資者自行負(fù)責(zé)。
第二章 發(fā)行條件
第七條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:
(一)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;
(二) 公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
(三)經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好;
(四) 公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定;
(五) 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息;
(六) 本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十;金融類公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。
第八條 存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券:
(一) 最近三十六月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;
(二) 本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;
(三)對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài);
(四) 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
第九條 公司債券每張面值一百元，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過(guò)市場(chǎng)詢價(jià)確定。
第十條 公司債券的信用評(píng)級(jí)，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
公司與資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。
第十一條 為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:
(一)擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用;
(二)以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好;
(三)設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)�；蛘卟扇”Ｈ胧覔�(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估不低于擔(dān)保金額;
(四)符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
第三章 發(fā)行程序
第十二條 申請(qǐng)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)制定方案，由股東會(huì)或股東大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)做出決議:
(一)發(fā)行債券的數(shù)量;
(二)向公司股東配售的安排;
(三)債券期限;
(四)募集資金的用途;
(五)決議的有效期;
(六)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng);
(七)其他需要明確的事項(xiàng)。
第十三條 發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會(huì)或股東大會(huì)核準(zhǔn)的用途，且符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
第十四條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。
保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送募集說(shuō)明書(shū)和發(fā)行申請(qǐng)文件。
第十五條 公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
第十六條 保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)債券募集說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責(zé)任人簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第十七條 為債券發(fā)行出具專項(xiàng)文件的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估人員、資信評(píng)級(jí)人員、律師及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第十八條 債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。
債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的法律意見(jiàn)書(shū)，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。
第十九條 債券募集說(shuō)明書(shū)自最后簽署之日起六個(gè)月內(nèi)有效。
債券募集說(shuō)明書(shū)不得使用超過(guò)有效期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者資信評(píng)級(jí)報(bào)告。
第二十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照下列程序?qū)徍税l(fā)行公司債券的申請(qǐng):
(一)收到申請(qǐng)文件后，五個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理;
(二)中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審;
(三)發(fā)行審核委員會(huì)按照《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾?qǐng)文件;
(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。
第二十一條 發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過(guò)核準(zhǔn)文件限定的時(shí)效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公司債券前的二至五個(gè)工作日內(nèi)，將經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的債券募集說(shuō)明書(shū)摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其全文刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。
第四章 債券持有人權(quán)益保護(hù)
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議;在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。
公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定，投資者認(rèn)購(gòu)本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。
第二十四條 債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。
債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。
第二十五條 債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé):
(一)持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的.事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議;
(二)公司為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管;
(三)在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù);
(四)預(yù)計(jì)公司不能償還債務(wù)時(shí)，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施;
(五)公司不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序;
(六)債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制定債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定債券持有人通過(guò)債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。
公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定，投資者認(rèn)購(gòu)本期債券視作同意債券持有人會(huì)議規(guī)則。
第二十七條 存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議:
(一)擬變更債券募集說(shuō)明書(shū)的約定;
(二)擬變更債券受托管理人;
(三)公司不能按期支付本息;
(四)公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn);
(五)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;
(六)發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。
第五章 監(jiān)督管理
第二十八條 公司違反本辦法規(guī)定，存在不履行信息披露義務(wù)，或者不按照約定召集債券持有人會(huì)議，損害債券持有人權(quán)益等行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令整改;對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布。
第二十九條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)，保薦人或其相關(guān)人員偽造或變?cè)旌炞�、蓋章，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。
第三十條 為公司債券發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告及其他專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專項(xiàng)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定處理。
第三十一條 債券受托管理人違反本辦法規(guī)定，未能履行債券受托管理協(xié)議約定的職責(zé)，損害債券持有人權(quán)益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令整改;對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布。
第六章 附 則
第三十二條 公司債券的上市交易、登記結(jié)算等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)遵守所在證券交易場(chǎng)所及相應(yīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。
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問(wèn):香港交易所正研究與內(nèi)地商品期貨市場(chǎng)互聯(lián)互通，請(qǐng)問(wèn)證監(jiān)會(huì)對(duì)此如何評(píng)價(jià)?
答:當(dāng)前，我會(huì)要集中精力，認(rèn)真細(xì)致地做好股票市場(chǎng)“滬港通”的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。對(duì)于商品期貨市場(chǎng)，我會(huì)一貫高度重視兩地的合作，與香港證監(jiān)會(huì)等有關(guān)方面建立起了溝通協(xié)調(diào)機(jī)制。下一步，我會(huì)將按照CEPA的要求，積極研究深化內(nèi)地與香港商品期貨市場(chǎng)合作的路徑和方式，推動(dòng)兩地期貨市場(chǎng)共同發(fā)展。
問(wèn):如果某會(huì)計(jì)師事務(wù)所被收回證券期貨業(yè)務(wù)資格證書(shū)，是否會(huì)影響到與其相關(guān)的IPO排隊(duì)企業(yè)?如該會(huì)計(jì)事務(wù)所與其他有證券期貨資質(zhì)的事務(wù)所合并后成立的新所，能否承接原有業(yè)務(wù)?
答:中國(guó)證監(jiān)會(huì)2014年4月4日發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答--在審首發(fā)企業(yè)中介機(jī)構(gòu)被行政處罰、更換等的處理》，對(duì)IPO企業(yè)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及簽字人員被行政處罰、采取監(jiān)管措施或更換的，將根據(jù)不同情況進(jìn)行相應(yīng)處理。問(wèn)題中提到的兩種情形，均應(yīng)按照上述監(jiān)管問(wèn)答的要求，履行相關(guān)程序并由中介機(jī)構(gòu)出具相關(guān)意見(jiàn)，進(jìn)行后續(xù)處理。
問(wèn):能否介紹修訂《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》的進(jìn)展情況?
答:2007年8月，我會(huì)發(fā)布《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，確立了公司債券發(fā)行監(jiān)管的制度框架。試點(diǎn)至今，公司債券市場(chǎng)已初具規(guī)模，對(duì)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展提供了有力支持。按照三中全會(huì)關(guān)于規(guī)范發(fā)展債券市場(chǎng)的總體目標(biāo)，適應(yīng)債券市場(chǎng)改革發(fā)展的新形勢(shì)，體現(xiàn)簡(jiǎn)政放權(quán)、寬進(jìn)嚴(yán)管的政府職能轉(zhuǎn)變要求，我會(huì)啟動(dòng)了對(duì)《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》的修訂工作。目前，在深入調(diào)查研究和聽(tīng)取意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》修訂草案已基本完成前期起草工作。下一步，我會(huì)將抓緊對(duì)修訂草案進(jìn)行修改完善，并盡快向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。
問(wèn):《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法(征求意見(jiàn)稿)》本周結(jié)束征求意見(jiàn)，可否介紹相關(guān)情況?創(chuàng)業(yè)板相關(guān)規(guī)則的修改是否會(huì)影響正在申請(qǐng)IPO的排隊(duì)企業(yè)?
答:中國(guó)證監(jiān)會(huì)于3月21日就《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱“《再融資辦法》”)向社會(huì)各界公開(kāi)征求意見(jiàn)。在征求意見(jiàn)的期間內(nèi)，我會(huì)共收到修改意見(jiàn)和建議共51份，其中電子郵件49封，書(shū)面材料2份。意見(jiàn)和建議主要來(lái)自行業(yè)協(xié)會(huì)、保薦人、基金公司、上市公司、中介機(jī)構(gòu)、個(gè)人投資者等。另有多位專家、學(xué)者和業(yè)內(nèi)人士通過(guò)報(bào)刊、博客、微博等途徑發(fā)表了意見(jiàn)。總體來(lái)看，市場(chǎng)各方對(duì)《再融資辦法》持肯定態(tài)度，希望我會(huì)盡快推出該辦法。我們正對(duì)市場(chǎng)各方提出的意見(jiàn)和建議進(jìn)行認(rèn)真評(píng)估，并對(duì)《再融資辦法》進(jìn)行修改完善。
創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)制度改革正在穩(wěn)妥推進(jìn)，創(chuàng)業(yè)板IPO規(guī)則修訂處于征求意見(jiàn)評(píng)估環(huán)節(jié)，我會(huì)也正在有序安排IPO的審核工作，創(chuàng)業(yè)板IPO規(guī)則的修改不會(huì)影響排隊(duì)企業(yè)的審核進(jìn)程。
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