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2017有限責任公司章程范本及注意條款
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有限責任公司章程范本
第一章 總則
第1條公司宗旨
本公司所有股東為了設立本公司，并根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律制訂本章程，以資遵守。
注意：
公司宗旨條款并非公司章程的必備條款，但是，在公司章程中最好能夠明確規(guī)定公司宗旨條款。確立了公司宗旨，有助于確定公司的戰(zhàn)略使命，從而更好的營造企業(yè)文化。
法條鏈接：《公司法》第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
【法定必備條款】第2條 公司名稱和組織形式
公司的名稱為;公司的組織形式為有限責任制，公司股東以其認繳出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
注意：
公司名稱是法定的公司章程必備條款。設立公司要首先進行名稱的預先核準，以工商機關(guān)核定的名稱為準。
法條鏈接：《公司登記管理條例》第十一條 公司名稱應當符合國家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記的公司名稱受法律保護。
第十七條 設立公司應當申請名稱預先核準。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關(guān)核準的公司名稱報送批準。
【法定必備條款】第3條 公司住所地公司的住所地為：
注意：
公司住所地應當是公司主要辦事機構(gòu)所在地，但是，實際生活中，往往會出現(xiàn)住所地與實際經(jīng)營地分離的情況出現(xiàn)。如果涉及因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛,仍應當由公司住所地所在法院進行管轄。
法條鏈接：《公司法》第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。
《公司登記管理條例》第十二條 公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。
【法定必備條款】第4條 法定代表人
公司的法定代表人是，職務為。
注意：
公司的法定代表人可以由公司的董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，除此之外的其它人不能擔任此職務。審核時需要確定法定代表人的身份。
法條鏈接：《公司法》第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
【法定必備條款】第5條 公司經(jīng)營范圍
公司的營業(yè)范圍是：
注意：公司的經(jīng)營范圍以工商部門登記核準的為準。在法律實踐中，即使公司突破營業(yè)范圍開展的經(jīng)營活動，只要不違反法律的強制性規(guī)定，仍然認為是有效的，但可能會面臨行政處罰，對于需要變更經(jīng)營范圍的，經(jīng)及時向工商部門辦理變更登記。因此，公司的營業(yè)范圍對與公司的內(nèi)部經(jīng)營管理仍然具有影響。營業(yè)范圍相當于確定了公司的經(jīng)營方針，這是股東會的決定事項�？梢栽谡鲁讨幸�(guī)定如果董事或者高管人員超越范圍開展業(yè)務，造成損失的，股東可以向其進行追償。
公司章程中還可以以公司營業(yè)范圍為基礎(chǔ)規(guī)定：在股東會決定變更公司經(jīng)營范圍的情況下，投反對票的股東可以請求公司回購其股票。這種規(guī)定有利于保護中小股東。
法條鏈接：《公司法》第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。
《公司登記管理條例》第十五條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍用語應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準。
【法定必備條款】第6條 公司股東
本公司僅認可在股東名冊上的股權(quán)持有者為本公司股東。
注意：
1.公司股東的情況是法律規(guī)定的必須要注明在公司章程中的，一般要注明姓名或名稱、住所地和身份信息(身份證或營業(yè)執(zhí)照)。公司發(fā)生了股東變更，應當首先體現(xiàn)在公司股東名冊上，然后應當及時變更公司章程。
2.在這一條款中，應當對于股東的定義進行明確。實際生活中，可能會出現(xiàn)隱名股東、掛名股東等若干情況。因此，在章程中對股東進行明確，規(guī)定公司僅認可股東名冊上的人為股東，可以避免爭議。
【法定必備條款】第7條 股東出資
公司注冊資本為人民幣 元。股東采取下述方式繳納出資，繳納出資后，股東有權(quán)獲得公司簽發(fā)的股東出資證明書：
股東會可以授權(quán)董事會在不違反公司法強制性規(guī)定的前提下，在范圍內(nèi)對出資時間和方式作出調(diào)整。具體：
注意：
1.公司股東出資時，要避免股東的份額出現(xiàn)50%對50%的情況。如果多個股東的，也要盡可能避免股東股權(quán)相加出現(xiàn)上述情況。否則，很容易形成公司僵局。
2.公司的注冊資本有如下強制規(guī)定，在出資過程中應當遵守：
(1)可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;法律禁止的除外。
(2)勞務、姓名與名稱、商譽、特許經(jīng)營權(quán)等不能用于出資。
(3)公司章程中，可以對非貨幣出資進行補充限制。
(4)公司股東出資可以選擇一次性出資或分期出資。
法條鏈接：《公司法》第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第8條 瑕疵出資、抽逃出資股東的責任
瑕疵出資和抽逃出資的股東需要承擔如下責任：
1.補足出資：對于瑕疵出資、抽逃出資的股東，公司應書面通知其于個工作日內(nèi)補足出資或返還出資。
2.限制權(quán)利：期限屆滿未繳納或返還出資的，仍需要在未出資的范圍內(nèi)對公司債務承擔責任。未繳納或未返還出資部分，喪失股東權(quán)利。
3.賠償金：未按照約定履行出資義務的股東和抽逃出資的股東應按未履行出資額或抽逃出資額的向公司支付賠償。違約股東還需在應繳或應返還的范圍內(nèi)對公司因瑕疵出資、抽逃出資而遭受的損失承擔責任。
4.公司董事、高管因其未盡忠實義務、勤勉義務造成出資瑕疵、出資抽逃，應對公司承擔責任。
注意：
1.股東的瑕疵出資主要包括如下的情形：
(1)延遲出資：未按照約定時間進行出資;
(2)不足額出資：實際繳付的出資比承諾的少;
(3)權(quán)利瑕疵：繳付的出資具有權(quán)利瑕疵，導致出資不實;
(4)未辦理移轉(zhuǎn)手續(xù)：未將出資交付給公司;
可以在章程中具體規(guī)定瑕疵出資的范圍，便于對股東行為進行判斷。
2.對于股東瑕疵出資和抽逃出資的部分，應當在章程中明確對其股份權(quán)利進行限制。其僅能就其實際出資部分行使股份權(quán)利。限制的范圍可以由股東自行約定。但是，有些法定權(quán)利是不能夠被限制的，如：股東知情權(quán)、股權(quán)回購權(quán)、股東訴訟權(quán)等。
3.對于由于公司董事和高管未盡義務而使得股東抽逃出資的，應當規(guī)定其對公司承擔賠償責任。
法條鏈接：《公司法司法解釋三》第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
以及第十二條、第十三條和第十四條。
第9條 共有股權(quán)
1.共有人預先棄權(quán)：在公司設立和受讓股權(quán)時，公司有權(quán)要求共同財產(chǎn)出資的其他共有人以書面形式聲明放棄股東資格請求權(quán)。
2.股權(quán)代理：如果一個股權(quán)不可分割的由數(shù)人共有，數(shù)名共有人應當向公司提交共同簽署的代理委托書，由指定的代理人行使股東權(quán)利。對于應當向公司繳納或續(xù)繳的出資，該數(shù)名共有人共同向公司承擔連帶責任。
注意：
在出資的過程中，有可能會出現(xiàn)使用共有財產(chǎn)出資的情況。因此，最好能在章程中規(guī)定這種情況的`處理方案。以避免后面的爭議。
第10條 公司資本增加
公司增資應當由董事會擬定方案，由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意后，股東會可以作出增資決議。股東會決議應規(guī)定增資數(shù)額及增資的分配方式。
注意：
公司章程可以單獨約定表決公司增資所需的表決權(quán)，約定高于三分之二或者一票否決權(quán)的約定。為了能夠更好的保護小股東的利益，可以規(guī)定投反對票的股東有拒絕出資的權(quán)利。
法條鏈接：《公司法》第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第一百七十八條 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第11條 公司資本減少
公司減資應當首先編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。由董事會擬定方案，由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，在符合公司法要求的前提下，股東會可以通過減少注冊資本的決議。在作出決議后，公司應當自做出減資決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)進行公告。
注意：
公司減資時，要注意以下幾點：
不能低于法定的最低注冊資本(針對有最低資本要求的);
在減資過程中，可能會出現(xiàn)不按照出資比例減資的情況。因此，可以在章程中規(guī)定出現(xiàn)這種情況的處理方法，如：除非全體股東均同意，否則，不能單純減少某一股東的股份;辦理減資時應當按照工商部門規(guī)定履行相關(guān)程序，并及時辦理變更手續(xù)，否則，減資決定對外沒有對抗力。
法條鏈接：《公司法》第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
【法定必備條款】第12條 公司經(jīng)營期限
本公司的營業(yè)期限為 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
如需要變更公司營業(yè)期限，則須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
經(jīng)營期限到期前三個月，應當召開股東大會，決定公司是否存續(xù)。
注意：
公司的經(jīng)營期限是法定必備條款，也是公司解散的事由之一與股東選擇退出公司的一種方式。
法條鏈接：《公司法》第一百八十一條公司有本法第一百八十條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第二章 股東權(quán)利義務
注意：
股東的權(quán)利與義務是公司章程的核心。雖然相關(guān)法律對股東的權(quán)利義務進行了規(guī)定，但是，在章程中最好能夠進行明確和細化。尤其對于中小股東利益的保護與公司長期穩(wěn)定運營的保障，應明確股東的相關(guān)權(quán)利與義務。如果這一部分僅僅是簡單的列舉，很多具體規(guī)定都通過股東會來確認的話，則可能被大股東操控。
第一節(jié) 股東的權(quán)利
第13條 提案權(quán)
股東可以在定期股東會召開日以前、臨時股東會召開日以前向召集人提出書面提案，召集人應將該提案送達各股東，并提交股東會決議。
如果召集人不予提交的，該股東有權(quán)直接在股東會上提出。股東也可以在股東會上提出臨時提案，是否需要在股東會上審議表決由股東會按照普通決議程序形成決定。
【法定必備條款】第14條 表決權(quán)
股東按照股東名冊上的記錄，按照(認繳出資/實繳的出資/一人一票)的方式行使表決權(quán)。
瑕疵出資、抽逃出資的股東，僅能按照實際履行出資部分所代表的股權(quán)比例行使表決權(quán)。
享有表決權(quán)的股東可以書面委托其它股東(或)代行其表決權(quán)，該委托書需要在召開股東會之前交由股東會進行備案。
注意：
1.有限公司行使表決權(quán)的方式可以進行特別規(guī)定，不一定必須按照出資比例行使表決權(quán)。
2.對瑕疵出資、抽逃出資的股東，需要對其表決權(quán)進行明確限制。
3.是否可以委托行使表決權(quán)，委托的對象和方式是什么，最好能夠在章程中進行明確規(guī)定。
法條鏈接：《公司法》第四十一條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
【法定必備條款】第15條 股利分配請求權(quán)
股東有權(quán)按照(認繳出資/實繳的出資/平均分配)方式分配公司稅后的利潤和其他形式的利益。
股利分配請求權(quán)不能單獨轉(zhuǎn)讓，但股東根據(jù)股東會決議而享有的請求公司支付特定股利的權(quán)利可以轉(zhuǎn)讓。
注意：
1.股利分配的方式可以由章程進行規(guī)定，不一定要按照出資比例進行分配;
2.股利分配不一定是金錢形式，其它形式的財產(chǎn)或財產(chǎn)性利益也可以作為股利進行分配。
法條鏈接：《公司法》第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
【必備條款】第16條 知情權(quán)
公司股東均有查閱復印公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。股東查閱記錄應當提前日，以書面形式向公司提出申請。
如果上述材料涉及公司商業(yè)秘密的，股東查閱復印這些材料的同時要遵守公司規(guī)定，承擔保密義務。
公司有合理證據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)，以書面形式拒絕提供查閱并說明理由。
注意：
知情權(quán)的規(guī)定對于保護中小股東的利益尤為重要。在章程中，最好能夠明確知情權(quán)的具體范圍和查閱流程，防止實際經(jīng)營中出現(xiàn)因規(guī)定不明而導致的推諉拒絕情況。
法條鏈接：《公司法》第三十三條 股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
【必備條款】第17條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈與與繼承權(quán)
股東可以將自己持有的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓和贈與。股東死亡或喪失主體資格時，其所持有的股權(quán)可以繼承。
注意：
合同章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)贈與與股權(quán)繼承作出特別規(guī)定。
法條鏈接：《公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第七十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
第18條 優(yōu)先購買權(quán)
股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。
兩個以上股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時的持股比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
主張優(yōu)先權(quán)的股東應在請求答復期限屆滿之日起三十日或股東會決議之日起十五日內(nèi)與擬轉(zhuǎn)讓股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，該期限屆滿未簽訂合同的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
第19條 新股優(yōu)先認購權(quán)
在公司新增資本時，公司股東有權(quán)按照(認繳出資/實繳的出資)的出資比例優(yōu)先認繳出資。
注意：
該權(quán)利要與之前關(guān)于公司增資的規(guī)定相互對應，防止出現(xiàn)不一致的情況。
第20條 質(zhì)詢權(quán)
股東有權(quán)以書面形式向董事、監(jiān)事、高級管理人員提出質(zhì)詢。
在股東會上或者在股東會召開前提出質(zhì)詢的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應在股東會上給予答復。重大事項或者不方便立即答復的問題，經(jīng)包含提出議案股東在內(nèi)的%股東同意可以另行指定答復時間。
不召開股東會時提出的質(zhì)詢，董事、監(jiān)事、高級管理人員應于日內(nèi)給予書面答復。重大事項或者不方便立即答復的問題，經(jīng)包含提出議案股東在內(nèi)的 %股東同意可以另行指定答復時間或拒絕答復。
注意：
質(zhì)詢權(quán)的規(guī)定對于保護中小股東的利益尤為重要。尤其是中小股東(尤其是目前的投資方)基本不參與經(jīng)營，因此需要多種途徑對公司經(jīng)營情況進行了解。
法條鏈接：《公司法》第一百五十條股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。
董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。
【必備條款】第21條 召集股東會請求權(quán)和自行召集權(quán)
代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)請求公司召開臨時股東會。董事會、監(jiān)事會不召集和主持股東會的，上述股東可以自行召集和主持。
公司沒有根據(jù)公司章程規(guī)定召開定期股東會，則股東有權(quán)請求董事會召開股東會，董事會不召集的，適用臨時股東會召集和主持程序。
注意：
股東應當在章程中約定好召開臨時股東會的條件。
【必備條款】第22條 確認決議無效權(quán)和請求撤銷決議權(quán)
1.當公司股東會或董事會的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)時，公司股東有權(quán)向法院提起訴訟確認決議無效;
2.當股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求撤銷決議。
3.如果股東會、董事會的決議侵害了股東的合法權(quán)益，股東有權(quán)同時提起停止該違法行為和侵害行為的主張，并有權(quán)要求公司承擔民事賠償責任。
【必備條款】第23條 異議股東股權(quán)回購請求權(quán)
在如下的情形下，對股東會決議投反對票的股東可以請求公司回購其股權(quán)：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
公司回購股權(quán)的價格采取方式確定。公司在回購股權(quán)后，可以向其他股東或第三人轉(zhuǎn)讓該股權(quán);如果沒有人受讓的，則公司應及時辦理減資。
注意：
回購股權(quán)價值的評估方式應當在章程中明確規(guī)定，防止出現(xiàn)不必要的爭議。
【必備條款】第24條 股東代表訴訟權(quán)
股東濫用股東權(quán)利或公司董事、監(jiān)事、高管執(zhí)行職務時違反法律和公司章程給公司造成損失的，股東可以依照《公司法》第一百五十一條以個人的名義代表公司向其進行索賠。
如股東勝訴，其所支付的訴訟費、律師費及其他必要費用由公司承擔。
注意：
要注意股東提起股東代表訴訟后，利益是由公司享受的。因此，應當明確規(guī)定發(fā)生相關(guān)費用的承擔主體。
【必備條款】第25條 股東直接訴訟權(quán)
董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟，并有權(quán)要求公司承擔聘請律師、會計師和其它訴訟中支出的合理費用。
注意：
建議明確規(guī)定發(fā)生的相關(guān)費用由誰來承擔。
【必備條款】第26條 申請公司解散權(quán)、申請公司清算權(quán)
公司存在下列情形之一的，可以確認為《公司法》一百八十二條 規(guī)定的公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上表決權(quán)的股東，有權(quán)請求人民法院解散公司：
(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;
(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;
(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;
(四)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的。股東的該項權(quán)利不受出資瑕疵的影響。
注意：
對于申請公司解散權(quán)，可以由章程規(guī)定發(fā)起訴訟的標準，防止公司處于不穩(wěn)定狀態(tài)。
法條鏈接：《公司法司法解釋二》第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應予受理：
(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;
(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;
(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;
(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
【必備條款】第27條 公司剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)
公司解散清算后，股東有權(quán)按照(認繳出資/實繳出資)的出資比例分配公司剩余財產(chǎn)。
注意：
剩余財產(chǎn)的分配方式可以由章程進行規(guī)定，不一定要按照出資比例進行分配。
第28條 其它權(quán)利
第二節(jié) 股東的義務
【法定必備條款】第29條出資義務
股東有根據(jù)公司章程的約定繳納出資的義務。
注意：
瑕疵出資承擔的責任在前面已經(jīng)有規(guī)定了，此處的特殊規(guī)定應當注意與前述的一致性。
第30條 忠誠義務
股東應積極促進公司業(yè)務的發(fā)展和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。
股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的，應對實際損失額以及公司為追索損失形成的費用進行賠償。
注意：
公司章程中應規(guī)定，股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的賠償額及相應責任，如雙倍賠償，承擔追索費用以及限制相應權(quán)利等。
第31條 控股股東義務
公司的控股股東(指持有 %以上)不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
控股股東侵害公司和其他股東權(quán)利的，應對公司和其他股東的實際損失額以及為追索損失形成的費用進行賠償。
注意：
1.控股股東往往在公司中具有優(yōu)勢地位，如果不加以限制，很可能會侵犯中小股東權(quán)利。
2.應明確哪些行為屬于控股股東控股地位損害公司或者其他股東利益。
【必備條款】第32條 股東清算義務
公司解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)，股東有義務組成清算組對公司進行清算。
清算股東對公司負有忠實義務和勤勉義務。
第33條 其它義務
第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
【必備條款】第34條 股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應當書面通知其他股東。通知應該包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件。其他股東應當在接到轉(zhuǎn)讓通知之日起日內(nèi)給予是否購買的答復，逾期未答復者視為放棄。
2.在同等條件下，多個股東均要求購買，應按各自的持股比例受讓。
3.要求購買的股東應當在請求答復期限屆滿之日起日與轉(zhuǎn)讓股份的股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。如該期限屆滿未簽訂合同的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東有在其他股東中任意選擇轉(zhuǎn)讓對象的權(quán)利。
注意：
1.原則上股東內(nèi)部進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無須經(jīng)過其它股東的同意。但是，如果考慮到爭奪控制權(quán)等因素，可以在公司章程中進行特別規(guī)定。在多個股東均要求購買的情況下，除了按比例受讓外，還可以約定競價等其它方式來進行受讓。
【法定必備條款】第35條 對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東。通知應該包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件。經(jīng)其它股東過半數(shù)同意，可以對外進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2.其它股東應當自接到通知之日起日內(nèi)給予答復，逾期未答復者視為同意轉(zhuǎn)讓。
3.在同等條件下，其它股東享有優(yōu)先購買權(quán)。行使該權(quán)利，應當在答復期限屆滿之日起日與轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。如該期限屆滿未簽訂合同的，則視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。如果股東惡意行使優(yōu)先購買權(quán)的，需要向轉(zhuǎn)讓股份的股東承擔違約責任。
4.如果超過半數(shù)其他股東不同意向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，異議股東應該在請求答復期限屆滿之日起日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，未簽訂協(xié)議的則視為同意轉(zhuǎn)讓。
注意：
1.對外轉(zhuǎn)讓涉及兩個股東權(quán)利：股東的優(yōu)先購買權(quán)、異議股東的收購權(quán)。如果不行使這兩個權(quán)利，又不表態(tài)的，應當視為同意轉(zhuǎn)讓。
2.根據(jù)相關(guān)規(guī)定，要求其他股東予以答復的期限只能多于法律規(guī)定的天數(shù)。
【必備條款】第36條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其它限制
1.發(fā)起人于公司成立后年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。
2.公司董事、監(jiān)事、高管股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須經(jīng)全體股東同意。
3.因公司股權(quán)激勵而獲得的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓和繼承。
注意：
章程可以自行約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。
法條鏈接：《公司法》第一百四十一條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
【必備條款】第37條 瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制
股東在瑕疵出資、抽逃出資的情況下可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但公司有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓人、受讓人補足出資，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在補足出資范圍內(nèi)對公司承擔連帶責任。
注意：
和前面的瑕疵出資、抽逃出資的規(guī)定應一致。
【必備條款】第38條 特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.股權(quán)因為繼承、贈與、析產(chǎn)原因發(fā)生變動的，合法取得股權(quán)的人可以直接獲得該股權(quán)的財產(chǎn)性權(quán)利。
2.沒有取得股東資格應按本章程規(guī)定的程序轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。如股權(quán)發(fā)生變動后個 月內(nèi)仍沒有轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司有義務回購該股權(quán)。
回購價格按照 確定。
注意：
章程應當就因為法定原因發(fā)生的股權(quán)發(fā)動后的處理方式進行約定。股權(quán)的財產(chǎn)權(quán)利是當然獲得的，但是，身份權(quán)利是否可以取得，應當進行明確規(guī)定。如果規(guī)定不能夠承受股東身份權(quán)利的，還應當在章程中規(guī)定具體得處理方式。
第39條 股權(quán)交付
出讓股權(quán)的股東應當將轉(zhuǎn)讓的情況以書面方式通知公司，并通知公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。公司應注銷原股東的出資證明書，將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并向新股東簽發(fā)出資證明書。
注意：
為了防止由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生爭議，應當規(guī)定股權(quán)交付后的附隨義務。防止出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，但是股東名冊沒有變更導致的爭議。
法條鏈接：《公司法》第七十三條依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第四章 組織機構(gòu)
第一節(jié) 股東會
【法定必備條款】第40條 股東會職權(quán)
股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司聘用、解聘律師事務所、會計師事務所作出決議;
(十二)審議股東的提案;
(十三)審議批準本章程規(guī)定的公司對外擔保、投資事項;
(十四)審議批準金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之的合同;
(十五)檢查和監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行的情況，必要時可以進行特別審計;
(十六)本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
注意：
第(一)到(十)的股東會職權(quán)是法律規(guī)定的，其他項可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利。
【法定必備條款】第41條 公司投資、擔保的特別規(guī)定
公司下列對外投資、擔保行為，必須經(jīng)代表以上表決權(quán)的股東同意：
(一)公司的對外投資、擔�？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之以后提供的任何投資、擔保;
(二)單筆投資、擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之的投資、擔保;
(三)為資產(chǎn)負債率超過百分之的擔保對象提供的擔保;
(四)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的投資、擔保。
注意：
由于投資、擔保所涉事項重大，因此，建議對這一塊的內(nèi)容單獨進行規(guī)定。
法條鏈接：《公司法》第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
【法定必備條款】第42條 股東會會議種類
1.公司股東會分為定期股東會和臨時股東會。
2.定期股東會每年召開次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的個月之內(nèi)舉行。
3.有下列情形之一的，公司董事會必須在事實發(fā)生之日起日內(nèi)召開臨時股東會：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定三人，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;
(三)代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面請求時;
(四)三分之一以上的董事認為必要時;
(五)監(jiān)事會(監(jiān)事)提議召開時。
【法定必備條款】第43條 股東會的召集和主持
1.股東會由董事會召集，董事長主持。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
2.監(jiān)事會有權(quán)以書面形式向董事會提議召開臨時股東會，同時闡明會議議題。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后日內(nèi)做出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議后的日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知。如果變更議題的，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提案后日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
3.代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)以書面形式向董事會請求召開臨時股東會，同時闡明會議議題。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后日內(nèi)做出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議后的日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知。如果變更議題的，應當征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求后日內(nèi)未作出反饋的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)以書面形式向監(jiān)事會提議召開臨時股東會。
監(jiān)事會同意召開臨時股東會的，應在收到請求日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知。如果變更議題的，應當征得相關(guān)股東的]意。監(jiān)事會不同意召開股東會或在收到請求后日內(nèi)未反饋的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東會，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
4.監(jiān)事會或股東決定自行召集股東會的，應書面通知董事會，董事會應予以配合，會議所必需的費用由公司承擔。
注意：
公司章程中應明確召開公司會議所產(chǎn)生費用的承擔主體。
【必備條款】第44條 股東會提案
1.公司召開股東會，董事會、監(jiān)事會和股東有權(quán)提出提案。提案應有明確議題和具體決議事項，內(nèi)容應當屬于股東會職權(quán)范圍。
2.股東可在定期股東會召開天以前、臨時股東會召開天以前向召集人提出書面提案，召集人應當在收到提案后日內(nèi)向全體股東發(fā)出股東會補充通知，告之提案的內(nèi)容。如果召集人末將該提案提交股東會決議，該股東有權(quán)直接在股東會上提出。
3.召集人在發(fā)出股東會通知公告后，不得修改股東會通知中已列明的提案。
4.股東可以在股東會上臨時提出提案，但是否需要在該次股東會上審議表決應先由股東會按照普通決議程序形成決議。
【法定必備條款】第45條 股東會通知
公司應置備股東確認的股東通訊錄，股東負有及時將地址、聯(lián)系方式變更的情況告知公司的義務。召集人將在定期股東會召開日前、臨時股東會召開日前以郵寄方式通知所有股東名冊上的股東。通知郵寄后第三日視為送達。
股東會的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的時間、地點和期限;
(二)提交會議審議的事項、提案及其具體內(nèi)容;
(三)會務聯(lián)系人姓名、電話號碼。
注意：
公司章程可以約定定期股東會議。
法條鏈接：《公司法》第四十二條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
【法定必備條款】第46條 股東會最低出席人數(shù)或表決權(quán)數(shù)
股東會需有代表二分之一表決權(quán)的股東出席，方能舉行。如果未達到最低出席人數(shù)，會議應當延期，延期的股東會應在一個月內(nèi)召開。會議延期召開后如果出席人數(shù)仍達不到最低人數(shù)，則應當解散會議。
【法定必備條款】第47條 股東會表決
公司章程如無特別規(guī)定，股東按照(認繳出資/實繳出資)的比例方式行使表決權(quán)。
股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與表決，其所代表的表決權(quán)的股權(quán)數(shù)不計入有效表決總數(shù)。
是否屬于關(guān)聯(lián)交易如有爭議，可以由股東會按照特別決議程序先行表決。
注意：
股東可以約定不按照出資比例行使表決權(quán)。
法條鏈接：《公司法》第四十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
【法定必備條款】第48條 股東會決議
股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會作出普通決議，應當經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意才能通過，股東會作出特別決議，應當經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意才能通過。
下列事項由股東會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之的;
(五)本章程規(guī)定的其他事項;
股東會不得對股東會通知中未列明的事項作出決議。
注意：
股東會決議的重大事項范圍應盡量在公司章程中予以明確規(guī)定。
第二節(jié) 董事會
【法定必備條款】第49條 董事會職權(quán)
公司設董事會，董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：
(一)召集股東會，向股東會報告工作：
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股權(quán)或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十)制訂公司的基本管理制度;
(十一)在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易等事項;
(十二)決定公司職工的工資，福利、獎懲方案;
(十三)制訂本章程的修改方案;
(十四)向股東會提請聘請或更換為公司提供審計的會計師事務所;
(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;
(十六)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
注意：
第(一)項到(十)項的董事會職權(quán)是法律規(guī)定的，其他項可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利。
【法定必備條款】第50條 董事
公司董事會由名自然人董事組成。董事由提名，由股東會選舉;
經(jīng)超過二分之一表決權(quán)的股東同意，即可由股東會正式任命。董事任期三年，從就任之日起至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不能無故解除其職務。董事辭職或者任期屆滿，應向董事會辦理交接手續(xù)。
注意：
法條鏈接：《公司法》第一百零五條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
【法定必備條款】第51條 董事長
董事會設董事長一人，設副董事長人。董事長和副董事長由董事會選舉和罷免。
董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
(三)董事會授予的其他職權(quán)。
公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務);副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
注意：
董事長的選舉與產(chǎn)生應由公司章程予以規(guī)定，對其任期亦應進行明確規(guī)定。
法條鏈接：《公司法》第四十四條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
《公司法》第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
《公司法》第五十條執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
【法定必備條款】第52條 董事會會議種類、通知
董事會分為定期會議和臨時會議，定期會議每年至少召開次。有下列情況之一的，董事長應該在個工作日內(nèi)召開臨時董事會：
(一)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時;
(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;
(三)監(jiān)事會提議時;
(四)經(jīng)理提議時;
(五)董事長認為必要時。
董事會由董事長召集，定期會議于會議召開日前，臨時會議于會議召開日前以方式通知全體董事、監(jiān)事和經(jīng)理。
【法定必備條款】第53條 董事會提案、最低出席人數(shù)
公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理可以向董事會提交提案，提案內(nèi)容應隨會議通知一起送達全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理和需要列席會議的有關(guān)人員。在董事會召開期間，每個董事都有權(quán)提交臨時提案，該提案是否由本次會議審議表決，先由董事會決議。
董事會會議應有二分之一的董事出席方可舉行。董事因故不能出席，可以對董事會議題提出書面意見或者書面委托其他董事代為出席。
【法定必備條款】第54條 董事會決議
董事會表決實行一人一票。董事會審計關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東會審議。
董事會決議分普通決議耐和特別決議，普通決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過。董事會應有會議記錄。
注意：
董事會的議事方式和表決程序可以由公司章程自行約定。
法條鏈接：《公司法》第四十八條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
【法定必備條款】第55條 公司經(jīng)理
公司設經(jīng)理，任期年，由董事長提名，董事會聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
(一)全面主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，切實保證公司各項經(jīng)營目標的實現(xiàn);
(二)組織實施董事會決議、公司年度工作計劃、對外投資方案，公司財務預算報告及利潤分配與使用方案;
(三)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同或處理有關(guān)事宜;
(四)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案與公司的基本管理制度;
(五)制訂公司組織編制、人事編制和公司的具體規(guī)章制度;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)及其他高級管理人員;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)決定公司中層管理人員及其以下各級管理人員與員工的任免、工作安排、報酬、獎懲與福利等事項;
(九)負責審查并批準公司年度計劃內(nèi)的生產(chǎn)、經(jīng)營、投資、改造、基建項目、科研開發(fā)的可行性研究報告;依照公司年度計劃，決定公司有關(guān)資金、資產(chǎn)的運用或安排;
(十)提議召開董事會臨時會議;
(十一)簽署公司日常行政、業(yè)務文件;
(十二)負責處理公司重大突發(fā)事件;
(十三)根據(jù)董事會的授權(quán)或要求擬訂應由董事會決議事項的初步方案并報請董事會決議;
(十四)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
公司應置備董事會批準的經(jīng)理工作細則。
注意：
可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利，例如投融資項目中，投資方通常會要求在董事會中擁有對重大事項的一票否決權(quán)，此時在公司章程中應將重大事項予以明確規(guī)定。
法條鏈接：《公司法》第四十九條：公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三節(jié) 監(jiān)事會
【法定必備條款】第56條 監(jiān)事會職權(quán)
公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會;
(五)向股東會提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔;
(八)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;
(九)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
注意：
第(一)到(六)項的的權(quán)力是法律規(guī)定的，后面還可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利。
法條鏈接：《公司法》第五十三條：(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)�！豆痉ā返谖迨鍡l：監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
【法定必備條款】第57條 監(jiān)事
公司監(jiān)事會由未持有公司股權(quán)的名自然人監(jiān)事組成，其中包括名職
工代表，監(jiān)事會應該有(比例)從事經(jīng)營、會計、法律專業(yè)的監(jiān)事。股東代表監(jiān)事由提名，股東會選舉產(chǎn)生和更換，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事任期三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事辭職或者任期屆滿，應向監(jiān)事會辦理交接手續(xù)。
注意：
公司監(jiān)事中股東代表與職工代表比例具體由公司章程予以規(guī)定。對于中小企業(yè)，也可以不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名。
法條鏈接：《公司法》第五十一條：監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
【法定必備條款】第58條 監(jiān)事會主席
監(jiān)事會設主席一人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議，督促、檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
【法定必備條款】第59條 監(jiān)事會會議
監(jiān)事會每年召開次定期會議。所有監(jiān)事均可以提議召開臨時監(jiān)事會會議
并向會議提交提案。監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應有會議記錄。
第四節(jié) 其它
【必備條款】第60條 董事、監(jiān)事、高管的忠實義務和勤勉義務
董事、監(jiān)事、高管應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，勤勉義務是指：
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求;
(二)及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況;
(三)應當對公司定期報告簽署書面確認意見;
(四)保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
(五)應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
董事、監(jiān)事、高管離職后的年內(nèi)，不得為與本公司同類業(yè)務的公司服務。
【必備條款】第61條 高管人員的定義
公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和為公司高級管理人員。
第五章 公司財務會計制度
【必備條款】第62條 公司財務會計年度、半年度報告
董事會應在每一會計年度前六個月結(jié)束后日內(nèi)、每一會計年度結(jié)束后
日內(nèi)完成半年度、年度財務會計報告的編制，財務會計報告應包括下列財務會計報表及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表及利潤分配表;
(三)現(xiàn)金流量表;
(四)財務情況說明書;
(五)財務會計報表附注。
【必備條款】第63條 公司財務會計月度、季度報告
董事會應在每月結(jié)束后一個星期、每個季度結(jié)束后兩個星期內(nèi)完成月度、季度會計報告編制工作。月度、季度會計報告至少應當包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及當期發(fā)生的影響財務數(shù)據(jù)和狀況的重大事項的附注。
第64條 股東財務會計報告的知情權(quán)
財務會計報告經(jīng)監(jiān)事會審查后，董事會應當將該報告和監(jiān)事會審查結(jié)果以方式送達各股東。
【必備條款】第65條 法定公積金、任意公積金及股利分配
公司稅后利潤彌補虧損、提取利潤的10%列入公司法定公積金，提取利潤的 %列入任意公積金后，如果有可供分配利潤，經(jīng)股東會決議可向股東分配紅利。
股東按照(認繳出資/實繳出資/)的比例分取紅利。
公司股東會通過股利分配方案后，董事會須在股東會召開個月內(nèi)完成股利分配。
注意：
股東之間約定不按照持股比例分取紅利的，應經(jīng)全體股東一致同意。
法條鏈接：《公司法》第一百六十六條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
【必備條款】第66條 承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所的聘用、解聘權(quán)
公司年度財務會計報告應依法經(jīng)會計師事務所審計，董事會應在收到審計報告之日起日內(nèi)將審計報告送達各股東和監(jiān)事會，并將該審計報告提交年度股東會。
承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所的聘用、解聘及報酬事宜，應由股東會普通決議通過，在公司任董事、高管的股東無表決權(quán)。
注意：
承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所的聘用、解聘權(quán)一般由股東會或者董事會決定。
法條鏈接：《公司法》第一百六十九條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。
第六章 公司的解散和清算
【必備條款】第67條 公司解散原因
公司因下列原因解散：
(一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散：
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依《公司法》第一百八十二條判令解散公司;
(六)
股東會決議解散公司時，股東享有購買其他股東股權(quán)繼續(xù)經(jīng)營公司的權(quán)利;如果多名股東均有意向購買時，實行。
注意：
公司解散原因還可以自行約定。
法條鏈接：《公司法》第一百八十條公司因下列原因解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。
【必備條款】第68條 成立清算組
除公司合并、分立外，公司股東應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組。清算組負責人由清算組成員過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
公司進入清算程序后，公司董事和高管需要向清算組移交公司營業(yè)、財務和法律等文件，協(xié)助清算組工作。
【必備條款】第69條 剩余財產(chǎn)的分配
清算組依法定程序進行公司清算，如有剩余財產(chǎn)，股東按照口實繳出資比例口認繳的出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配。
公司清算后應依法注銷。清算組成員履行清算義務適用于本章程對董事義務的規(guī)定。
第七章 附則
第70條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第71條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。
第72條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第73條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司設立之日起生效。
第74條 本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。
第三十六條 公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。
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