裝飾設計工程有限公司章程

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2016年裝飾設計工程有限公司章程范本

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2016年裝飾設計工程有限公司章程范本

　　2016年裝飾設計工程有限公司章程范本

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的正常權益，依照《中華人民共和國公司法》及有關法律法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本章程為公司行為準則，公司全體股東和員工必須遵守。

　　第二條公司名稱：xxx裝飾設計工程有限公司。(以下簡稱公司)

　　第三條公司住所：xxxx辦公樓6樓

　　第四條公司由個股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條經營范圍：裝飾設計、裝飾工程施工、建筑裝飾材料的批發(fā)及零售。

　　營業(yè)期限：二十年。

　　第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。

　　第二章注冊資本、認繳出資額、實繳出資額

　　第七條公司注冊資本為200萬元人民幣，公司實收資本為200萬元人民

　　幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，實

　　收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

　　第九條各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司執(zhí)行董事審核同意予以補發(fā)。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。

　　第十二條公司名稱及商標標志、工商登記注冊相關資料、圖冊等無形資產歸全體股東所有。

　　第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

　　第十三條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產受益、重大決

　　策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十四條股東的權利：

　　一、出席股東會，并根據其出資額享有表決權;

　　二、選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事;

　　三、股東按照出資額所占比例享有股權和分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;

　　四、股東有依照法律和本章程的規(guī)定轉讓股權和優(yōu)先購買其他股東轉讓股權及公司新增資本的權利;

　　五、查閱公司章程、股東會議記錄和財務報告;

　　六、公司終止后，按照出資比例，依法分取公司的剩余財產;

　　七、公司法或其它法律法規(guī)所規(guī)定的股東的其它權利。

　　第十五條股東義務：

　　一、按期足額繳納所認繳的出資，不按本公司章程規(guī)定向公司繳納出資的，應根據公司法和股東之間訂立的協(xié)議承擔違約責任;

　　二、依其所認繳的出資額為限承擔公司債務;

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失;

　　四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款;

　　五、公司法所規(guī)定的股東的其它義務。

　　第十六條轉讓出資的條件：

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部股權或者部分股權。

　　二、股東向股東以外的人轉讓股權的，必須經其他股東過同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之

　　日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　三、經股東及同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的股權比例行使優(yōu)先購買權。

　　四、經理總監(jiān)股東股份正常退出轉讓

　　(1)退出的原因

　�、倌挲g男滿50周歲、女滿48周歲且連續(xù)在本崗位服務5年以上、業(yè)績突出的可以自愿退休，不愿退休的最多只能工作到60周歲;

　�、诖_實因病不能正常工作的(如一年內康復，可以恢復原崗位享受原待遇);

　�、圻B續(xù)在本系統(tǒng)內工作25年以上的，可作正常退休;

　�、苋ナ�。

　　(2)退出的程序

　�、俜簿邆渖鲜鲈蛑坏模蓶|應無條件自動出讓本公司所持股份的40%。

　�、谕顺龉蓶|可以推薦接手經營者，其接手經營者能夠勝任管理工作的，允許其股份全額轉讓或繼承;如果經過考核，其接手經營者不能勝任管理工作的，應退出管理崗位，其持股比例按上述第①點處理。

　　五、經理總監(jiān)股東股份非正常退出轉讓

　　(1)連續(xù)請假一年以上的，在請假離崗的時間內讓出本公司的20%權益和有股權的公司的20%權益，用于本公司和有股權的公司的管理團隊激勵，剩余80%歸請假離崗的股東所有;

　　(2)連續(xù)請假兩年以上的，讓出本公司的30%權益和有股權的公司的30%權益，用于本公司和有股權的公司的管理團隊激勵，剩余70%歸請假離崗的股東所有;

　　六、在請假和股份保留期限內不得從事同行業(yè)，否則應自動放棄其持有公司的股份及權益。

　　七、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第十七條新投資發(fā)展條件

　　一、凡新開辦的'子公司、分公司、工作室必須由股東大會決定方可執(zhí)行。

　　二、任何股東沒有征得股東會同意開辦的子公司、分公司、工作室，關閉所造成的一切經濟損失都由批準人承擔，并由批準人在本公司的股份權益作為經濟損失。

　　第四章公司的機構及高級管理人員的資格和義務

　　第十八條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司生產經營活動的決策和組織領導、協(xié)調、監(jiān)督等工作。

　　第十九條本公司設經理、總監(jiān)、工程部、業(yè)務部、財務部、市場拓展部等具體職位和管理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

　　第二十條執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、經理應遵守《中華人民共和國公司法》和公司章程、公司規(guī)章制度和國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。

　　第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、董事、

　　監(jiān)事、經理、總監(jiān)：

　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

　　(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者;

　　(三) 擔任因經營不善破產清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經理，并對該公司(企業(yè))破產負有個人責任的，自該公司(企業(yè))破產清算完結之日起未逾三年者;

　　(四) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

　　(五) 個人所負數額超過三十萬的債務到期未清者;

　　(六) 因賭博、打架、吸毒受到治安處罰者。

　　公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經理、總監(jiān)的，該選舉或者聘任無效。執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、經理、總監(jiān)在任職期間出現(xiàn)本條所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第二十二條執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、經理、總監(jiān)應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、經理、總監(jiān)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十三條執(zhí)行董事、董事、經理、總監(jiān)不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。

　　執(zhí)行董事、董事、經理、總監(jiān)不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　執(zhí)行董事、董事、經理、總監(jiān)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第二十四條執(zhí)行董事、董事、經理、總監(jiān)不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　第二十五條執(zhí)行董事、董事、經理、總監(jiān)出現(xiàn)貪污、收受賄賂、挪用、回扣、炒單、打架、賭博、吸毒行為的，除追究法律責任外，應自動辭職并放棄公司的股份及權益。

　　第五章股東會

　　第二十六條公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由執(zhí)行董事召集和主持。

　　第二十七條股東會行使以下職權：

　　1.決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2.選舉和更換執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事;

　　3.審議批準執(zhí)行董事的報告、監(jiān)事的報告;

　　4.審議批準公司年度財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　5.對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　6.對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　7.對發(fā)行公司債券作出決議;

　　8.修改公司章程;

　　股東會分定期會議和臨時會議。股東會每年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。

　　(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過;

　　(二)股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存;

　　(三)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　9.對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議。

　　第六章執(zhí)行董事、經理、監(jiān)事

　　第二十八條公司設執(zhí)行董事一名，由孔國剛擔任。公司執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十九條執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　第三十條執(zhí)行董事對股東會行使以下權利：

　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　二、執(zhí)行股東會的決議;

　　三、擬定公司的經營計劃和投資方案;

　　四、擬定公司年度財務預、決算方案;

　　五、擬定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　六、擬定公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案;

　　七、擬定公司內部管理機構的設置;

　　八、制定公司的基本管理制度;

　　九、公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第三十一條公司經理由執(zhí)行董事聘任或者兼任。經理負責公司日常經營管理工作，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;;

　　二、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　三、擬訂公司內部管理機構設置的方案;

　　四、擬訂公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具體規(guī)章;

　　六、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　七、執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　第三十二條公司設監(jiān)事一名，由丁建廣擔任。公司監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。

　　監(jiān)事對執(zhí)行董事、經理決定事項提出質詢或者建議。

　　監(jiān)事的職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提

　　出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(四)向股東會會議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并在每一會計年度終了時制作財務會計報告，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　第三十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章合并、分立和變更注冊資本

　　第三十六條公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。

　　第三十七條公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內通知債權人，并于30

　　日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。

　　第三十八條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第九章破產、解散、終止和清算

　　第三十九條 1、公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定和下列情況之一：(1)按照章程規(guī)定，公司經營期滿;(2)公司經營不善，虧損超過投資額的，則須按出資比例重新注入資金，如有一方不愿注入的;(3)公司的股東經理已經明顯有悖于廣州****裝飾設計工程有限公司經營方向或者重大違規(guī)的;(4)公司經營負責人未變，連續(xù)經營虧損兩年度的單位，可作清盤處理;3年連續(xù)虧損的，必須作清盤處理;(5)由于發(fā)生不可抗拒力量而使公司無法繼續(xù)經營的;(6)章程規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通告?zhèn)鶛嗳�，并�?0日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　2、(1)投資的轉讓和清盤應嚴格按照章程有關規(guī)定辦理;

　　(2)投資的轉讓和清盤必須由會計師事務所出具審計報告;

　　(3)投資的轉讓和清盤，相關的責任人員必須盡職盡責，認真做好投資轉讓和清盤中的資產評估等項工作，防止資產流失。

　　3、清盤后的債務承擔

　　(1)公司由被清盤單位全體股東按各自比例承擔。被清盤出局的股東無法清償的債務，由全體股東按被清盤單位投資比例共同承擔;

　　(2)如被清盤出局的股東無法清償其應承擔的債務，應由其他在職的自然股東共同按被清盤單位對應比例承擔其債務;

　　(3)清盤后，被清盤出局的股東承擔不了的債務，由推薦單位負責經營的股東全部承擔其名下的債務。

　　4、公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　第十章附則

　　第四十條公司章程的解釋權屬公司股東會。