私募投資公司章程

時(shí)間：2022-05-18 12:41:00 章程我要投稿

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2016年私募投資公司章程

　　私募投資基金，是指通過(guò)非公開(kāi)方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或富有的個(gè)人投資者募集資金，下面是小編給大家分享的2016年私募投資公司章程，希望對(duì)大家有幫助。

2016年私募投資公司章程

　　2016年私募投資公司章程

　　目錄

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限

　　第三章公司注冊(cè)資本、股東的名稱(chēng)和出資方式

　　第四章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第六章股東會(huì)的組成、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七章董事會(huì)的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八章公司的基金管理人

　　第九章公司的投資

　　第十章公司的基金托管人

　　第十一章監(jiān)事會(huì)

　　第十二章關(guān)聯(lián)交易

　　第十三章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第十四章公司收入、費(fèi)用與可分配資金的分配

　　第十五章公司解散、清算、虧損彌補(bǔ)與債務(wù)承擔(dān)

　　第十六章其他事項(xiàng)

　　公司章程

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)及有關(guān)法律、法規(guī)，XX投資管理有限公司(中心)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“XX投資”)、國(guó)投高科技投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)投高科”)、公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ ”)共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司(以工商行政管理部門(mén)最終核準(zhǔn)注冊(cè)登記的名稱(chēng)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“本公司”或“本基金”)，并制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：有限責(zé)任公司

　　第二條住所：

　　第三條公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司。

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限

　　第四條公司經(jīng)營(yíng)宗旨為：秉承“安全、穩(wěn)健、誠(chéng)信、增值”的投資理念，在嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)控制的基礎(chǔ)上，為被投資企業(yè)提供全面系統(tǒng)的增值服務(wù)。在股東各方的鼎力支持下，通過(guò)多渠道融資，將人才、資本和先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)有機(jī)整合，為被投資企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，與股東共同積累，大力推進(jìn)被投資企業(yè)的發(fā)展，為股東帶來(lái)最大的投資回報(bào)。

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍為(具體經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn))：

　　(1)以自有資金進(jìn)行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國(guó)家法律法規(guī)允許的其他方式;

　　(2)創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);

　　(3)創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù);

　　(4)為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù);

　　第六條公司的經(jīng)營(yíng)期限為 7年，自公司經(jīng)核準(zhǔn)設(shè)立登記并領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

　　在上述期限屆滿之日前提前不少于6個(gè)月，經(jīng)公司全體股東一致決議同意，可以延長(zhǎng)上述期限并辦理工商變更登記手續(xù)。每次延長(zhǎng)1年，但累計(jì)經(jīng)營(yíng)期限在任何情況下均不應(yīng)超過(guò)10年。

　　第三章公司注冊(cè)資本、股東的名稱(chēng)和出資方式

　　第七條公司注冊(cè)資本為人民幣億(RMB )元，均以人民幣貨幣出資。

　　第八條公司股東共名，分別是：

　　股東一：

　　住所：

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為：

　　法定代表人：

　　股東二：國(guó)投高科技投資有限公司

　　住所：北京西城區(qū)阜成門(mén)北大街6—6號(hào)(國(guó)際投資大廈)

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為： 100000000023843

　　法定代表人：劉學(xué)義

　　國(guó)投高科是受財(cái)政部、國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)委托管理中央財(cái)政產(chǎn)業(yè)研究與開(kāi)發(fā)資金參股創(chuàng)業(yè)投資基金的受托管理機(jī)構(gòu)，國(guó)投高科以其投資額為限對(duì)本公司行使股東的權(quán)利。

　　股東三：

　　住所：

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為：

　　法定代表人：

　　……

　　。

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

　　(一)本公司總出資額(注冊(cè)資本) 為億元人民幣(注：不得低于2.5億元人民幣)。各股東的出資金額、出資方式和出資比例如下表所示：

　　(二)在本公司存續(xù)期間，國(guó)投高科的出資比例原則上不超過(guò)20%;基金管理人任何時(shí)候的出資比例均不得低于1%;

　　(三)在本公司存續(xù)期間，除基金管理人以外的其他單個(gè)股東的出資額不得低于1000萬(wàn)元人民幣且該等股東均已從基金管理人處獲得相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)提示，并對(duì)此等提示已充分知悉和了解。單個(gè)股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)本公司的認(rèn)繳出資額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的50%;

　　(四)在本公司存續(xù)期間，除與國(guó)投高科同比例出資的xxx公司(地方政府引導(dǎo)基金)外，xx省(市)內(nèi)的其他財(cái)政和準(zhǔn)財(cái)政性質(zhì)資金以及地方政府可以施加控制性影響的企業(yè)對(duì)本公司的認(rèn)繳出資額合計(jì)不得超過(guò)本公司注冊(cè)資本的50%。前述控制性影響指在任一企業(yè)或其他實(shí)體的注冊(cè)資本或有投票權(quán)的股份中擁有百分之五十或以上的所有權(quán)，或在任一企業(yè)或其他實(shí)體有權(quán)任命或選舉大多數(shù)董事，或有權(quán)支配一個(gè)企業(yè)或其他實(shí)體的管理。

　　(五)出資額的繳付期限：各股東應(yīng)在公司成立之日起3年內(nèi)完成出資，且首期出資不得低于注冊(cè)資本的40%。除國(guó)投高科外，本公司出資各方應(yīng)按照以下規(guī)定分期繳付其認(rèn)繳的出資并在未能如期繳付出資的情況下向其他股東承擔(dān)違約賠償責(zé)任：任何一方出資人如未能遵照本協(xié)議的規(guī)定如期繳納出資額的，遲延一方應(yīng)就應(yīng)付未付金額自應(yīng)付之日始至實(shí)際支付日止按照每日萬(wàn)分之五向守約方支付違約金。國(guó)投高科在公司其他股東按期應(yīng)繳付出資全部足額到位并收到基金管理人關(guān)于該出資繳付到賬的《確認(rèn)函》后日內(nèi)繳付其分期認(rèn)繳出資額。如因財(cái)政撥款延遲導(dǎo)致國(guó)投高科遲延繳付應(yīng)繳付出資將不構(gòu)成違約，國(guó)投高科無(wú)需承擔(dān)違約責(zé)任;

　　(六)本公司成立一年內(nèi)，如因經(jīng)營(yíng)所需，且全體股東一致同意，可以按照相關(guān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的程序增加全體現(xiàn)有股東的認(rèn)繳出資額或者以非受讓現(xiàn)有股東股權(quán)的方式引入新股東，但新股東不得低于相關(guān)法律法規(guī)和本章程對(duì)本公司股東資格所設(shè)定的條件。

　　(七)國(guó)投高科與xxx公司(地方政府引導(dǎo)基金)實(shí)行“同進(jìn)同出”的原則，即：與xxx公司(地方政府引導(dǎo)基金)共同投資本公司，當(dāng)xxx公司(地方政府引導(dǎo)基金)退出對(duì)本公司投資時(shí)(不論通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他方式)，國(guó)投高科亦將采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他方式退出對(duì)本公司的投資。國(guó)投高科不對(duì)因xxx公司(地方政府引導(dǎo)基金)退出而導(dǎo)致國(guó)投高科退出對(duì)本公司投資的行為承擔(dān)任何責(zé)任。其他股東應(yīng)簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保國(guó)投高科上述退出投資的權(quán)利。

　　第十條股東繳付出資之后十五(15)日內(nèi)，公司應(yīng)聘請(qǐng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。公司應(yīng)在完成工商注冊(cè)登記后十五(15)日內(nèi)向各股東發(fā)出出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內(nèi)容是：公司名稱(chēng)、成立日期、注冊(cè)資本、出資者名稱(chēng)及出資額、出資日期，出資證明書(shū)編號(hào)和核發(fā)日期等。

　　第十一條公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押

　　第十二條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　(一) 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

　　(二) 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(三) 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第十三條股權(quán)質(zhì)押

　　股東可以依法質(zhì)押其股權(quán),但任何一方股東對(duì)其股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押時(shí)，需經(jīng)其他各方股東的書(shū)面同意。股東向股東以外的人質(zhì)押股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在與質(zhì)權(quán)人簽訂的書(shū)面協(xié)議中明確，質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)時(shí)，在同等條件下，出質(zhì)人以外的公司其他股東對(duì)該股權(quán)有優(yōu)先受讓權(quán);質(zhì)權(quán)自股權(quán)出質(zhì)在工商行政管理部門(mén)辦理出質(zhì)登記、備案手續(xù)時(shí)設(shè)立，否則，質(zhì)押無(wú)效。因此給公司或其他股東造成損失的，質(zhì)押股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)予以賠償。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十三條股東享有如下權(quán)利：

　　(一) 參加或委派代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)，出席股東會(huì)的股東代表應(yīng)持有股東的合法授權(quán)文件;

　　(二) 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三) 委派和更換應(yīng)由其委派的董事、監(jiān)事;

　　(四) 依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，按其所持有的出資比例分取紅利和其他形式的利益分...............................

　　(十) 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(十一) 法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十四條股東履行以下義務(wù)

　　(一) 遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

　　(二) 按期交納所認(rèn)繳的出資和認(rèn)繳的增資;

　　(三) 以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(四) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽逃出資;

　　(五) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(六) 不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;

　　(七) 法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　就以上第二項(xiàng)義務(wù)，各方股東確認(rèn)國(guó)投高科因財(cái)政撥款延遲而遲延繳付出資行為不構(gòu)成違約，國(guó)投高科無(wú)需就此承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第六章股東會(huì)的組成、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)方針、投資目標(biāo)、政策和投資計(jì)劃;

　　(二) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(三) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(四) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;

　　(七) 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng);

　　(八) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

　　(九) 修改公司章程;

　　(十) 決定和聘請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行年度審計(jì)或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十一) 聘任和解聘基金管理人，決定支付基金管理人的報(bào)酬和管理費(fèi)數(shù)額，對(duì)基金管理人提供的服務(wù)進(jìn)行全面審議;

　　(十二) 聘任和解聘基金托管人，決定支付基金托管人的報(bào)酬數(shù)額;

　　(十三) 定期審查公司投資是否符合既定投資目標(biāo)、政策和限制;

　　(十四) 法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對(duì)上述所列事項(xiàng)全體股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以免于召開(kāi)股東會(huì)，而由全體股東直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的四個(gè)月之內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、或者監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　股東可以親自出席股東會(huì)議，也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，并在委托書(shū)中載明受托人的權(quán)利。

　　經(jīng)全體股東一致同意，股東會(huì)可免予執(zhí)行本條第一款規(guī)定的通知期限。股東或其代理人出席股東會(huì)則視為同意免予執(zhí)行章程規(guī)定的通知期限。

　　第十八條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，決議應(yīng)由代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)對(duì)第十五條第(六)、(八)、(九)、(十一)項(xiàng)所述事項(xiàng)做出決議，應(yīng)由全體股東一致表決通過(guò)。

　　第二十條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事及股東(包括股東代理人)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)由公司董事會(huì)一并保存，會(huì)議記錄的復(fù)印件應(yīng)在股東會(huì)會(huì)議結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)由公司董事會(huì)發(fā)送給各股東。

　　第七章董事會(huì)的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　......................................

　　第三十一條基金管理人行使對(duì)投資的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，執(zhí)行經(jīng)營(yíng)事務(wù)，作為公司股權(quán)投資之對(duì)外代表。基金管理人擁有對(duì)公司股權(quán)投資的管理權(quán)，以及根據(jù)《委托管理協(xié)議》收取管理費(fèi)和業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的權(quán)利。

　　第三十二條公司還授權(quán)基金管理人，以本公司的名義，從事或執(zhí)行對(duì)本公司之業(yè)務(wù)必需或有益的相關(guān)事務(wù)的權(quán)利，包括：

　　(一) 按照以下規(guī)定管理和處分本公司財(cái)產(chǎn)：

　　1、根據(jù)本章程和《委托管理協(xié)議》的約定，負(fù)責(zé)以本公司的資金在公司的經(jīng)營(yíng)范圍之內(nèi)進(jìn)行股權(quán)投資，負(fù)責(zé)因該等投資行為而形成的資產(chǎn)(包括但不限于股權(quán)或股份，也可稱(chēng)為“投資性資產(chǎn)”)的處分(處分方式包括但不限于投資、轉(zhuǎn)讓和置換等)。

　　2、對(duì)本公司流動(dòng)資金的處分。公司未投資和已回收的現(xiàn)金應(yīng)存入托管銀行，并與托管機(jī)構(gòu)簽訂《資金保管協(xié)議》。

　　3、在不違反相關(guān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的前提下，除非經(jīng)實(shí)際出資額三分之二以上的股東同意，公司不得購(gòu)買(mǎi)上述投資性資產(chǎn)和流動(dòng)資金之外的其他價(jià)值超過(guò)【】萬(wàn)元人民幣的資產(chǎn)。對(duì)已有和通過(guò)合法程序購(gòu)買(mǎi)的上述投資性資產(chǎn)和流動(dòng)資金之外的其他價(jià)值超過(guò)【】萬(wàn)元人民幣的資產(chǎn)的處分，需經(jīng)公司股東一致同意方可執(zhí)行。

　　(二) 聘用代理人、雇員、經(jīng)紀(jì)人及律師、會(huì)計(jì)師對(duì)本公司業(yè)務(wù)的管理提供服務(wù)(本章程第十五條第(十)款的規(guī)定除外);

　　(三) 經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)，為本公司的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴;與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與公司有關(guān)的爭(zhēng)議;采取所有可能的行動(dòng)以保障公司的財(cái)產(chǎn)安全，減少因公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)公司及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn);

　　(四) 根據(jù)國(guó)家有關(guān)稅務(wù)管理規(guī)定處理公司的收入、所得、虧損、折舊等事務(wù);

　　(五) 經(jīng)本公司同意，基金管理人根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護(hù)或爭(zhēng)取公司合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)。

　　第三十三條基金管理人應(yīng)定期向本公司董事會(huì)報(bào)告本公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。包括但不限于：a)按規(guī)定時(shí)間和規(guī)范要求向董事會(huì)提交《基金管理報(bào)告》和財(cái)務(wù)報(bào)表，包括季報(bào)、半年報(bào)和年度報(bào)告;b)對(duì)影響公司(基金)凈值的重大事項(xiàng)的發(fā)生向董事會(huì)及時(shí)做出書(shū)面報(bào)告。“重大事項(xiàng)”是指下列事項(xiàng)中的任何一項(xiàng)：任何有可能影響到公司(基金)資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況;任何有可能影響到公司(基金)資產(chǎn)安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整;其他有可能使公司(基金)資產(chǎn)遭受重大損失的事項(xiàng)，包括但不限于：公司所投資項(xiàng)目重大損失(超過(guò)項(xiàng)目投資總額的20%);基金管理人的法定名稱(chēng)、住所發(fā)生變更;提起或被提起涉及公司(基金)和基金管理人的訴訟、仲裁或其他行政措施;與公司(基金)資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易;基金管理人主要出資人、出資結(jié)構(gòu)或關(guān)鍵雇員發(fā)生變化;基金管理人發(fā)生破產(chǎn)、清算、營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷(xiāo)或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項(xiàng);被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)困難或有足夠證據(jù)證明其技術(shù)或產(chǎn)品開(kāi)發(fā)失敗;被投資企業(yè)或其主要經(jīng)營(yíng)管理人員牽連到任何訴訟和仲裁程序，或其財(cái)產(chǎn)被司法或行政機(jī)關(guān)所限制;基金托管人不當(dāng)行為或失誤等;c)在每一投資項(xiàng)目投資決策做出并完成資金撥付后30日內(nèi)向董事會(huì)提交該項(xiàng)目投資決策全套文件;d)應(yīng)董事會(huì)或本公司股東要求提交履職評(píng)估、基金凈值評(píng)估以及其他基于風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警需要加強(qiáng)監(jiān)管所需的資料，并協(xié)助和配合公司股東行使其他權(quán)利;e) 對(duì)于各類(lèi)投資的風(fēng)險(xiǎn)控制，基金管理人應(yīng)該制定具體的方案，向年度股東會(huì)議報(bào)告，在獲得股東會(huì)批準(zhǔn)后在本年度實(shí)施;

　　第三十四條基金管理人須在其法定權(quán)利機(jī)構(gòu)下設(shè)立投資決策委員會(huì)。投資決策委員會(huì)經(jīng)過(guò)基金管理人法定權(quán)利機(jī)構(gòu)授權(quán)獲得根據(jù)本章程和《委托管理協(xié)議》對(duì)本公司相關(guān)投資和退出決策的最終決策權(quán)。授權(quán)期限與委托管理協(xié)議期限相同。基金管理人內(nèi)設(shè)的法定權(quán)利機(jī)構(gòu)不得妨礙投資決策委員會(huì)根據(jù)本章程和《委托管理協(xié)議》行使投資決策權(quán)。

　　第三十五條投資決策委員會(huì)由名委員組成。其成員由本公司董事會(huì)推薦，基金管理人決定。國(guó)投高科在投資決策委員會(huì)中不占有席位，但有權(quán)根據(jù)公司章程和相關(guān)協(xié)議對(duì)投資決策委員會(huì)通過(guò)的任何議案或公司董事會(huì)根據(jù)公司章程就公司相關(guān)投資事項(xiàng)作出的任何決議進(jìn)行合規(guī)性審查，并有權(quán)在其認(rèn)為相關(guān)投資或退出議案不符合相關(guān)規(guī)定的情況下否決該等議案，被國(guó)投高科否決的該等投資或退出議案乙方不得施行。國(guó)投高科在收到投資議案后七(7)天內(nèi)未提出書(shū)面異議，則視為同意。

　　第三十六條投資決策委員會(huì)設(shè)主任1名，由基金管理人委派代表出任。投資決策委員會(huì)主任召集并主持投資決策委員會(huì)會(huì)議。原則上，投資決策委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議審議相關(guān)議案，投資決策委員會(huì)會(huì)議必須有全體委員三分之二以上親自出席方為有效(以電話、視頻或者全體參會(huì)委員可以聽(tīng)見(jiàn)或看見(jiàn)的其他方式參加會(huì)議的，視為出席)。投資決策委員會(huì)形成決議須全體委員三分之二或以上表決通過(guò)方為有效。單筆投資超過(guò)本公司注冊(cè)資本或募集資金總額15%的重大投資事項(xiàng)的決策權(quán)應(yīng)由本公司董事會(huì)享有。

　　第三十七條投資決策委員會(huì)的議事規(guī)則由基金管理人擬訂，本公司董事會(huì)表決通過(guò)后方可執(zhí)行。

　　第九章公司的投資

　　第三十八條公司的主要投資方式為股權(quán)投資，即以公司的名義通過(guò)認(rèn)購(gòu)增資、股權(quán)受讓、債轉(zhuǎn)股等方式向被投資企業(yè)進(jìn)行投資，并取得被投資企業(yè)相應(yīng)比例的股權(quán)。經(jīng)公司股東會(huì)全體股東一致決議書(shū)面授權(quán)，且在符合中國(guó)法律規(guī)定前提下，公司也可采取其他方式對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行投資。

　　第三十九條公司的投資涉及如下領(lǐng)域：節(jié)能環(huán)保、信息、生物與新醫(yī)藥、新能源、新材料、航空航天、海洋、先進(jìn)裝備制造、新能源汽車(chē)、高技術(shù)服務(wù)業(yè)(包括信息技術(shù)、生物技術(shù)、研發(fā)設(shè)計(jì)、檢驗(yàn)檢測(cè)、科技成果轉(zhuǎn)化服務(wù)等)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)改造提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。本基金主要投資于XX產(chǎn)業(yè)。

　　..........................

　　第五十二條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照市場(chǎng)原則，公平公正的進(jìn)行，不得損害非關(guān)聯(lián)方股東的利益。

　　(一) 基金管理人管理本基金后，在完成對(duì)本基金70%的資金委托投資之前，不得募集或管理其他創(chuàng)業(yè)投資基金。

　　(二) 在公司存續(xù)期內(nèi)，基金管理人不得自營(yíng)或接受他人委托從事與本基金相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。所謂競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)是指與本公司的行業(yè)投向相同或相近、或者構(gòu)成上下游或互補(bǔ)關(guān)系的投資業(yè)務(wù);

　　(三) 本公司存續(xù)期間，除基金管理人之外的本公司股東或其關(guān)聯(lián)人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。也可與本公司發(fā)生交易，但公司股東或股東之關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會(huì)做出決議，由基金管理人按董事會(huì)決議執(zhí)行。公司董事會(huì)決議須經(jīng)除該股東委派董事之外的公司其他董事一致表決通過(guò)方為有效;

　　....................................

　　第五十三條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，否則給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第五十四條公司會(huì)計(jì)制度采用公歷年制，自每年一月一日起至當(dāng)年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第五十五條公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，聘請(qǐng)股東會(huì)指定的注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年賬目進(jìn)行審查，并出具審計(jì)報(bào)告。公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的3個(gè)月內(nèi)向股東提交年度財(cái)務(wù)報(bào)表(包括該會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表)以及審計(jì)報(bào)告。

　　第十四章公司收入、費(fèi)用與可分配資金的分配

　　第五十六條公司的收入、凈利潤(rùn)和可分配資金

　　(一)公司收入：包括股權(quán)或其他投資退出變現(xiàn)后收到的扣除本金之后的收入、股權(quán)投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的其他合法收入等。

　　(二)公司凈利潤(rùn)：為公司收入扣除公司費(fèi)用和各項(xiàng)稅收后的余額。具體須依據(jù)公司會(huì)計(jì)核算辦法規(guī)定的科目和口徑進(jìn)行處理。

　　(三)可分配資金：指不需或不能再用于投資或其他支付的、可分配給股東的公司資產(chǎn)，包括彌補(bǔ)累計(jì)虧損之后的公司凈利潤(rùn)(公司累計(jì)未分配利潤(rùn))、公司實(shí)際繳付的原始出資額(實(shí)收資本)、公積金以及其他所有者權(quán)益科目余額，也即公司所有者權(quán)益余額。

　　第五十七條公司費(fèi)用

　　.....................................

　　第六章其他事項(xiàng)

　　第六十九條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定沖突的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第七十條公司根據(jù)需要經(jīng)股東會(huì)決議可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并應(yīng)送交原公司登記機(jī)關(guān)備案。涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第七十一條公司章程的解釋權(quán)在股東會(huì)。

　　“《委托管理協(xié)議》” 指本公司與基金管理人簽署的、本公司委托基金管理人對(duì)基金進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理的《委托管理協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。

　　“《資金保管協(xié)議》”指本公司與XX銀行簽署的、委托XX作為基金資產(chǎn)的托管人、從而保障基金安全的《資金保管協(xié)議》。

　　第七十二條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第七十三條本章程于年月日由全體股東共同訂立，自各方簽字蓋章后，且經(jīng)財(cái)政部、國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)審批通過(guò)之日起生效。

　　第七十四條本章程一式份，合同各方各執(zhí)一份，一份用于公司存檔，兩份用于登記機(jī)關(guān)備案，四份用于財(cái)政部、國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)等審批單位審批，具有同等法律效力。

　　() 有限公司之公司章程簽署頁(yè)

　　各方已促使其被正式授權(quán)的人士于文首所載之日期簽署本章程，以昭信守。

　　股東一：XX投資管理有限公司(中心)(蓋章)

　　法定代表人或其授權(quán)代表(簽字)：

　　() 有限公司之公司章程簽署頁(yè)

　　股東二：國(guó)投高科技投資有限公司(蓋章)