合資經(jīng)營合同15篇

　　隨著法律觀念的日漸普及，人們運(yùn)用到合同的場合不斷增多，正常情況下，簽訂合同必須經(jīng)過規(guī)定的方式。你知道合同的主要內(nèi)容是什么嗎？以下是小編為大家整理的合資經(jīng)營合同，希望對大家有所幫助。

合資經(jīng)營合同1

　　第一章總則

　　中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方為：

　　甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在_________登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務(wù)：_________，國籍：_________。

　　乙方：_________國公司（以下簡稱乙方），在_________國登記注冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。

　　第三章合資經(jīng)營企業(yè)的成立

　　第二條以上各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關(guān)法規(guī)，同意在_________建立合資經(jīng)營企業(yè)。

　　第三條合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業(yè)）

　　英文名稱為：_________

　　法定地址為：_________

　　第四條合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡稱審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。

　　第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方對合資企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險虧損。

　　第四章經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第六條合營雙各方合資經(jīng)營的宗旨是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流和愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，積極研制、開發(fā)和生產(chǎn)國內(nèi)外市場適銷產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿足社會不斷增長的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

　　第七條合資企業(yè)的經(jīng)營范圍為：_________

　　第八條合資企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模為：_________

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　第十條合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊資本的_________％。

　　第十一條合資雙方的出資方式：

　　甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元

　　乙方：現(xiàn)金_________元，機(jī)械設(shè)備折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元

　　第十二條合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)一次性投入。（或分期投入）

　　第十三條合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向非合營方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第六章合營各方的責(zé)任

　　第十四條合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事務(wù)：

　　甲方責(zé)任：

　�。ㄒ唬┌吹谑�、十一、十二條規(guī)定如期出資；

　�。ǘ�）辦理申請設(shè)立合資企業(yè)登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　�。ㄈ�）辦理申請土地使用權(quán)的手續(xù)；

　�。ㄋ模┙M織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計、施工；

　�。ㄎ澹﹨f(xié)助辦理外方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

　�。�六）協(xié)助合資企業(yè)在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設(shè)施等；

　�。ㄆ撸﹨f(xié)助合資企業(yè)落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

　�。ò耍﹨f(xié)助合資企業(yè)招聘當(dāng)?shù)刂袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；

　�。ň牛﹨f(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)。

　�。ㄊ�）負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

　　乙方責(zé)任：

　�。ㄒ唬┌吹谑�、十一、十二條規(guī)定如期出資、并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實物運(yùn)至XX市目的地；

　�。ǘ�）協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

　�。ㄈ�）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　�。ㄋ模┡嘤�(xùn)合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人；

　　（五）負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力

　　穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　�。�六）負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

　　第七章董事會

　　第十五條合資企業(yè)設(shè)董事會，合資企業(yè)成立之日，為董事會正式成立之日。

　　第十六條董事會由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

　　董事會設(shè)董事長1人，副董事長_________人，董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派，董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第十七條董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資企業(yè)業(yè)的切重大事宜。

　　對于下列事項應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：

　�。ㄒ唬┖腺Y企業(yè)章程的修改。

　�。ǘ�）合資企業(yè)的中止、解散。

　　（三）合資企業(yè)注冊資本的增減和轉(zhuǎn)讓。

　　（四）合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

　　對于其他事宜，可采取三分之二多數(shù)通過決定。

　　第十八條董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其取權(quán)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

　　第二十條董事會會議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。

　　第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十一條合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_________年。

　　第二十二條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)理管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職，董事會可以隨時解聘。

　　第九章設(shè)備購買

　　第二十四條合資企業(yè)所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國購買。

　　第二十五條合資企業(yè)委托_________方在國際市場先購設(shè)備、材料等物資，其他方有權(quán)參與選購。

　　第二十六條合資企業(yè)從國外市場購買的設(shè)備、運(yùn)輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進(jìn)出口商品檢驗法》規(guī)定，提交中國商品檢驗機(jī)構(gòu)檢驗。

　　第十章產(chǎn)品銷售

　　第二十七條合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)（或境外）市場銷售。

　　第二十八條合資企業(yè)的產(chǎn)品按以下方式銷售：_________

　　第二十九條為了在中國境內(nèi)我銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，合資企業(yè)可經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售、維修的分支機(jī)構(gòu)。

　　第三十條合資企業(yè)的產(chǎn)品商標(biāo)由董事會確定后報工商管理部門登記。

　　第十一章稅務(wù)、財務(wù)、會計與統(tǒng)計

　　第三十一條合資企業(yè)按照中國有圈稅收法規(guī)繳納各項稅金。

　　第三十二條合資企業(yè)職工按照中國有關(guān)稅收法規(guī)繳納個人所得稅。

　　第三十三條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。

　　第三十四條合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關(guān)的會計制度、財務(wù)管理規(guī)定，設(shè)立會計機(jī)構(gòu)、配備會計人員、制定本企業(yè)的會計制度。

　　本企業(yè)的會計制度須報_________財政部門和稅務(wù)部門備案。

　　第三十五條合資企業(yè)按規(guī)定向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機(jī)關(guān)抄報年度會計報表。

　　第三十六條合資企業(yè)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及其他有關(guān)規(guī)定，依照當(dāng)?shù)卣�府有關(guān)部門的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，如實提供統(tǒng)計資料，報審批機(jī)關(guān)、統(tǒng)計部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。

　　第十二章外匯管理與保險

　　第三十七條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。

　　第三十八條合資企業(yè)應(yīng)自行解決外匯收支平衡。

　　第三十九條合資企業(yè)的各項保險均應(yīng)在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保價值、保期等按國家有關(guān)的規(guī)定由合資企業(yè)董事會決定。

　　第十三章勞動管理與工會組織

　　第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動法》和中國其它勞動管理法規(guī)，經(jīng)董事會研究制度管理方案，通過合資企業(yè)與合資企業(yè)的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　勞動合同訂立后，報XX市勞動管理部門備案。

　　第四十一條合資企業(yè)的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第四十二條合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定為企業(yè)工會提供經(jīng)費(fèi)和必要的活動條件。

　　第十四章合營期限

　　第四十三條合資企業(yè)的期限為___

　　______年。合資企業(yè)的合營期限從合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　合營各方一致同意延長合營期限并簽署書面協(xié)議后，應(yīng)在合營期滿六個月前向原審批機(jī)關(guān)提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第十五章合同的修改與變更

　　第四十四條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項的變更，必須經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第四十五條合資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)依照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六章解散與清算

　　第四十六條合資企業(yè)在下列情況下可以解散：

　�。ㄒ唬┖蠣I期限屆滿；

　�。ǘ�）合資企業(yè)嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　�。ㄈ�）因不可抗力，致使合同無法履行；

　�。ㄋ模┖腺Y企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途的；

　�。ㄎ澹┖蠣I一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　�。�六）合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令終止合資合同。

　　本條第（二）（三）（四）項所列情形下，應(yīng)由合資企業(yè)董事會或合營各方共同提出申請，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。本條第（五）項所列情形下，守約方有權(quán)向原審批機(jī)關(guān)提出申請，解散合資企業(yè)。

　　第四十七條合資企業(yè)宣告解散時，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。

　　第十七章違約責(zé)任與不可抗力

　　第四十八條由于合營一方不履得合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，致使合資企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，關(guān)有權(quán)報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)解散該企業(yè)。繼續(xù)經(jīng)營的，違約一方應(yīng)賠償合資企業(yè)因此而造成的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第四十九條合營任何一方未按合同第五章規(guī)定按期繳付其出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業(yè)中的一切權(quán)利，自動退出合營企業(yè)，守約方有權(quán)向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散合資企業(yè)或另找合營者承擔(dān)違約方在合資企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)，并向違約方索賠因此而造成的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第五十條由于一方的過失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過失，根據(jù)實行情況，由各方分別承提各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第五十一條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在事發(fā)之日起十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第十八章爭議的解決

　　第五十二條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)一切爭議，各方就通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。

　　如果協(xié)商或調(diào)解不能解決，經(jīng)各方協(xié)商，提交促裁機(jī)構(gòu)，按該機(jī)構(gòu)仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

　　第五十三條在仲裁過程中，除有爭議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第十九章適用法律

　　第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。

　　第二十章合同生效及其他

　　第五十五條本合同用中方書寫。

　　第五十六條按本合同規(guī)定的各項原則同時訂立的附屬協(xié)議文件，包括：合資企業(yè)章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、銷售協(xié)議等為本合同的組成部分。

　　第五十七條本合同及其附件，均需_________批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效，修改時同。

　　第五十八條合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)力、義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　第五十九條本合同正本一式_________份，合資各方各執(zhí)_________份，合營企業(yè)_________份，均具有同等效力。

　　第六十條本合同于_________年_________月_________日由合營各方法定代表人（或其授權(quán)代表）在中國_________簽署。

　　甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________代表（簽字）：________

合資經(jīng)營合同2

　　_________有限公司（以下簡稱甲方）系中美合資經(jīng)營企業(yè)，現(xiàn)聘用__________先生／女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工，于_________年____月____日簽訂本合同。

　　第一條 乙方工作部門

　　職位（工種）：__________________________________

　　第二條 試用期 乙方被錄用后，須經(jīng)過______個月的試用期。在試用期內(nèi)，任何一方均有權(quán)提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補(bǔ)償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

　　第三條 工作安排 甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現(xiàn)安排調(diào)整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規(guī)定的工作時間內(nèi)，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

　　第四條 教育培訓(xùn) 在乙方被聘用期間，甲方負(fù)責(zé)對乙方進(jìn)行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓(xùn)練。

　　第五條 生產(chǎn)、工作條件 甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境，否則乙方有權(quán)拒絕工作或終止合同。

　　第六條 工作時間 乙方每周工作不超過六天，每日工作不超過八小時（不含吃飯時間）。如因工作需要加班加點(diǎn)，甲方應(yīng)為乙方安排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付加班加點(diǎn)費(fèi)。

　　第七條 勞動報酬 甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關(guān)規(guī)定向乙方支付各種補(bǔ)貼及福利費(fèi)用。

　　第八條 勞動保險待遇 甲方按照國家勞動保險條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費(fèi)用、病假工資、傷殘撫恤費(fèi)、退休養(yǎng)老金及其它勞保福利費(fèi)用。

　　乙方享受元旦、春節(jié)、“五一”、“十一”等共七天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

　　第九條 勞動保護(hù) 甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要，按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護(hù)用品和保健食品。

　　甲方安國家規(guī)定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應(yīng)的勞動保護(hù)。

　　第十條 勞動紀(jì)律 乙方應(yīng)遵守國家的各項法律規(guī)定，《職工守則》及甲方的各項規(guī)章制度。

　　第十一條 獎懲 甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度，勞動表現(xiàn)，貢獻(xiàn)大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規(guī)章制度，甲方有權(quán)給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。

　　第十二條 合同期限 本合同自簽訂之日起生效，有效期為_________年，于_________年____月____日到期。

　　第十三條 本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

　　甲方（蓋章）：___________________________

　　總經(jīng)理（或其代表）（簽字）：_____________

　　_______________年__________月__________日乙方（簽字）：___________________________

　　_______________年__________月__________日

合資經(jīng)營合同3

　　甲方：

　　乙方：

　　為了更有效管理網(wǎng)吧，更好經(jīng)營上網(wǎng)服務(wù)，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：

　　一、甲方將個人獨(dú)資企業(yè)執(zhí)照(注冊號：469033000011748)和網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證(瓊T網(wǎng)(20xx)033號)以投資方式與乙方合作，時間為長期使用。

　　二、投資的模式為：甲方出個人獨(dú)資企業(yè)執(zhí)照和網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證(議價為壹拾柒萬元人民幣(170000)與乙方投資合作，乙方負(fù)責(zé)全部投資資金。

　　三、經(jīng)營期間的收入款，先支付期間的所有開支(如房租、稅收、關(guān)系、水電等費(fèi)用)剩余的部分歸乙方所得，直至抵完乙方的全部投資款，然后再支付甲方證件(170000)款。

　　四、付完以上投資和證件款后，所得的收入甲乙雙方按4:6分成(即甲方40%，乙方60%)。

　　五、網(wǎng)吧所使用的全部財物(如電腦、桌椅、證件等)屬共同共有。

　　六、本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，共同遵守執(zhí)行。如有一方違約將賠償另一方的全部經(jīng)濟(jì)損失。

　　甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營合同4

　　第一章 總則

　　第1．01條 _________，_________和_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國_________共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合營各方

　　第2．01條 本合同的各方為：

　　甲方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　_________（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　乙方：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務(wù)：_________

　　國籍：_________

　　第三章 成立合資經(jīng)營公司

　　第3．01條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

　　第3．02條 合營公司名稱是：_________（以下簡稱合營公司）；英文名稱：_________。為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_________％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_________”的字樣。

　　合營公司的法定地址：_________

　　第3．03條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

　　第3．04條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第4．01條 合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“gmp”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

　　為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

　　第4．02條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

　　為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

　　第4．03條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

　　1．a(chǎn)類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　2．b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　3．c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

　　4．d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

　　（1）用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

　�。�2）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

　　生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買

　　第4．04條 按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_________至_________片／粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約_________美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至_________片／粒。

　　第4．05條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

　　第4．06條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

　　第五章 投資總額和注冊資本

　　第5．01條 合營公司投資總額為相當(dāng)于_________美元的人民幣或_________幣。

　　第5．02條 合營公司注冊資本為_________美元。

　　甲方出資額占注冊資本的_________％。其中：以土地使用權(quán)出資，作價為_________美元�，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_________美元的人民幣。

　　乙方出資額占注冊資本的_________％。其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為_________美元�，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_________美元的_________幣。

　　第5．03條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

　　第5．04條 甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以_________平方米場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為_________年。場地使用權(quán)的出資作價為_________美元。

　　乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為_________美元。

　　第5．05條 雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

　　任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_(dá)________％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

　　第5．06條 甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

　　第5．07條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

　　第5．08條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第5．09條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第5．10條 合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第5．11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

　　第六章 合營各方責(zé)任

　　第6．01條 甲方責(zé)任如下：

　　1．向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項。

　　2．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

　　3．協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

　　4．協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

　　5．根據(jù)本合同第9．01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

　　6．協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14．01條的副總經(jīng)理和第14．03條規(guī)定的其他高級職員。

　　7．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

　　8．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

　　9．協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

　　10．協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

　　11．協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。34567891011

　　12．嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

　　13．辦理合營公司委托甲方的其他事項。

　　第6．02條 乙方的責(zé)任如下：

　　1．根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

　　2．為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

　　3．根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

　　4．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

　　5．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11．03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

　　6．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14．01條的總經(jīng)理和14．03條規(guī)定的高級職員。

　　7．協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

　　8．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

　　9．根據(jù)第9．02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19．01條2－5項規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

　　10．嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

　　11．辦理合營公司委托乙方的其他事項。

　　第七章 技術(shù)合作

　　第7．01條 在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

　�。�1）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

　�。�2）乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

　　（3）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（1）項和（2）項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的_________％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。_________年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

　�。�4）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的_________％￣_________％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，_________年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

　�。�5）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

　�。�6）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

　　（7）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

　　第7．02條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

　　1．合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

　　2．在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

　　3．在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

　　4．根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

　　5．合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。

　　6．除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

　　第7．03條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

　　第八章 場地使用

　　第8．01條 甲方保證合營公司在第23．01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。

　　第8．02條 合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用（勞動力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費(fèi)為人民幣_________元左右。

　　第8．03條 合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

　　第九章 產(chǎn)品銷售

　　第9．01條 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

　　1．甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

　　2．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

　　3．產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

　　4．甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

　　第9．02條 計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

　　1．乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

　　2．乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

　　3．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

　　第9．03條 由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

　　第9．04條 合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

　　第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

　　第10．01條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

　　第10．02條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

　　第10．03條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第十一章 原料藥的供應(yīng)

　　第11．01條 為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

　　第11．02條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

　　第11．03條 乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11．02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

　　1．乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

　　2．向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

　　3．所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

　　4．合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

　　5．合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

　　6．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

　　第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

　　第12．01條 為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格，并符合政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，_________方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。合營公司與_________方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。_________方與一個_________設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合營公司將與_________設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。_________方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

　　_________方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（護(hù)大初步設(shè)計），指導(dǎo)并監(jiān)督_________設(shè)計院的設(shè)計是否符合_________方的設(shè)計規(guī)格。_________方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要_________方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成_________文。

　　上述第2款中所述的_________方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同_________方由于設(shè)計工作需要派專家／技師來往_________的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過_________人次），應(yīng)根據(jù)第5．04條作為_________方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_________美元。合營公司應(yīng)支付該專家／技師的食宿費(fèi)（每次不超過兩周，最多_________人次）。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付_________設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。

　　第12．02條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

　　第12．03條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：

　　1．在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助_________方工作。

　　2．根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。

　　3．組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在_________碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

　　4．組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在_________方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

　　5．決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

　　6．編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

　　7．編制有關(guān)管理程序。

　　8．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

　　9．定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

　　第12．04條 該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

　　第12．05條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

　　第12．06條 籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。

　　第12．07條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

　　在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

　　第12．08條 除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

　　第十三章 董事會

　　第13．01條 董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

　　合營公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

　　除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

　　第13．02條 董事會應(yīng)由_________名董事組成，各方應(yīng)各委派_________名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

　　董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

　　第13．03條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

　　第13．04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

　　第13．05條 董事會會議應(yīng)每年舉行_________次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

　　第十四章 管理機(jī)構(gòu)

　　第14．01條 合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理�？偨�(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。總經(jīng)理應(yīng)由_________方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

　　第14．02條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

　　第14．03條 合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

　　甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

　　第14．04條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

　　（1）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

　�。�2）合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

　　第14．06條 如董事會決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

　　第14．07條 所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

　　第十五章 勞動管理

　　第15．01條 合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實得工資水平是_________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的_________，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

　　在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于_________年。

　　如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

　　上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

　　第15．02條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

　　第十六章 工會

　　第16．01條 合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

　　第16．02條 合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

　　第16．03條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

　　第十七章 稅收

　　第17．01條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

　　第17．02條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

　　第17．03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

　　第十八章 財務(wù)會計制度

　　第18．01條 合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

　　第18．02條 合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第18．03條 合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。

　　合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

　　第18．04條 合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

　　第18．05條 合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

　　第18．06條 合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

　　第18．07條 合營公司的總會計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作。

　　總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告（按月、季和年度）。

　　第18．08條 合營公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證合營公司的報表及財務(wù)報告。

　　該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

　　各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費(fèi)用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

　　第十九章 外匯

　　第19．01條 合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。

　　1．通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9．02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起_________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該_________年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

　　2．在合營期間內(nèi)，如上述a）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

　�。�1）根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口�！皣鴥�(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

　　（2）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

　�。�3）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門）已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

　　3．在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

　　4．根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

　　5．在其他現(xiàn)行或?qū)�來的�?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

　　第19．02條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

　　第19．03條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

　　第19．04條 根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

　　第二十章 利潤分配

　　第20．01條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_________％。

　　第20．02條 每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

　　董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　第20．03條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：

　　1．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

　　2．直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

　　3．提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息�；颍�

　　4．提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

　　第二十一章 保險

　　第20．01條 合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

　　第二十二章 保密

　　第22．01條 合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

　　合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

　　甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

　　第22．02條 合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

　　1．保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

　　2．保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

　　3．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十三章 期限、解散、清算

　　第23．01條 合營公司的合營期限為_________年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。共11頁，當(dāng)前第7頁1234567891011

　　第23．02條 在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

　　第23．03條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2－12各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

　　1．合營期滿，不再延長。

　　2．合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。

　　3．第17．03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　4．在申請建設(shè)施工許可證時，第8．03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

　　5．工廠建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等）超過雙方估計數(shù)額的_________％或_________％以上。

　　6．合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

　　7．因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　8．因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　9．任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)�合營公司的管理。

　　10．合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

　　11．合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

　　12．合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　本條1．2．3．4．5．6．7．8．9或12．項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。

　　在本條12．情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

　　第23．04條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

　　第二十四章 違約和不可抗力

　　第24．01條 除本章第24．02條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

　　第24．02條 任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

　　如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

　　如不可抗力事件的影響持續(xù)_________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。

　　第二十五章 適用法律和爭議的解決

　　第25．01條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

　　第25．02條 在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用_________語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

　　在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

　　第二十六章 合同文本與文字

　　第26．01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章 合同生效及其他事項

　　第27．01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第27．02條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

　　第27．03條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

　　第27．04條 在生效后若_________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

　　在本合同生效后，若_________政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。共11頁，當(dāng)前第8頁1234567891011

　　第27．05條 一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本；_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。

　　通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

　　通知應(yīng)送至各方的下列地址：

　　甲方：_________

　　電傳：_________

　　電報：_________

　　收信人：_________

　　乙方：_________

　　電傳：_________

　　電報：_________

　　收信人：_________

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________ 法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

　　附件

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　前言

　　本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于_________年_________月_________日，由_________（簡稱“乙方”）和_________、_________（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）_________簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司－－_________（簡稱“公司”）正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

　　總則

　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：

　　第一條 定義

　　“_________”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“_________”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

　　“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。

　　“產(chǎn)品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a、b、c、或d類產(chǎn)品時，各自以下稱為“a類產(chǎn)品”、“b類產(chǎn)品”、“c類產(chǎn)品”或“部分d類產(chǎn)品”（來自乙方的d類產(chǎn)品）。“技術(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。

　　“醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。“凈銷售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進(jìn)行計算。

　　第二條 協(xié)議的范圍和內(nèi)容

　　1．為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

　�。�1）乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成；

　�。�2）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成；

　�。�3）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可；

　�。�4）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批；

　�。�5）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“_________”和乙方的規(guī)格；

　�。�6）如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。

　　2．本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第7．02條來處理這些產(chǎn)品。

　　第三條 商標(biāo)使用許可

　　1．乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。

　　2．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)（以下稱“商標(biāo)”）的使用許可。根據(jù)這些條件，（a）公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品；（b）每當(dāng)使用該商標(biāo)時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應(yīng)附上r標(biāo)志（中英譯文）和參考符合“合營公司_________的注冊商標(biāo)”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

　　3．乙在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

　　第四條 產(chǎn)品登記、臨床試驗／驗證以及試制

　　在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗／驗證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。

　　第五條 制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

　　為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“_________”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：

　　1．公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“_________”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施。

　　2．公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

　　3．在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）。

　　4．按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費(fèi)提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“_________”和乙方的規(guī)格。

　　5．乙方應(yīng)定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“_________”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（a）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（b）公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。

　　6．在本協(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

　　7．根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

　　第六條 培訓(xùn)

　　乙方應(yīng)盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：

　　1．在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在_________的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其他費(fèi)用。乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

　　2．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。

　　3．培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

　　4．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。

　　第七條 改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

　　1．乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

　　2．乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。

　　3．公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報告乙方

　　第八條 活性物質(zhì)／輔料和包裝材料

　　為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第九條 提成費(fèi)

　　1．作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售率額的_________％向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費(fèi)。_________年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

　　2．對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品凈銷售額的_________％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)，該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后_________年期限。_________年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

　　3．該提成費(fèi)應(yīng)每_________年向乙方支付一次，并應(yīng)在每_________年期后的_________天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財務(wù)報表。

　　4．根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計員，對公司的帳簿進(jìn)行審計以證實公司提供的情況，公司應(yīng)對審計工作提供方便。

　　5．提成費(fèi)應(yīng)用_________幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。

　　第十條 乙方的保證、責(zé)任

　　1．乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

　　2．公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時（該審查應(yīng)在收到日后_________天內(nèi)進(jìn)行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方應(yīng)在接到該通知后_________天內(nèi)，免費(fèi)向公司提供失去部件或正確部分。

　　3．在公司嚴(yán)格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。

　　4．乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時：

　�。�1）首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。

　�。�2）如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，由乙方應(yīng)免費(fèi)派人參加試驗改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，由乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。

　　5．賠償方法：

　�。�1）對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費(fèi)時，由本年度提成費(fèi)扣除。如果超過本年度提成費(fèi)時，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。

　�。�2）如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。

　　6．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

　　7．乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

　　8．由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。

　　第十一條 保密

　　乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營公司所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。

合資經(jīng)營合同5

　　前言

　　_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售_________鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條 合營雙方

　　本合同的.當(dāng)事人為：

　　_________（以下簡稱甲方）

　　法定地址：_________

　　電 報：_________

　　郵政信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　_________（以下簡稱乙方）

　　法定地址：_________

　　電 傳：_________

　　郵電信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　第二條 成立合資經(jīng)營公司

　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_________鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

　　2．1 合營公司的中文名稱為：_________；英文名稱為：_________

　　2．2 合營公司的法定地址：_________

　　2．3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　2．4 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　3．1 甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用_________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的_________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　3．2 生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭（及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_________鉆頭），以及以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動：

　　3．2．1 對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　　3．2．2 研究與發(fā)展_________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

　　3．3 生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第_________年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有生產(chǎn)_________只各種規(guī)模型號_________鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條 投資總額與注冊資本

　　4．1 合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。

　　4．2 合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

　　4．3 甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中1．1及1．2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

　　4．4 合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

　　4．5 甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的_________％，其余_________％在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　　4．6 合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4．7 合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

　　第五條 合營各方的責(zé)任

　　5．1 甲方有責(zé)任完成下述各項事宜：

　　5．1．1 辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　5．1．2 協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。

　　5．1．3 協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

　　5．1．4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

　　5．1．5 組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。

　　5．1．6 按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。

　　5．1．7 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)。

　　5．1．8 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

　　5．1．9 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

　　5．1．10 協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5．1．11 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

　　5．1．12 協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

　　5．1．13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

　　5．1．14 辦理合營公司委托的其他事項。

　　5．2 乙方有責(zé)任完成下述各項事項：

　　5．2．1 按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。

　　5．2．2 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　　5．2．3 提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5．2．4 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5．2．5 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。

　　5．2．6 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

　　5．2．7 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

　　5．2．8 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5．2．9 辦理合營公司委托的其他事宜。

　　第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　6．1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

　　6．2 乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

　　6．2．1 向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

　　6．2．2 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。

　　6．2．3 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。

　　6．2．4 按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　6．2．5 提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

　　6．2．6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_________產(chǎn)品。

　　第七條 產(chǎn)品銷售

　　7．1 乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_________只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

　　7．2 如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過_________年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

　　7．3 經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　7．4 合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。

　　第八條 董事會

　　8．1 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

　　8．2 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　　8．3 董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

　　8．3．1 合營公司章程的修改；

　　8．3．2 合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

　　8．3．3 合營公司注冊資本的增加；

　　8．3．4 合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；

　　8．3．5 合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；

　　8．3．6 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　8．3．7 聘請在中國注冊的審計師；

　　8．3．8 決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜；

　　8．3．9 其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項；

　　8．4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

　　8．5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進(jìn)行：

　　8．5．1 董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；

　　8．5．2 會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點(diǎn)；

　　8．5．3 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

　　8．5．4 董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；

　　8．5．5 董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

　　8．5．6 會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

　　8．6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會議本身費(fèi)用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營公司支付。

　　第九條 管理機(jī)構(gòu)

　　9．1 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦，經(jīng)董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

　　9．2 總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9．3 合營公司可設(shè)立若干部門，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9．4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條 原材料及設(shè)備的采購

　　10．1 合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

　　10．2 在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取_________的手續(xù)費(fèi)。在選購過程中，受委托方的對方在認(rèn)為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。

　　10．3 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

　　第十一條 公司的籌建

　　11．1 合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組�；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

　　11．2 籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項：

　　11．2．1 經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）。

　　11．2．2 甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　　11．2．3 組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

　　11．2．4 編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財務(wù)支付。

　　11．2．5 負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

　　11．2．6 負(fù)責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11．3 籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

　　11．4 籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

　　第十二條 勞動管理

　　12．1 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀(jì)律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　12．2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第十三條 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　13．1 合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。

　　13．2 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　13．3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　13．4 合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎斦�部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　13．5 合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

　　13．6 合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認(rèn)為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)。

　　13．7 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

　　13．8 每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

　　第十四條 合營期限

　　14．1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_________年。

　　14．2 在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。

　　第十五條 解散與清算

　　15．1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

　　15．2 清算委員會委員甲乙方各占_________，清算委員會委員應(yīng)制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。

　　15．3 清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄。

　　15．4 合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　15．5 整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

　　第十六條 保險

　　合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條 合同的修改、變更與解除

　　17．1 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

　　17．2 由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　17．3 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十八條 違約責(zé)任

　　18．1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17．3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18．2 由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。

　　第十九條 不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條 適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條 爭議的解決

　　21．1 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁院，根據(jù)該會仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21．2 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　21．3 仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　21．4 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條 合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條 合同生效及其他

　　23．1 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　23．1．1 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　23．1．2 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議

　　23．1．3 附件三、會計程序

　　23．2 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________ 法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

　　附件

　　附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（略）

　　附件二 產(chǎn)品銷售協(xié)議

　　根據(jù)_________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）對有關(guān)合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達(dá)成以下協(xié)議。

　　第一條 銷售方式和區(qū)域

　　1．1 在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨(dú)家代理，乙方負(fù)責(zé)包銷所產(chǎn)量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場。

　　合營公司負(fù)責(zé)銷售其余的_________％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售合同產(chǎn)品。

　　1．2 凡屬由乙方返銷的_________鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預(yù)測外銷鉆頭型號尺寸及數(shù)量提供合營公司，作為備料的依據(jù)。

　　乙方應(yīng)根據(jù)用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在_________只以下，合營公司自收到電傳訂貨后，必須在_________天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運(yùn)往_________國際機(jī)場。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在_________只以上的，根據(jù)實際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運(yùn)期限。

　　1．3 乙方負(fù)責(zé)銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)；合營公司負(fù)責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負(fù)責(zé)。

　　1．4 合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費(fèi)更換。

　　1．5 合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成書面協(xié)議，作為訂貨合同補(bǔ)充協(xié)議。

　　1．6 合營公司在正式投產(chǎn)_________年后，將采用中國國內(nèi)制造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達(dá)到乙方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削塊。

　　第二條 產(chǎn)品銷售價格

　　2．1 合營公司外銷的_________鉆頭價格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的_________洲的銷售出廠價格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費(fèi)用，返銷給乙方的價格不得低于國內(nèi)銷售價格。

　　合營公司內(nèi)銷價格＝產(chǎn)品銷售成本＋銷售費(fèi)用＋管理費(fèi)用＋稅收＋_________％左右的稅后利潤。

　　2．2 為適應(yīng)國際市場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)大折扣，調(diào)整銷售價格。

　　第三條 出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算

　　合營公司外銷的_________鉆頭，按每次訂貨合同進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進(jìn)行：

　�。�1）當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運(yùn)后，合營公司將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的貨單等全部單據(jù)提交中國銀行_________分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。

　�。�2）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。

　　第四條 原材料及半成品購買

　　合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內(nèi)交貨。

　　第五條 附則

　　5．1 本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立_________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。

　　5．2 如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。

　　附件三 會計程序

　　目錄

　　1）總則

　　2）投入資本的核算

　　3）物資管理

　　4）固定資產(chǎn)核算

　　5）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算

　　6）成本和費(fèi)用的核算

　　7）銷售和利潤核算

　　8）會計科目和會計報表

　　9）會計憑證和會計帳簿

　　10）審計

　　11）解散與清算

　　根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立_________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本程序。

　　第一條 總則

　　1．1 本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據(jù)。

　　1．2 合營公司設(shè)財務(wù)部，財務(wù)部經(jīng)理具體負(fù)責(zé)財務(wù)會計工作，制定公司財務(wù)、信貸計劃；負(fù)責(zé)審查稽核公司及其所屬機(jī)構(gòu)的各項財務(wù)收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關(guān)資料，財務(wù)部經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司內(nèi)部財會制度細(xì)則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。

　　1．3 合營公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

　　1．4 合營公司將在中國銀行開設(shè)人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內(nèi)存取。外匯業(yè)務(wù)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細(xì)則》辦理。

　　1．5 合營公司采用借貸復(fù)式記帳法和根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳。凡是當(dāng)月已經(jīng)實現(xiàn)的收益和已經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用，無論款項是否收付，都作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用入帳；凡是不屬于當(dāng)月的收益與費(fèi)用，即使款項已在當(dāng)月收付，都不作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用處理。

　　1．6 合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應(yīng)同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標(biāo)題和欄頭，應(yīng)同時使用中文和英文。

　　1．7 合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)、債務(wù)、收益和費(fèi)用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應(yīng)按原幣進(jìn)行登記。

　　1．8 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結(jié)算的往來款項，除應(yīng)登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當(dāng)月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權(quán)平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當(dāng)期損益。

　　1．9 合營公司應(yīng)劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)而發(fā)生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項支出，都是收益的支出。

　　第二條 投入資本的核算

　　2．1 合營公司應(yīng)按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式、在規(guī)定期限內(nèi)投入資本，合營公司根據(jù)合營各方實際投入的資本進(jìn)行核算。

　　2．2 以現(xiàn)金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據(jù)。

　　2．3 以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協(xié)議”規(guī)定，經(jīng)檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據(jù)。

　　2．4 合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師驗證。出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　　第三條 物資管理

　　3．1 合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)品等。

　　3．2 合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運(yùn)輸、裝卸、包裝和保險、運(yùn)輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費(fèi)，進(jìn)口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅（或增值稅）。

　　自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關(guān)費(fèi)用。

　　委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實際成本、包括耗用的原材料或關(guān)成品的實際成本、加工費(fèi)用和往返的運(yùn)雜費(fèi)。

　　3．3 合營公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實際數(shù)量及時辦理會計手續(xù)，設(shè)置有數(shù)量有金額的明細(xì)帳，逐項逐筆登記。加強(qiáng)管理，各種物資的實際或進(jìn)貨原價，采用移動平均法計算。

　　3．4 合營公司的各項存貨實行“永續(xù)盤存制”每年至少進(jìn)行實地盤點(diǎn)一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、盤虧、毀損、變質(zhì)等情況，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因、書面報告總經(jīng)理。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后，在年度決算前處理完畢。

　　第四條 固定資產(chǎn)核算

　　4．1 合營公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在一年以上，單項價值在_________元人民幣以上的房屋、建筑物、機(jī)械、運(yùn)輸工具和其他生產(chǎn)設(shè)備等。單位價值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數(shù)列為費(fèi)用，主要的生產(chǎn)設(shè)備，單位價值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。

　　4．2 合營公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備、運(yùn)輸工具和其他設(shè)備五大類，具體分類在固定資產(chǎn)目錄中詳細(xì)列出。

　　4．3 合營公司的固定資產(chǎn)按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價格作為原價。

　　4．4 合營公司的固定資產(chǎn)的折舊，采用直線法計算。固定資產(chǎn)折舊率根據(jù)固定資產(chǎn)的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產(chǎn)的使用年限和估計殘值，按《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》規(guī)定的固定資產(chǎn)計算折舊最短年限和估計殘值執(zhí)行。

　　4．5 合營公司對固定資產(chǎn)的購入、銷售、清理、報廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會計手續(xù)，并應(yīng)設(shè)置固定資產(chǎn)明細(xì)帳進(jìn)行核算，加強(qiáng)固定資產(chǎn)管理。

　　4．6 合營公司的固定資產(chǎn)至少每年實地盤點(diǎn)一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后及時處理，一般應(yīng)在年報決算前處理完畢。

　　第五條 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算

　　5．1 合營公司的無形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、場地使用權(quán)、其他特許權(quán)等，購入的無形資產(chǎn)，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。

　　5．2 合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費(fèi)用（不包括購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的支出以及基建期內(nèi)應(yīng)計入工程成本的利息支出），按照合同規(guī)定并經(jīng)合營雙方協(xié)商同意，作為開辦費(fèi)記帳，在開始生產(chǎn)經(jīng)營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。

　　第六條 成本和費(fèi)用的核算

　　6．1 合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴(yán)格計量檢驗和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加強(qiáng)成本費(fèi)用的管理和核算。

　　6．2 一切與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的支出，都應(yīng)計入合營公司的成本和費(fèi)用，包括下列各項：

　　6．2．1 合營公司的生產(chǎn)成本包括：

　�。�1）直接材料的支出；

　�。�2）專用工具的支出；

　�。�3）燃料及動力的支出；

　�。�4）直接工資的支出；

　�。�5）外部加工費(fèi)；

　�。�6）制造費(fèi)用。

　　6．2．2 制造費(fèi)用是合營公司的車間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的各項費(fèi)用，包括工資、折舊費(fèi)、修理費(fèi)、物料消耗、勞動保護(hù)費(fèi)、水電費(fèi)、加工費(fèi)、差旅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險費(fèi)等。

　　6．2．3 合營公司的銷售費(fèi)和管理費(fèi)用，應(yīng)單獨(dú)核算，不計入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。

　�。�1）合營公司的銷售費(fèi)用包括產(chǎn)品在銷售過程中所發(fā)生的，應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、包裝費(fèi)、保險費(fèi)、差旅費(fèi)、傭金、廣告費(fèi)和銷售機(jī)構(gòu)人員工資、差旅費(fèi)和其他經(jīng)費(fèi)。

　�。�2）合營公司的管理費(fèi)用是指公司管理部門的經(jīng)費(fèi)和財務(wù)費(fèi)用等開發(fā)，包括公司經(jīng)費(fèi)（人員工資、差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等）、工會經(jīng)費(fèi)、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費(fèi)、顧問費(fèi)、實際應(yīng)酬費(fèi)（此項費(fèi)用不得超過納稅年度銷售收入總額_________％，且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的交際費(fèi)）、稅金（產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金）、場地使用費(fèi)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷、職工培訓(xùn)費(fèi)、研究發(fā)展費(fèi)、其他管理費(fèi)等。

　　6．3 合營公司成本核算，采用品種法計算。

　　6．4 合營公司應(yīng)加強(qiáng)對成本費(fèi)用的控制，建立責(zé)任成本制度，編制成本費(fèi)用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執(zhí)行情況，分析成本費(fèi)用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費(fèi)用，改善公司經(jīng)營管理。

　　第七條 銷售和利潤的核算

　　7．1 合營公司的產(chǎn)品價格，原則上每年調(diào)整一次，在原材料、管理費(fèi)用和其他費(fèi)用波動較大的特殊情況下，可能調(diào)整價格，每當(dāng)向客戶出售產(chǎn)品或提供服務(wù)時，公司按當(dāng)時的價格出具發(fā)票，送交客戶。

　　7．2 合營公司產(chǎn)品的銷售應(yīng)在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部貨運(yùn)單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實現(xiàn)。

　　7．3 產(chǎn)品銷售和服務(wù)的收入，凡外幣收入應(yīng)由客戶匯入公司開設(shè)的外匯帳戶，凡人民幣收入?yún)R入公司開設(shè)的人民幣帳戶。

　　7．4 合營公司的銷售收入情況，由財務(wù)部在每季度結(jié)束后二十天內(nèi)提出報告，并根據(jù)每半年銷售的產(chǎn)品凈銷額提出應(yīng)向乙方支付的提成費(fèi)，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。

　　7．5 合營公司利潤總額的內(nèi)容：包括產(chǎn)品銷售利潤，其他業(yè)務(wù)利潤和營業(yè)外支出。

　　營業(yè)外收入和營業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷售利潤和其他業(yè)務(wù)利潤以外的各項非營業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

　　7．6 合營公司的利潤凈額應(yīng)是每個會計年度實現(xiàn)的利潤總額減去以下各項后的凈數(shù)。

　　7．6．1 按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅施行細(xì)則》繳納的所得稅。

　　7．6．2 公司確定應(yīng)提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。

　　7．7 儲備基金可在公司發(fā)生虧損時，用于墊補(bǔ)虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。公司發(fā)展基金用于購買固定資產(chǎn)，增加流動資金，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

　　7．8 合營公司以前年度如有虧損時，應(yīng)先從本年利潤中彌補(bǔ)，在年度的虧損未彌補(bǔ)以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進(jìn)行分配或抵補(bǔ)本年虧損后進(jìn)行分配。

　　7．9 合營公司在年終時，根據(jù)當(dāng)年實現(xiàn)的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補(bǔ)的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定后，據(jù)以記帳，列入年度決算。

　　第八條 會計科目和會計報表

　　8．1 合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發(fā)布的《中外合資經(jīng)營工業(yè)企業(yè)會計科目和會計報表》執(zhí)行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標(biāo)匯總的前提下，可以根據(jù)具體情況增加或減少規(guī)定的會計科目和會計報表項目。

　　合營公司的會計科目分為資產(chǎn)、負(fù)債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

　　8．2 合營公司的會計報表包括：

　�。�1）資產(chǎn)負(fù)債表；

　�。�2）利潤表；

　�。�3）財務(wù)狀況變動表；

　�。�4）有關(guān)附表。

　　8．3 合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務(wù)情況說明書，主要說明：

　�。�1）企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況；

　�。�2）利潤的實現(xiàn)和分配情況；

　�。�3）資金的增減變動和周轉(zhuǎn)情況；

　　（4）外匯的收支和平衡情況；

　　（5）工商統(tǒng)一稅、所得稅、土地使用費(fèi)、提成費(fèi)的交納和支付情況；

　�。�6）各項財產(chǎn)物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況；

　�。�7）其他需要說明的問題。

　　8．4 合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，于季度終后二十日內(nèi)報出。年度會計報表于年度終了后四個月內(nèi)，連同注冊會計師的查帳報告一并報出。

　　第九條 會計憑證和會計帳簿

　　9．1 合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內(nèi)容真實，手續(xù)完備，數(shù)字準(zhǔn)確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴(yán)格和完善地保管憑證。

　　9．2 合營公司應(yīng)設(shè)置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細(xì)帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應(yīng)做到內(nèi)容完整，數(shù)字準(zhǔn)確，摘要清楚，登記及時。

　　第十條 審計

　　10．1 合營公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，聘請中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進(jìn)行審查，并出具審計報告。

　　10．2 合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料，查帳人員負(fù)責(zé)保密。

　　第十一條 解散與清算

　　11．1 合營公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進(jìn)行清算時，由清算委員會對公司的財產(chǎn)、物資、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面為依據(jù)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，報經(jīng)董事會討論通過后，處理財產(chǎn)物資，收回債權(quán)，繳納應(yīng)交稅金，清償債務(wù)，妥善解決各種遺留問題。

　　11．2 合營公司辦理解散清算所發(fā)生的清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞，從公司現(xiàn)存的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　11．3 合營公司在清算過程中，所發(fā)生的清算收益，除去清算費(fèi)用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤處理。

　　11．4 合營公司的剩余財產(chǎn)，除合營公司的合同規(guī)定者外，按合營各方的出資比例進(jìn)行分配。

　　11．5 合營公司解散、清算的會計報表，經(jīng)中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師進(jìn)行審查，并出具證明方為有效。

　　11．6 合營公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。

合資經(jīng)營合同6

　　目錄

　　(1)總則

　　(2)資本

　　(3)貸款和租賃

　　(4)資本轉(zhuǎn)讓

　　(5)董事會

　　(6)經(jīng)理部門

　　(7)主要業(yè)務(wù)活動

　　(8)技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　(9)產(chǎn)品銷售

　　(10)零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購

　　(11)技術(shù)培訓(xùn)

　　(12)工廠籌建工作

　　(13)外匯管理及平衡

　　(14)利潤

　　(15)財務(wù)和審計

　　(16)稅收優(yōu)惠

　　(17)保險

　　(18)職工雇傭、解雇及辭職

　　(19)職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎懲

　　(20)雙方的責(zé)任

　　(21)審批及注冊

　　(22)合營期限

　　(23)不可抗力

　　(24)保密

　　(25)爭端

　　(26)文本和通知

　　(27)合同的生效

　　(28)附則

　　附件 技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同。

　　第一章總則

　　1．1合同雙方

　　本合同以__________(以下簡稱甲方)為一方，以__________(以下簡稱乙方)為另一方，根據(jù)(合資法)的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國__________市簽訂本合同

　　1．2法定代表和地址

　　法定代表：

　　乙方：__________

　　姓名：__________

　　職稱：__________

　　國籍：__________

　　地址：__________

　　甲方：__________

　　姓名：__________

　　職稱：__________

　　國籍：__________

　　地址：__________

　　1．3公司的名稱和地址

　　投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：

　　中文名稱：__________

　　英文名稱：__________

　　(以下合資公司簡稱為“公司”)

　　地址：__________

　　1．4公司組織形式

　　公司的組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨(dú)立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護(hù)和管轄。

　　公司將不從事致使__________方違反__________國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定的行為。

　　1．5經(jīng)營的范圍和目的

　　公司開創(chuàng)階段主要在__________生產(chǎn)面向__________市場的計算機(jī)產(chǎn)品，并進(jìn)行有關(guān)銷售，服務(wù)活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌鲂枰�的�?yīng)用軟件。公司可以在__________或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是__________方__________計算機(jī)，公司將采用__________方在__________工廠目前所用的最先進(jìn)，高質(zhì)量的自動化生產(chǎn)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到__________世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在經(jīng)營__________型微型計算機(jī)中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗后，進(jìn)一步生產(chǎn)__________系列等其他__________方的產(chǎn)品(有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂)，同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。

　　投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定__________年(生產(chǎn)綱領(lǐng))作為公司開業(yè)頭__________年的目標(biāo)。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進(jìn)行安排。

　　第二章資本

　　2．1資本及投資比例

　　公司注冊資本為__________美元，貸款可達(dá)__________美元，投資總額為__________美元，雙方承擔(dān)責(zé)任限于注冊資本、投資比為：__________方__________％，__________方__________％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

　　2．2投資各方注冊資本的構(gòu)成

　　__________方現(xiàn)匯__________元。

　　技術(shù)出資作價相當(dāng)于：__________元，合作__________元。

　　__________方：現(xiàn)匯__________元

　　投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。

　　2．3出資證明書

　　公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

　　第三章貸款和租賃

　　3．1貸款

　　公司在需要時可以向中國銀行或__________銀行申請貸款。__________方將協(xié)助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達(dá)__________元。

　　3．2租賃

　　公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由__________方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。

　　公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由__________方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃。

　　第四章資本轉(zhuǎn)讓

　　4．1資本轉(zhuǎn)讓

　　雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除__________方轉(zhuǎn)讓于__________外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，等于當(dāng)時資產(chǎn)負(fù)債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。

　　進(jìn)行上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以__________元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。

　　4．2資本變更注冊

　　合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應(yīng)在一個月內(nèi)報政府批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記。

　　第五章董事會

　　5．1董事會的組成

　　自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為__________人，其中甲方__________人，乙方__________人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

　　5．2董事會職權(quán)

　　董事會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第六章經(jīng)理部門

　　6．1正、副總經(jīng)理

　　公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。

　　副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由__________方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由__________方人員擔(dān)任。

　　在公司初期階段，__________方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)__________的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔(dān)公司的各級職責(zé)。

　　6．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正、副總經(jīng)理。

　　不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

　　6．3任務(wù)及職權(quán)

　　有關(guān)正、副經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司(章程)中有關(guān)條款規(guī)定。

　　6．4正、副總經(jīng)理的更換

　　正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

　　6．5經(jīng)理

　　公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)工作。

　　第七章主要業(yè)務(wù)活動

　　7．1業(yè)務(wù)活動內(nèi)容

　　公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向__________方的供應(yīng)商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進(jìn)行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達(dá)到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應(yīng)單位購買。

　　__________方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到__________世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在開業(yè)頭__________年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的(生產(chǎn)綱領(lǐng))，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準(zhǔn)、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴(kuò)大經(jīng)營其他產(chǎn)品。

　　7．2公司經(jīng)營范圍還將包括13．1．1條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動。

　　7．3進(jìn)出口業(yè)務(wù)

　　公司按照政府的(合資法)規(guī)定有權(quán)直接進(jìn)口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項產(chǎn)品。

　　第八章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　8．1初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術(shù)內(nèi)容。

　　8．2__________方的服務(wù)：在開始的__________個月里，__________方向公司提供的管理、技術(shù)、采購和符合邏輯的支持服務(wù)的費(fèi)用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)里。

　　______個月后，公司將每年向__________方支付以上全部的費(fèi)用__________元。__________元的服務(wù)包括以下內(nèi)容：

　　(1)一名全日制總經(jīng)理的工資；

　　(2)一名全日制工程師的工資；

　　(3)一名全日制管理人員的工資；

　　(4)進(jìn)出口許可證服務(wù)；

　　(5)質(zhì)量保證服務(wù)(__________個人月)；

　　(6)產(chǎn)品的全部工程改變和更新；

　　(7)所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn)；

　　(8)全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓(xùn)；

　　8．3附加技術(shù)；

　　雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從__________方得到需要的附加技術(shù)。

　　8．4第三方技術(shù)

　　公司可以從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。__________方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費(fèi)。

　　8．5商標(biāo)

　　假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達(dá)到__________方的設(shè)計、質(zhì)量和可靠性的標(biāo)準(zhǔn)，公司可以使用__________的商標(biāo)和標(biāo)志，公司不可以在損壞__________名譽(yù)的情況下，使用__________的名稱或商標(biāo)，__________的商標(biāo)用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費(fèi)、產(chǎn)品外銷時，商標(biāo)使用費(fèi)另行議定。

　　第九章產(chǎn)品銷售

　　9．1中國國內(nèi)銷售

　　公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。初期__________年階段__________方將負(fù)責(zé)安排在中國市場的銷售。

　　9．2中國國外銷售

　　公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)__________方同意，__________方應(yīng)在第__________年后負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的外銷。外銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的__________％。外銷產(chǎn)品的價格可按照__________方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其他更好的價格銷售。

　　9．3銷售價格

　　公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。

　　第十章零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購

　　10．1采購原則

　　公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設(shè)備，應(yīng)盡可能在中國購買，對于在合營期間中國暫時不能供應(yīng)的部份，________方應(yīng)以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應(yīng)。公司也可按照__________方標(biāo)準(zhǔn)在國際市場上直接采購。

　　10．2提高國內(nèi)元器件自給能力

　　__________方將盡其所能，通過公司協(xié)助__________的元器件、配套外設(shè)工廠引進(jìn)有關(guān)的制造技術(shù)和基本設(shè)備，使________能生產(chǎn)具有世界先進(jìn)水平的元器件和零部件來供應(yīng)公司。

　　第十一章技術(shù)培訓(xùn)

　　11．1__________方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓(xùn)公司的人員。包括公司派遣高級工程技術(shù)人員去__________參與有關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的發(fā)展。在產(chǎn)品進(jìn)行商業(yè)生產(chǎn)達(dá)到__________國標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)后，在必要時_______方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)和管理人員到__________方培訓(xùn)。公司應(yīng)向__________方支付有關(guān)費(fèi)用，具體條款參見本合同附件1。

　　第十二章工廠籌建工作

　　12．1現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案

　　投資雙方初步商定將向__________廠租賃__________市原__________廠和__________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。________方將根據(jù)__________方制訂的房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費(fèi)用將列入公司的開銷中。

　　第十三章外匯管理及平衡

　　13．1外匯平衡

　　13．1．1雙方認(rèn)為公司的外匯收支應(yīng)爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務(wù)，以取得公司的外匯平衡。

　　(1)公司開業(yè)后的第__________年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品；

　　(2)建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進(jìn)口量；

　　(3)成立軟件開發(fā)中心，出口軟件；

　　(4)設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國的外國單位維修服務(wù)；

　　(5)開展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯；

　　(6)為在中國的外國用戶提供應(yīng)用軟件服務(wù)。

　　13．1．2為了增加公司的外匯收入，經(jīng)__________政府批準(zhǔn)公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法。

　　(1)在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品；

　　(2)同__________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；

　　(3)在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用__________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關(guān)稅、租費(fèi)及諸如此類的費(fèi)用。

　　13．2公司外匯收支管理均應(yīng)按照(合資法)及(中華人民共和國外匯管理暫行條例)等規(guī)定辦理。

　　第十四章利潤

　　14．1利潤分配

　　公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國(中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)規(guī)定繳納所得稅后，應(yīng)扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。

　　有關(guān)三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

　　扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進(jìn)行分配。

　　14．2利潤支付

　　公司對__________方分得的利潤，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照政府有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入__________方指定的開戶銀行。__________方表示公司開業(yè)的頭__________年里，不匯出分配的利潤，__________年后__________方將匯出累積利潤的__________％，以后每年按本合同第14．1條之規(guī)定分配利潤。

　　第十五章財務(wù)和審計

　　15．1會計制度

　　公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)的規(guī)定執(zhí)行。

　　公司可以附加記錄以溝通__________國應(yīng)用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報表均用中英文書寫。

　　15．2記帳貨幣

　　公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現(xiàn)率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。

　　15．3審計

　　公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨(dú)立會計師審核。公司應(yīng)負(fù)責(zé)向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告(包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表)，并附有獨(dú)立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

　　15．4開戶銀行

　　公司應(yīng)在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局__________分局對外匯收支的檢查。

　　15．5財政年度

　　公司的會計年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

　　第十六章稅收優(yōu)惠

　　16．1稅收的減免

　　公司可以向政府申請從獲利年度開始享受__________年所得稅的完全免稅，以及__________至第__________年的__________％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。

　　公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進(jìn)口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進(jìn)口零部件的關(guān)稅將按照中國當(dāng)時制訂的進(jìn)口關(guān)稅標(biāo)準(zhǔn)辦理。公司進(jìn)口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關(guān)申請，退回海關(guān)稅收。

　　第十七章保險

　　17．1投資保險和付款

　　公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進(jìn)行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

　　第十八章職工雇傭、解雇及辭職

　　18．1雇傭

　　公司可以同工人達(dá)成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達(dá)__________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為__________年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受__________方或公司提供培訓(xùn)的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會超過__________年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報__________年勞動局備案。

　　__________方也可向合資公司推薦雇員。

　　18．2解雇

　　根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由__________市勞動局或__________方另行調(diào)配，__________方推薦的受雇人員由__________方負(fù)責(zé)調(diào)配。

　　18．3辭職

　　公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

　　第十九章職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎懲

　　19．1一般職工勞動費(fèi)用

　　公司一般職工的勞動費(fèi)用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻(xiàn)較大的雇員。

　　19．2高級職員工資

　　(1)公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

　　(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局__________市分局申請，以當(dāng)日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

　　19．3職工福利及獎懲

　　公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同予以規(guī)定。

　　第二十章雙方的責(zé)任

　　20．1__________方的責(zé)任

　　__________方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(1)向公司提供足夠的工具、設(shè)備、零部件、資源。

　　(2)確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合__________方標(biāo)準(zhǔn)的高質(zhì)量產(chǎn)品。

　　(3)__________年后與__________方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。

　　(4)以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。

　　(5)建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務(wù)和市場方面的建議和幫助。

　　(6)幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口的市常

　　(7)幫助為公司業(yè)務(wù)而去__________國的雇員安排旅行或住宿。

　　20．2__________方的責(zé)任

　　__________方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：(1)確保為公司設(shè)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務(wù)。

　　(2)確保公司內(nèi)有適當(dāng)數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓(xùn)的雇員，使公司的利潤受到損害。

　　(3)以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

　　(4)安排準(zhǔn)備廠房和公司所需的各部門辦公室，負(fù)責(zé)公司租賃廠房和設(shè)施的改造。

　　(5)協(xié)助公司獲得政府或地方當(dāng)局所要求的任何批準(zhǔn)許可證，以開展公司的業(yè)務(wù)和擴(kuò)展業(yè)務(wù)。

　　(6)幫助在中國境內(nèi)為公司工作的__________方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

　　(7)__________方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或__________而被扣留時，__________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

　　(8)解決前__________年的生產(chǎn)所需外匯。

　　第二十一章審批及注冊

　　21．1審批

　　本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準(zhǔn)。本合同及其他協(xié)議自批準(zhǔn)之日起生效。

　　21．2注冊

　　投資人接到上述批準(zhǔn)后，應(yīng)向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。

　　第二十二章合營期限

　　22．1合營期限

　　投資雙方同意合資經(jīng)營__________期限為__________年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的________天前提出終止，還可以自動延長__________年合營期。

　　22．2終止

　　出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

　　(1)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損彌補(bǔ)不可能時，任何一方可提出終止。

　　(2)當(dāng)一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，對方有權(quán)提出終止。

　　(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。

　　(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

　　提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準(zhǔn)。

　　22．3結(jié)業(yè)

　　合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按(合資法)以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行。

　　第二十三章不可抗力

　　23．1雙方在改造本合同義務(wù)時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù)。

　　第二十四章保密

　　24．1保密

　　在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，技術(shù)資料銷售及財務(wù)情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外)，除非是早已公開的情報，此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)__________方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識也要保密，未經(jīng)__________方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料__________方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標(biāo)，有些技術(shù)知識和技術(shù)資料需要提供給原材料供應(yīng)商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準(zhǔn)不得讓人參觀。

　　第二十五章爭端

　　25．1由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由__________一名中立仲裁員仲裁。

　　仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　第二十六章文本和通知

　　26．1文本

　　本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

　　26．2通知

　　投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應(yīng)用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

　　第二十七章合同的生效

　　27．1生效日期

　　本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)日期起生效。

　　27．2修改

　　今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報送政府批準(zhǔn)。

　　第二十八章附則

　　28．1本合同及其附件按照中華人民共和國(中外合資經(jīng)營企業(yè)法)及其實施條例辦理。

　　附件

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同

　　本合同由__________方和__________(簡稱公司)于__________年__________月__________日共同簽署。

　　鑒于__________方和__________公司__________從事設(shè)計、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設(shè)備和系統(tǒng)。__________授權(quán)_______方簽訂本合同。

　　鑒于公司希望從__________方獲得制造的專有技術(shù)及秘密資料，并以此作為__________方出資的一部分。

　　鑒于__________方在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標(biāo)的擁有者，并已向__________轉(zhuǎn)讓。

　　鑒于__________方ａ同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)使用及經(jīng)__________方批準(zhǔn)的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標(biāo)。

　　為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，__________方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。

　　1．定義

　　1．1定義為本合同之目的，下列術(shù)語具有下述明確的含義。

　　“技術(shù)”是指__________的專利，專有技術(shù)，版權(quán)，以及與設(shè)計規(guī)范，制造、使用和銷售__________型具有__________文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試診斷程序、技術(shù)圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術(shù)規(guī)范和附件ａ所述的類似的有關(guān)特性和秘密專有技術(shù)有關(guān)的秘密的和專有的資料。還包括__________生產(chǎn)__________型策電腦的方法和程序。

　　“地區(qū)”是指中華人民共和國__________。

　　“商標(biāo)”是指英文和中文的“__________”字以及明顯的商號標(biāo)志和任何其他文字形式。用來表示__________和其子公司的產(chǎn)品。

　　2．技術(shù)

　　2．1技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　乙方授予公司“技術(shù)”在“地區(qū)”內(nèi)有權(quán)使用此項技術(shù)，以及銷售嚴(yán)格按照“技術(shù)”制造的產(chǎn)品，此項技術(shù)轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起3個月期間，由__________所提供的__________型號技術(shù)補(bǔ)充和改進(jìn)，以后的補(bǔ)充和改進(jìn)，則從管理服務(wù)費(fèi)內(nèi)提供。

　　2．2使用、保密

　　此項技術(shù)只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到__________方的書面批準(zhǔn)，公司不能夠轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人和機(jī)構(gòu)、公司同意對轉(zhuǎn)讓的技術(shù)保密。

　　公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術(shù)保密。

　　2．3注冊

　　在此合同實施后，公司應(yīng)盡快對技術(shù)進(jìn)行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術(shù)被“地區(qū)”內(nèi)其他人非法使用。

　　2．4出資

　　根據(jù)上述第2．1節(jié)中的權(quán)利，公司同意接受該項技術(shù)，作為對公司的出資，價值__________元并在公司組織記錄中書明該項技術(shù)系__________方對公司的出資。

　　3．商標(biāo)許可

　　3．1__________方在此同意公司在合同的有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準(zhǔn)的商標(biāo)，但產(chǎn)品應(yīng)是按__________方日后陸續(xù)提供的標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)規(guī)范及指示所制造的產(chǎn)品。

　　3．2公司保證嚴(yán)格按照__________方陸續(xù)提供的標(biāo)準(zhǔn)，技術(shù)規(guī)范及指示制造產(chǎn)品。若公司不切實遵守這一規(guī)定，__________方就有權(quán)立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司的該“地區(qū)”使用本商標(biāo)的權(quán)利。

　　3．3公司允許__________方或其授權(quán)代表在適當(dāng)?shù)臅r間在公司的所有地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。

　　3．4公司同意根據(jù)__________方不時的指示使用商標(biāo)。公司不得以乙方認(rèn)為可能損害__________方或__________的形象或聲譽(yù)的方式使用商標(biāo)。

　　3．5雙方互相理解并同意__________方保留其自己使用任何商標(biāo)的權(quán)利，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些商標(biāo)。

　　3．6公司未經(jīng)__________方事先書面同意，不得出口使用該商標(biāo)的商品。

　　3．7由于本合同所授予的權(quán)力，公司同意支付__________方使用提成費(fèi)，該費(fèi)用為：

　　(1)在“地區(qū)”內(nèi)銷售的產(chǎn)品－－不付費(fèi)；

　　(2)在“地區(qū)”外銷售的產(chǎn)品－－支付__________％的國際與公司轉(zhuǎn)讓價格提成費(fèi)，按日歷季度計算

　　3．8在商標(biāo)許可有效期為__________年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規(guī)定的義務(wù)，乙方可隨時按規(guī)定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標(biāo)許可。一旦本商標(biāo)許可終止，公司應(yīng)立即停止使用本商標(biāo)。除本合同規(guī)定外，公司無權(quán)占有或使用商標(biāo)。當(dāng)雙方發(fā)生爭執(zhí)時，在爭執(zhí)未解決之前，乙方可暫停公司的商標(biāo)使用權(quán)。

　　4．總則

　　4．1總則

　　本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方就更改內(nèi)容的書面簽字不得修改或更改。

　　本合同由雙方授權(quán)代表簽字。

合資經(jīng)營合同7

　　本合同由以下雙方訂立：

　　(1)_______公司，在中華人民共和國法律下成立及存在的法人(以下簡稱甲方)；(2)_______有限公司，一所在香港法律下成立及存在的公司(以下簡稱乙方)。

　　緣由：

　　根據(jù)一份由甲方及乙方(以一統(tǒng)稱〔雙方〕)于年月日簽訂的關(guān)于建議合作促進(jìn)和發(fā)展廣東省及中國其他地區(qū)的食品工業(yè)的意向書，本著平等互利的精神，并通過友好協(xié)商，簽訂此合同，并遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例，成立一合資經(jīng)營企業(yè)，名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進(jìn)發(fā)展中國的食品工業(yè)及引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設(shè)備與科學(xué)管理方法以實現(xiàn)上述目的。

　　第一條合營雙方的名稱，注冊所在國/所在地區(qū)與法定地址(略)。

　　第二條合營雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國籍(略)。

　　第三條合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍

　　3．1 公司的中文名稱：__________________公司。

　　3．2 公司的英文名稱：__________________。

　　3．3 公司的法定地址：__________________。

　　3．4 公司為一有限責(zé)任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應(yīng)遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權(quán)益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護(hù)。

　　3．5 公司成立的宗旨在于充分利用中國的豐富食品資源及物料以發(fā)展食品工業(yè)，采用乙方在此方面的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗及引進(jìn)先進(jìn)的科技和設(shè)備，以香港和國際市場為目標(biāo)，產(chǎn)品以出口外銷為主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網(wǎng)點(diǎn)，已成功地實現(xiàn)以上的目的并為雙方的利益取得理想的經(jīng)濟(jì)利潤。公司的經(jīng)營范圍于初期應(yīng)包括，但不限于下列各項：

　　(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢和____________公司先進(jìn)的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢對食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進(jìn)行技術(shù)改造，及引進(jìn)國外高級物料、良種。

　　(b)通過公司引進(jìn)香港及外國先進(jìn)食品加工技術(shù)設(shè)備，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調(diào)味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進(jìn)行生產(chǎn)加工，產(chǎn)品在國內(nèi)外市場銷售，并配套包裝、冷藏、運(yùn)輸?shù)确矫娴臓I運(yùn)設(shè)施。

　　(c)設(shè)立包裝容器工廠，除供應(yīng)本公司需要外并在國內(nèi)外市場進(jìn)行銷售。

　　(d)經(jīng)公司主管部門批準(zhǔn)在香港和海外設(shè)立產(chǎn)品銷售中心及網(wǎng)點(diǎn)。

　　(e)隨著公司的發(fā)展在廣東省設(shè)立信息資料、科技咨詢和技術(shù)培訓(xùn)中心，以促進(jìn)食品工業(yè)的發(fā)展，以利于在國內(nèi)外市場競爭中取得成功。

　　(f)與廣東省的其他經(jīng)濟(jì)實體進(jìn)行補(bǔ)償貿(mào)易及其他類似的商業(yè)安排。

　　(g)在董事會(如以下之定義)認(rèn)為結(jié)合上述的一項或多項業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營的需要時，可以獨(dú)立經(jīng)營或以投資于其他合營企業(yè)或經(jīng)濟(jì)實體的方式，從事食品工業(yè)內(nèi)的其他有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　第四條合營公司的注冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　4．1 公司的注冊資本為人民幣______萬元。

　　4．2 甲方的出資額為注冊資本的百分之______，數(shù)額為人民幣______萬元。乙方的出資額為注冊資本的百分之______，數(shù)額為______萬元。但乙方的出資應(yīng)以____________繳付，按繳付當(dāng)日中國國家外匯管理總局公布的外匯買賣牌價的中間價換算人民幣計算。

　　第五條利潤分配和虧損分擔(dān)

　　5．1 雙方應(yīng)按各自出資的比例來進(jìn)行利潤的分配和虧損的分擔(dān)。惟雙方對公司的責(zé)任只限于各自對注冊資本的出資額。

　　5．2 公司按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則)和其他中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例繳納所得稅后，其年度利潤應(yīng)按以下的原則分配：

　　(a)依照董事會決定的比例，預(yù)先提取儲備基金、公司發(fā)展基金以及職工獎勵及福利基金。

　　(b)任何一年的獎勵及福利基金的數(shù)額不得多于公司百分之五的稅后利潤。

　　第六條合資雙方的責(zé)任

　　6．1 甲方及乙方應(yīng)盡力促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)活動。

　　6．2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負(fù)責(zé)以下各項：

　　甲方：

　　(a)負(fù)責(zé)辦理公司的注冊登記手續(xù)和申請公司的營業(yè)執(zhí)照；

　　(b)負(fù)責(zé)申請公司按規(guī)定享受的減免稅收待遇；

　　(c)負(fù)責(zé)申請設(shè)立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶；

　　(d)負(fù)責(zé)為日常及辦公使用的進(jìn)口用品、設(shè)備及器具辦理報關(guān)手續(xù)及領(lǐng)取進(jìn)口許可證，并為出口物品領(lǐng)取出口許可證；

　　(e)負(fù)責(zé)為公司申請有關(guān)的辦事處；

　　(f)負(fù)責(zé)推薦稱職的中國職員；

　　(g)負(fù)責(zé)申請乙方出入人員的出入境通行證件；

　　(h)負(fù)責(zé)提供國內(nèi)食品及市場趨勢有關(guān)的信息資料；

　　(i)負(fù)責(zé)與中華人民共和國的食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系；

　　(j)負(fù)責(zé)促進(jìn)并協(xié)助公司產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)的銷售；

　　(k)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項。

　　乙方：

　　(a)負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品在香港和國際市場銷售；

　　(b)負(fù)責(zé)提供香港和世界各地區(qū)的食品及食品有關(guān)的市場信息資料；

　　(c)負(fù)責(zé)提供市場現(xiàn)有的現(xiàn)代食品科技和市場的信息資料；

　　(d)負(fù)責(zé)在香港和其他國家及地區(qū)辦理有關(guān)業(yè)務(wù)的注冊登記手續(xù)；

　　(e)負(fù)責(zé)介紹國外食品專家學(xué)者到公司所屬企業(yè)及廣東省其他食品企業(yè)傳授食品生產(chǎn)技術(shù)；

　　(f)負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的運(yùn)轉(zhuǎn)、公司骨干職員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和引進(jìn)健全的管理經(jīng)驗；

　　(g)負(fù)責(zé)與外國食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系；

　　(h)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項。

　　第七條董事會的組成、職責(zé)、權(quán)限

　　7．1 雙方于公司成立后組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數(shù)為______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔(dān)任，副董事長由乙方委派擔(dān)任。董事的任期為______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時，由委派方另行安排接替并報審批機(jī)關(guān)備案。

　　7．2 董事會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的雙方董事根據(jù)平等互利的原則，協(xié)商決定公司的一切重大事項。

　　第八條部經(jīng)理與副總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法

　　8．1 公司成立一管理事務(wù)處以負(fù)責(zé)公司的日常管理工作。管理事務(wù)處設(shè)一位總經(jīng)理及一位副總經(jīng)理。總經(jīng)理執(zhí)行董事會制定的經(jīng)營管理方針和決議。在董事會休會期間，總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)總經(jīng)理對外代表公司，對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會所授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理于處理重要問題時與副總經(jīng)理協(xié)商。

　　8．2 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用，總經(jīng)理由乙方擔(dān)任，副總經(jīng)理由甲方擔(dān)任。

　　第九條場地使用權(quán)

　　9．1 公司應(yīng)向負(fù)責(zé)土地的主管部門申請取得經(jīng)營場地的使用權(quán)并以其名義簽署場地使用合同。

　　第十條保密協(xié)議

　　10．1 甲方及乙方承諾于未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執(zhí)行本合同而獲得的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的機(jī)密資料給未經(jīng)授權(quán)可接受該資料或文件的任何人士或經(jīng)濟(jì)組織。

　　10．2 甲方及乙方同意公司應(yīng)實行一個制度以安全保管上述第______段所提及的機(jī)密資料及文件，同時公司得盡其所能地采取所有合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風(fēng)險減至最低限度，但由雙方明確地準(zhǔn)許透露的除外。

　　10．3 如甲方或乙方獲知任何有關(guān)侵犯公司專利權(quán)、商標(biāo)、版權(quán)、其他知識產(chǎn)權(quán)或類似的事件時，首先發(fā)覺的一方應(yīng)將其所有的有關(guān)消息通知另一方，然后雙方協(xié)商(如有必要)應(yīng)采取的行動。

　　10．4 在甲方或乙方認(rèn)為必要和恰當(dāng)時，公司應(yīng)采取行動和步驟以保證公司的知識產(chǎn)權(quán)利益。

　　第十一條經(jīng)營計劃

　　公司應(yīng)按其業(yè)務(wù)范圍制訂其經(jīng)營計劃，此等計劃于獲得董事會批準(zhǔn)后應(yīng)予實行，并呈交有關(guān)部門備案。公司有權(quán)決定是否于國內(nèi)或向國外采購主要的機(jī)器、設(shè)備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，于購買條件相同的情形下，公司應(yīng)首先考慮中國的產(chǎn)品。公司有權(quán)自行將產(chǎn)品在中國市場內(nèi)銷售或委托有關(guān)機(jī)構(gòu)代銷。此等產(chǎn)品的售價應(yīng)由公司按競爭情況來決定。由公司確定產(chǎn)品售價應(yīng)報有關(guān)部門備案。雙方認(rèn)識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點(diǎn)放在產(chǎn)品出口活動上。雙方進(jìn)一步同意于公司成立后按公司與乙方同意條款及條件委托乙方或乙方的聯(lián)營公司為公司出口產(chǎn)品的國外總經(jīng)銷人。那些出售給經(jīng)銷人用作國外銷售的產(chǎn)品的售價應(yīng)由公司與經(jīng)銷人協(xié)商，并且考慮到該種產(chǎn)品于國際市場上的通行價格來決定。于這種情形下決定的出口價格應(yīng)呈交董事會審批，然后呈交有關(guān)部門備案。

　　第十二條外匯管理

　　12．1 公司的一切外匯事項，均遵照［中華人民共和國外匯管理條例］和［對僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細(xì)則］，以及其他由中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例的規(guī)定辦理。

　　12．2 公司憑廣東省工商行政管理局發(fā)出的營業(yè)執(zhí)照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批準(zhǔn)的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

　　12．3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

　　12．4 公司應(yīng)保持外匯收支平衡，公司于外匯收支上所產(chǎn)生的不平衡應(yīng)由甲方以其外匯收益彌補(bǔ)。

　　12．5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應(yīng)獲準(zhǔn)以其人民幣利潤在中國購買制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最終商品于經(jīng)過生產(chǎn)環(huán)節(jié)處理或加工后可出口至國外以換取外幣。

　　12．6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，并于繳付所有需繳稅項后通過中國銀行按外匯管理條例匯往國外。

　　12．7 公司在國外或港澳地區(qū)的銀行開立外匯存款賬戶，應(yīng)經(jīng)國家外匯管理局或其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

　　12．8 公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可按［中國銀行辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行辦法］向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

　　12．9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法繳稅后，除去在中國境內(nèi)使用的花費(fèi)，其剩余部分可以向中國銀行申請全部匯出。

　　第十三條財務(wù)、會計及稅務(wù)(略)

　　第十四條勞動管理、工資、福利及勞動保險(略)

　　第十五條保險(略)

　　第十六條公司的合營期限，公司的解散與清算程序公司的合營期限為______(______)年，自公司的營業(yè)執(zhí)照發(fā)出之日起計。合營期滿前一年，如雙方愿意延長合營期限，雙方各自授權(quán)代表簽署延長合營期限的申請書，并在合營期滿前六個月呈報審批機(jī)關(guān)審批，經(jīng)批準(zhǔn)延長合營期限后，辦理變更登記手續(xù)。

　　第十七條違反合同的責(zé)任

　　17．1 合營一方如不履行本合同或公司章程的義務(wù)，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

　　17．2 在合營期限內(nèi)，雙方都無權(quán)單方面宣布撤銷或終止本合同。

　　第十八條解決合營雙爭議的辦法及程序

　　18．1 雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發(fā)生爭議，應(yīng)由董事會盡量通過友好協(xié)商解決。

　　18．2 假如董事會在收到其中一方的書面要求調(diào)解的______(______)天內(nèi)才能解決該爭議，可提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。該仲裁的裁決應(yīng)為終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第十九條合同文本

　　19．1 本合同用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

　　19．2 本合同內(nèi)容的任何修改或補(bǔ)充必須雙方書面同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。任何上述修改或補(bǔ)充與本合同具有同等效力。

　　第二十條合同的生效

　　本合同和公司章程經(jīng)中國審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后即生效。

　　第二十一條合同適用的法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及由其引起爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國頒布的法律、法令和條例規(guī)定。

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　______年______月______日

合資經(jīng)營合同8

　　目錄

　　１）總則

　�。玻┖蠣I各方及合資經(jīng)營公司

　�。常┩顿Y總額與注冊資本

　　４）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

　�。担┖蠣I公司經(jīng)營場所

　�。叮┖蠣I雙方的責(zé)任

　�。罚┘夹g(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

　　８）技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

　�。梗┖蠣I公司的采購與銷售

　�。保埃┒�事會

　�。保保┙�(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　�。保玻﹦趧庸芾�

　�。保常┴攧�(wù)和利潤分配

　�。保矗┍ｋU

　�。保担┨貏e約定

　�。保叮�爭議的解決

　　１７）合同文字

　�。保福┖贤�的生效及其他

　　第一章 總則

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及政府的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《 》（英文名稱：《 》簡稱＿＿＿＿＿＿＿），以下簡稱合營公司。

　　雙方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司

　　第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿。英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

　　合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　第三條 合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

　　第四條 合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

　　甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第六條 合同公司自成立日起合營期限為＿＿＿年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。

　　第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章 投資總額與注冊資本

　　第八條 合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿＿美元。

　　第九條 甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：

　　＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿＿％

　　出資方式：

　　折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

　　乙方：

　　＿＿＿＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿％

　　出資方式：

　　現(xiàn)金＿＿＿＿美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。

　　第十條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起＿＿＿天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

　　第十一條 合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（３６５天）息＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告。

　　第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

　　第四章 合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

　　第十五條 合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿地區(qū)的計算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

　　（１）計算機(jī)硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

　�。ǎ玻└倪M(jìn)計算機(jī)硬件和軟件和技術(shù)性能

　　（３）計算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

　　（４）計算機(jī)及外部設(shè)備和翻新、改裝

　�。ǎ担┯嬎銠C(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

　　（６）計算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

　�。ǎ罚┯嬎銠C(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

　　（８）供應(yīng)計算機(jī)備件、備機(jī)

　　（９）大專水平的計算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

　�。ǎ保埃﹪�際市場計算機(jī)價格的咨詢服務(wù)

　�。ǎ保保┐�理＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿地區(qū)的銷售服務(wù)

　�。ǎ保玻﹣砹霞庸ば再|(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

　�。ǎ保常╅_發(fā)計算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

　　第十六條 合營公

　　司的發(fā)展：

　　第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

　　第二階段：建立大專水平的計算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

　　第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

　　第四階段：為中國境外＿＿＿＿地區(qū)提供服務(wù)

　　第五章 合營公司經(jīng)營場所

　　第十七條 合營公司設(shè)立在中國＿＿＿＿，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費(fèi)。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

　　第十八條 合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān)。

　　第六章 合營雙方的責(zé)任

　　第十九條 甲方的責(zé)任

　�。ǎ保┺k理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　�。ǎ玻﹨f(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

　�。ǎ常┻x派有相當(dāng)水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

　　（４）協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

　�。ǎ担﹨f(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。

　�。ǎ叮﹨f(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

　�。ǎ罚┫蚝蠣I公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

　　（８）協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。

　　（９）協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

　�。ǎ保埃┴�(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第二十條 乙方的責(zé)任

　�。ǎ保└鶕�(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和＿＿＿＿地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。

　�。ǎ玻┮詢�(yōu)惠價格向合營公司提供計算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī)；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

　　（３）根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或＿＿＿＿地區(qū)參加計算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。

　　（４）協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴＿＿＿時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

　　（５）根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價格減半。合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

　�。ǎ叮�為合營公司提供計算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的＿＿＿國政府許可證。向合營公司提供計算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

　�。ǎ罚┒ㄆ谙蚝蠣I公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

　�。ǎ福┍M最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。

　�。ǎ梗┴�(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

　　第二十一條 合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)（Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

　　第二十二條 合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨(dú)立保存。

　　第二十三條 合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

　　第二十四條 非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

　　第二十五條 合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。

　　第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

　　第二十六條 由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行。

　　第九章 合營公司的采購與銷售

　　第二十七條 合營公司所需原材料、設(shè)備、計算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

　　第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或＿＿＿＿國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照＿＿＿＿國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

　　合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

　　只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

　　第十章 董事會

　　第二十九條 合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。

　　第三十條 董事會由＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長

　　由乙方委派。董事會的任期＿＿＿＿年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。

　　第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。

　　第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：

　　（１）章程條款的修訂

　�。ǎ玻┊惓Ｇ闆r的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　　（３）注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

　�。ǎ矗╇p方其余各期出資額投入日期

　　（５）經(jīng)營范圍的任何改變

　�。ǎ叮┡c其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

　�。ǎ罚├麧櫡峙浞桨�

　�。ǎ福┛偨�(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨(dú)立審計師的聘請或解聘

　�。ǎ梗╊A(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

　�。ǎ保埃﹥r格和銷售條件的決定

　　（１１）超過＿＿＿美元的合同的簽訂

　�。ǎ保玻┓止�司或分支機(jī)構(gòu)的建立的或撤銷

　�。ǎ保常┟考径冉杩畛�過＿＿＿美元或每年借款超過＿＿＿＿美元

　　第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

　　第十一章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十五條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由＿＿＿方推薦。第一任副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。

　　第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

　　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿意履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。

　　第十二章 勞動管理

　　第三十八條 合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭＿＿年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

　　第三十九條 合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護(hù)、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章 財務(wù)和利潤分配

　　第四十一條 合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。

　　第四十二條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。

　　第四十三條 合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條 合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤�？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的＿＿％，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

　　第四十五條 合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，＿＿＿方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在＿＿＿方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決＿＿＿＿方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條 合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭＿＿＿年免繳所得稅，并且在此后＿＿＿年減免所得稅＿＿＿％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十七條 合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查地，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。

　　第十四章 保險

　　第四十八條 合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費(fèi)由合營公司繳付。

　　第四十九條 合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　第十五章 特別約定

　　第五十條 如果由于中國或＿＿＿＿國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

　　第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前＿＿＿天

　　書面通知對方。

　　第五十二條 由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩�合營公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

　　第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年

　　虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提請解散合營公司。

　　第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第五十五條 合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的賬面余額進(jìn)行清算�，F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條 當(dāng)本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時，應(yīng)記入這些金額。

　　第五十七條 當(dāng)本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產(chǎn)。

　　第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

　　第十六章 爭議的解決

　　第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在＿＿＿天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由＿＿＿＿仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由＿＿＿＿仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用＿＿＿語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。

　　第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第十七章 合同文字

　　第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章 合同的生效及其他

　　第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

　　第六十三條 本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條 一旦本合同結(jié)束，字頭＿＿＿＿和字詞＿＿＿＿不經(jīng)＿＿＿方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

　　第六十五條 甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條 本合同于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英兩種文本在中國＿＿＿＿簽字。

　　甲方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　乙方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

合資經(jīng)營合同9

　　1.中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險投保單

　　編號：

　　投保單位名稱：

　　聯(lián)系人：

　　銀行賬號：

　　投保單位址：

　　電話：

　　投保單位正式職工人數(shù)：人，名單詳見后附《養(yǎng)老保險基金繳費(fèi)清單》

　　第一次繳納養(yǎng)老基金（大寫） 元（實得工資總額￥×30%=￥）

　　合同單位 中方： （投保單位蓋章）主管：投保日期：年月日

　　外方：

　　合同期：自年月日至年月日計年期

　　投保單位性質(zhì)：合資、合作、外資、其他（以√表示）

　　保險憑證號碼：起保日期：年 月 日

　　主管：復(fù)核：經(jīng)辦：簽單：簽單日期： 年月日

　　備注：

　　說明 1.本投保單由投保單位填列，一單位一單�！叭藬�(shù)”指投保當(dāng)月數(shù)，“實得工資總額”指第一次繳費(fèi)時累計總額。

　　2.本投保單經(jīng)保險公司收到養(yǎng)老基金并簽發(fā)正式保險憑證后方始生效。

　　3.粗線框中內(nèi)容由保險公司填寫。2.中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險保險單

　�。ň幪枺海�

　　投保單位名稱：

　　交費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：實得工資總額的%，投保時職工人數(shù)：人

　　起保日期：年月日

　　投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)審核符合規(guī)定，本公司同意承保。特制發(fā)本單為憑。

　�。ū槐ｋU人名單另附。被保險人退休時另辦養(yǎng)老金申領(lǐng)手續(xù)）

　　簽證公司蓋章：經(jīng)（副）理：

　　主管：

　　復(fù)核：

　　經(jīng)辦：

　　簽證日期：年月日批注事項：

　　公司（蓋章）

　　附：續(xù)訂合同期限

　　1.自 年月日至年月日甲方

　　乙方2.自 年月日至年月日甲方

　　乙方3.自 年月日至年月日甲方

　　乙方4.自 年月日至年月日甲方

　　乙方備注:如果雙方有特殊要求，經(jīng)公司同意后在合同上注明。

　　公司地址：

　　郵政編碼：

　　公司電話：

　　此合同一式三份，分別交用戶、服務(wù)員、公司各自存查。

合資經(jīng)營合同10

　　_________有限公司，地址：_________（以下簡稱甲方）和_________公司，地址：_________（以下簡稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理_________公司（以下簡稱公司），達(dá)成如下協(xié)議。

　　第一章 公司名稱

　　第一條 中文名稱：_________。

　　第二條 英文名稱：_________。

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第三條 經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備（以下簡稱船用設(shè)備）：_________。

　　本公司的主要業(yè)務(wù)系代理_________等船舶專用設(shè)備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務(wù)及時方便的條件以加強(qiáng)競爭。

　　經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備（以下簡稱非船用設(shè)備）：_________。

　　本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。

　　第三章 注冊資本

　　第四條 公司注冊資本的總金額為_________（大寫為_________）美元，實收資本為_________（大寫_________）美元。

　　第四章 股權(quán)分配

　　第五條 甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50％，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50％。

　　第五章 董事會

　　第六條 董事會由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

　　第七條 董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經(jīng)一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營代理業(yè)務(wù)成交額高的地點(diǎn)舉行，以總結(jié)經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應(yīng)有記錄并形成紀(jì)要。董事會議紀(jì)要作為公司檔案存查。

　　第八條 董事會需有2／3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定�？偨�(jīng)理的職權(quán)由聘請總經(jīng)理任職書中規(guī)定，詳見附件。（略）

　　第九條 董事會成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費(fèi)用由公司支付。

　　第十條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制�？偨�(jīng)理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準(zhǔn)任命。

　　第十一條 總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與公司的營業(yè)進(jìn)行競爭�？偨�(jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴(yán)重失職，董事會隨時有權(quán)辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔(dān)任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競爭。

　　第六章 甲、乙方的責(zé)任

　　第十二條 乙方負(fù)責(zé)開辟_________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認(rèn)，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔(dān)義務(wù)時，需經(jīng)雙方確認(rèn)。

　　凡取得_________設(shè)備代理權(quán)，因項目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。

　　無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

　　第十三條 甲方應(yīng)介紹推薦_________設(shè)備的適合項目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務(wù)的措施等送至_________研究所，由設(shè)計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。

　　第七章 會計與審計

　　第十四條 公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于_________年_________月_________日終結(jié)。會計采用借貸記賬法，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記賬核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　�。�1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

　�。�2）甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50％。

　�。�3）甲方主要負(fù)責(zé)船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負(fù)責(zé)非船用產(chǎn)品項目，凡各自負(fù)責(zé)項目的純利超過_________元時，予以提取超額部分總金額_________％的款額授予超額項目的一方，余額部分按第十四條（2）辦法予以分配。

　�。�4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結(jié)束后30天，季報應(yīng)在日歷季后45天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后60天編報。決算明細(xì)表，以反映經(jīng)營的全部情況。

　�。�5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿(mào)易費(fèi)開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結(jié)算時總開支超過總收入的50％須由總經(jīng)理書面報告。

　　第十五條 在收到一個會計年度的年終報告后60天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表、負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準(zhǔn)。

　　第十六條 雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔(dān)，但膳食、交通、辦公費(fèi)用由公司開支。開支費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)由董事會決定。

　　第十七條 總經(jīng)理在收到審計小組對財務(wù)開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內(nèi)予以解決。

　　第十八條 公司文件、會計賬目和財務(wù)情況表用中、英文為工作文字。

　　第八章 生效、期限與終止

　　第十九條 本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。

　　第二十條 經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部分。

　　第二十一條 公司經(jīng)營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定。

　　第二十二條 本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

　　第二十三條 協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。

　　第二十四條 協(xié)議期滿，雙方認(rèn)可不再延長，可自然終止。

　　第二十五條 由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提出自愿終止。

　　第九章 清算

　　第二十六條 公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔(dān)任清算委員會任務(wù)，直到清算結(jié)束，宣布公司解散。

　　第二十七條 清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔(dān)虧損。

　　第十章 籌建工作

　　第二十八條 自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應(yīng)于第30個日歷日17時前將投資的50％資金金額匯入_________銀行的公司賬戶，而余下的總金額之50％應(yīng)于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司賬戶。

　　第二十九條 本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

　　第三十條 董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請工作人員。

　　第十一章 適用的法律及仲裁

　　第三十一條 本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_________法律為準(zhǔn)。

　　第三十二條 合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應(yīng)以友好信任的精神協(xié)商解決。若30天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進(jìn)行調(diào)解。

　　第三十三條 若調(diào)解于30天內(nèi)仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。

　　第三十四條 仲裁費(fèi)用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

　　第十二章 不可抗力

　　第三十五條 合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務(wù)，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務(wù)：

　　（1）任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害）或幾個相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)。

　�。�2）在第（1）款所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應(yīng)采取合理的步驟與措施予以及時解決。

　　（3）遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應(yīng)盡早通知公司的另一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。

　　第十三章 協(xié)議文字和工作語言

　　第三十六條 本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

　　第三十七條 雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

　　第十四章 通知

　　第三十八條 合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報、電傳應(yīng)按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)。

　　甲方：地址：_________；電傳／電報：_________；電話：_________

　　乙方：地址：_________；電傳／電報：_________；電話：_________

　　第十五章 文本

　　第三十九條 本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　授權(quán)代表（簽字）：_________ 授權(quán)代表（簽字）：_________

　　見證人（簽字）：_________ 見證人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

合資經(jīng)營合同11

　　目錄

　　序言

　　第一章合營公司的組成

　　第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

　　第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

　　第四章利潤分配及虧損負(fù)擔(dān)

　　第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　　第六章合營各方責(zé)任

　　第七章董事會

　　第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第九章財務(wù)會計制度

　　第十章勞動管理

　　第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

　　第十二章納稅

　　第十三章保險

　　第十四章違約責(zé)任

　　第十五章不可抗力

　　第十六章爭議的解決

　　第十七章適用法律

　　第十八章合同的變更與解除

　　第十九章合同的生效及其它

　　序言

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司和 國 公司根據(jù)(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司．

　　第一章合營公司的組成

　　１·１合營各方為：

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡稱甲方)在中國注冊登記，其法定地址在中國 省市街號；法定代表：姓名職務(wù)國籍 ．國 公司(以下簡稱乙方)在國地登記注冊，其法定地址在國 地；法定代表：姓名職務(wù) 國籍 ．(如合營為多方者，可稱丙，丁······方)．

　　１·２合營公司的中文名稱為：外文名稱為： 合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處．

　�。薄ぃ澈蠣I公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定．

　　第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

　　２·１營業(yè)范圍：

　　合營公司將承擔(dān)下列各類項目的工程承包或咨詢服務(wù)：

　　煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等．

　�。病ぃ卜�務(wù)內(nèi)容：

　　合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

　�。病ぃ病ぃ惫さV企業(yè)工程項目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計．

　�。病ぃ病ぃ渤醪娇尚行苑治�

　�。病ぃ病ぃ晨尚行匝芯�

　�。病ぃ病ぃ错椖吭u價

　�。病ぃ病ぃ颠x擇土建施工部門

　　２·２·６土建工程的施工監(jiān)督

　�。病ぃ病ぃ放嘤�(xùn)技術(shù)人員，管理人員

　�。病ぃ病ぃ讣夹g(shù)轉(zhuǎn)讓

　�。病ぃ病ぃ苟�事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項目

　　(注：可根據(jù)具體情況訂立)

　　２·３合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項目．

　　第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

　�。场ぃ焙蠣I公司的注冊資本為元(人民幣或雙方商定的一種外幣)其中甲方出資 元．占注冊資本％乙方出資 元．占注冊資本％

　�。场ぃ布滓译p方將以下列方式作為出資

　　甲方：現(xiàn)金元，專有技術(shù)使用費(fèi)元．共 元．

　　乙方：現(xiàn)金元．機(jī)械設(shè)備 元．專有技術(shù)使用費(fèi) 元

　　其他元．共 元．

　�。场ぃ澈蠣I各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：······

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．

　�。场ぃ础ぃ弊�冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過．并報原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．

　�。场ぃ础ぃ埠蠣I一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額．需經(jīng)公司他方同意．公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件．不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠．

　　第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

　�。础ぃ焙蠣I公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險．

　　４·２合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限．

　　第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　�。怠ぃ焙蠣I公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為 年，合營期滿合營合同自行終止．

　�。怠ぃ踩绾蠣I各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前６個月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限．

　�。怠ぃ澈蠣I公司期限屆滿或提前解散時．董事會應(yīng)指定一個清算委員會．清算委員會可包括或由全體董事組成．并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃．妥善進(jìn)行清算．合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)．履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后．所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配．

　　第六章合營各方的義務(wù)

　�。丁ぃ奔追截�(zé)任：

　�。丁ぃ薄ぃ卑凑眨场ぃ硹l的規(guī)定，按時提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．

　�。丁ぃ薄ぃ矃f(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照．

　�。丁ぃ薄ぃ嘲凑蘸蠣I公司的營業(yè)計劃．為合營公司提供國內(nèi)外工程項目．

　�。丁ぃ薄ぃ磪f(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人．

　�。丁ぃ薄ぃ祬f(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)．

　�。叮�１．６負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．

　�。丁ぃ惨曳截�(zé)任

　�。丁ぃ病ぃ卑凑眨场ぃ硹l的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．

　�。丁ぃ病ぃ舶凑眨保薄ぃ睏l及附件的規(guī)定．提供適用及先進(jìn)的技術(shù)．乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證．(詳見附件)．

　�。丁ぃ病ぃ嘲凑蘸贤�規(guī)定．向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員．

　　協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員．

　　６·２·４培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員．

　�。丁ぃ病ぃ蛋凑蘸蠣I公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目．

　�。丁ぃ病ぃ掇k理合營公司委托的其它事宜．

　�。丁ぃ趁庳�(zé)范圍：

　　合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)．

　　第七章董事會

　�。贰ぃ焙蠣I公司設(shè)立董事會．董事會為合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．董事會由 名董事組成．其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長 名．由方委派．

　　７·２董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任．

　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方．

　�。贰ぃ扯�事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行．

　　第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　�。浮ぃ焙蠣I公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名由方推薦．副總經(jīng)理名．由甲方推薦名．乙方推薦名．正副總經(jīng)理任期為年．

　�。浮ぃ部偨�(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理．負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作．并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．

　�。浮ぃ痴�副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職．正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

　　第九章財務(wù)會計制度

　�。埂ぃ焙蠣I公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定．結(jié)合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案．

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶．

　�。埂ぃ埠蠣I公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫)．

　�。埂ぃ澈蠣I公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行．總會計師由方推薦．副總會計師由方推薦．總會計師副總會計師均由董事會任命．

　　第十章勞動管理

　�。保啊ぃ焙蠣I公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜．均按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定)和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后．即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案．

　　１０·２甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員．高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定．

　　第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

　�。保薄ぃ焙蠣I雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益．在國際市場上獲得較強(qiáng)的競爭能力．技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結(jié)合，并支持項目的實施．公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計劃．使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù)．技術(shù)和服務(wù)的提供方式．具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件．

　　１１·２合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議．其期限為年．協(xié)議期滿后．合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)．

　　第十二章納稅

　�。保病ぃ焙蠣I公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金．

　�。保病ぃ埠蠣I公司的職工按照(中華人民共和國個人所得稅法)交納各種稅金．

　　第十三章保險

　�。保场ぃ焙蠣I公司的各項保險均向中國人民保險公司投保．由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．

　　第十四章違約責(zé)任

　�。保础ぃ焙蠣I一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件．造成合營另一方損失時．受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施．補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的．另一方仍有權(quán)要求賠償損失．

　　１４·２合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任．應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計算方法如下······

　�。保础ぃ澈蠣I一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個月起；······

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

　　第十五章不可抗力

　�。保怠ぃ焙蠣I雙方因不可抗力事件(地震，臺風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理．

　�。保怠ぃ薄ぃ辈豢煽沽κ录�是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

　�。保怠ぃ薄ぃ彩苁录�影響的一方在該事件發(fā)生的情況下．已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧��?/p>

　　１５·１·３受事件影響的一方．在遭受事件時，已立即通知合營他方．并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明．

　�。保怠ぃ惨坏┦录�影響已克服或處理結(jié)束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方．

　　第十六章爭議的解決

　　１６·１合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序．在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序．

　�。保丁ぃ仓俨貌脹Q是終局裁決，對雙方都有約束力．

　　仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定．

　　第十七章適用法律

　�。保贰ぃ北竞贤�的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄．

　　第十八章合同的變更與解除

　�。保浮ぃ苯�(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效．

　　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者．違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效．

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效．

　�。保浮ぃ灿邢铝星樾沃�一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同．

　�。保浮ぃ病ぃ逼髽I(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　�。保浮ぃ病ぃ擦硪环竭`反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益．

　�。保浮ぃ病ぃ沉硪环皆诩s定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同．

　　１８·２·４發(fā)生不可抗力事件．致使合同的全部義務(wù)不能履行；

　　１８·２·５合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)．

　�。保浮ぃ秤邢铝星闆r之一的合同即告解除．

　�。保浮ぃ场ぃ敝俨脵C(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

　�。保浮ぃ场ぃ搽p方商定同意解除合同．

　�。保浮ぃ丛诤蠣I合同解除時．雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項目．

　　第十九章合同生效及其它

　　１９·１按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．

　　１９·２本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準(zhǔn)方能生效．

　�。保埂ぃ潮竞贤�于一九八年月日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字．

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司 國公司

　　代表簽字： 代表簽字：

　　甲方見證人(簽字) 乙方見證人(簽字)

　　年月日

合資經(jīng)營合同12

　　甲方：

　　身份證號碼：，電話：

　　地址：

　　乙方：

　　身份證號碼：，電話：

　　地址：

　　丙方：

　　身份證號碼：，電話：

　　地址：

　　根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，甲、乙、丙三方在平等、自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營酒吧（以下簡稱“酒吧”）事宜達(dá)成如下合伙協(xié)議，以茲共守：

　　第一條酒吧概況

　　1、名稱：

　　2、經(jīng)營地址：

　　3、范圍包括：（以工商部門最終核準(zhǔn)經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）

　　第二條合伙期限

　　合伙期限為年，自年月日起至年月日止。

　　第三條出資額及方式

　　1、甲方以現(xiàn)有租賃房屋轉(zhuǎn)讓費(fèi)出資。

　　2、乙方、丙方以裝修費(fèi)用出資，裝修費(fèi)用共計元，裝修費(fèi)用以最終票據(jù)為準(zhǔn)。

　　3、甲、乙、丙三方一致同意，將甲方租賃的房屋作為酒吧經(jīng)營場所，其房屋轉(zhuǎn)讓費(fèi)用等值于乙、丙方的裝修費(fèi)用，視為三方出資金額一致，各占比例為33.33%。

　　第四條盈余分配以及債務(wù)承擔(dān)

　　1、盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、員工工資及需繳納的稅費(fèi)等收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，合伙三方協(xié)商一致，按出資比例分配。

　　2、債務(wù)承擔(dān)：如在合伙經(jīng)營過程中產(chǎn)生債務(wù)的，合伙債務(wù)應(yīng)先由合伙企業(yè)財產(chǎn)予以償還；合伙財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。

　　第五條合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行

　　1、全體合伙人決定，委托方為合伙負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：

　�。�1）對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　�。�2）對合伙項目進(jìn)行運(yùn)營管理；

　�。�3）購進(jìn)常用貨物。

　　2、其他合伙人的權(quán)利：

　�。�1）參與合伙事業(yè)的日常管理；

　�。�2）聽取合伙負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告；

　�。�3）檢查賬簿。

　　3、以下重大事項由三方共同協(xié)商決定：

　�。�1）訂立經(jīng)營價格；

　�。�2）支付合伙債務(wù)；

　�。�3）合伙企業(yè)收支情況；

　�。�4）改變合伙企業(yè)的名稱；

　�。�5）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)：

　�。�6）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)有關(guān)財產(chǎn)權(quán)利：

　　（7）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保。

　　4、合伙負(fù)責(zé)人應(yīng)于每月上旬向其它合伙人報告上月執(zhí)行事務(wù)及合伙的經(jīng)營和財務(wù)狀況。

　　第六條合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

　　1、合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　2、合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　3、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，應(yīng)為該合伙人辦理退伙結(jié)算。

　　第七條入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓

　　1、入伙

　�。�1）新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人一致同意，任何一方合伙人都不得擅自做主；

　�。�2）新合伙人須承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議；

　�。�3）原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　（4）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任；入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2、退伙

　�。�1）自愿退伙。在經(jīng)營期限內(nèi)，經(jīng)全體合伙人一致同意退伙或發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的法定事由時，任一合伙人可以退伙。

　�。�2）當(dāng)然退伙。合伙期限內(nèi)，合伙人死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告為無民事行為能力人、個人喪失償債能力、被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額時，該合伙人當(dāng)然退伙。

　�。�3）除名退伙。合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成經(jīng)濟(jì)損失或執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為時，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

　�。�4）合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

　�。�5）退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額，以貨幣形式退還。

　　3、出資的轉(zhuǎn)讓

　　合伙人可轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額，如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。

　　合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

　　第八條合伙人權(quán)利義務(wù)

　　1、合伙人權(quán)利

　�。�1）合伙事務(wù)的決定權(quán)、監(jiān)督權(quán)和具體的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法；

　�。�2）合伙人享有合伙利益的分配權(quán)；

　�。�3）合伙人以出資比例分配合伙利益，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有；

　　（4）合伙人有退伙的權(quán)利。

　　2、合伙人義務(wù)

　�。�1）按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一；

　�。�2）共同分擔(dān)合伙經(jīng)營損失的債務(wù)；

　�。�3）為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第九條禁止行為

　　1、未經(jīng)全體合伙人一致同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益，歸全體合伙人；造成的損失由該合伙人個人全額進(jìn)行賠償；

　　2、禁止合伙人自營或者參與經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；

　　3、除全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；

　　4、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

　　第九條合伙營業(yè)的繼續(xù)

　　在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營；也可經(jīng)全體合伙人同意，接納該繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。

　　第十條合伙的終止和清算

　　1、合伙解散情形

　�。�1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

　�。�2）全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；

　　（3）已不具備法定合伙人數(shù)；

　�。�4）合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；

　�。�5）合伙企業(yè)被被依法撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉；

　　2、合伙的清算

　�。�1）合伙解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知債權(quán)人；

　　（2）清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定委托律師、會計師等第三人，擔(dān)任清算人。解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人；

　�。�3）合伙財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：合伙企業(yè)所欠招用的員工工資；合伙所欠稅款；合伙的債務(wù)；返還合伙人的出資。

　　第十一條違約責(zé)任

　　1、合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失；

　　2、合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

　　4、合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議或因重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二條特殊事項

　　1、現(xiàn)有經(jīng)營場所為租賃房屋，房租2萬/月，作為經(jīng)營費(fèi)用由甲乙丙共同承擔(dān)；

　　2、甲方承諾，以現(xiàn)有租賃房屋轉(zhuǎn)讓費(fèi)出資，與乙、丙共享收益、共擔(dān)分險；

　　3、未經(jīng)合伙人一致同意，甲方不得擅自將現(xiàn)有租賃房屋轉(zhuǎn)讓。甲方擅自轉(zhuǎn)讓房屋給其他合伙人造成損失的，應(yīng)予以賠償；

　　4、甲方要求退伙時，因涉及經(jīng)營場所的變更，應(yīng)對酒吧進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓所得金額按比例分配；

　　5、乙、丙要求退伙時，甲可以接受乙、丙的份額，繼續(xù)經(jīng)營；也可以整體出讓，出讓所得金額按比例分配。

　　第十三條爭議解決方式

　　凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，任何一方均可向經(jīng)營場所所在地人民法院提起訴訟。

　　第十四條其他

　　1、經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充；補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)；

　　2、新入伙合同可作為本協(xié)議的組成部分；

　　3、本協(xié)議一式肆份，合伙人各執(zhí)壹份，送工商管理機(jī)關(guān)存檔壹份；

　　4、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名捺指印后生效。

　�。ㄒ韵聼o正文）

　　【簽章頁】

　　甲方（簽名確認(rèn)）：

　�。ㄞ嘤。�

　　乙方（簽名確認(rèn)）：

　�。ㄞ嘤。�

　　丙方（簽名確認(rèn)）：

　�。ㄞ嘤。�

　　簽約時間：

　　簽約地點(diǎn)：

合資經(jīng)營合同13

　　目錄

　　前言

　�。┖蠣I雙方

　　2）成立合資經(jīng)營公司

　　3）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　4）投資總額與注冊資本

　　5）合營各方的責(zé)任

　　6）技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　7）產(chǎn)品銷售

　　8）董事會

　　9）管理機(jī)構(gòu)

　　0）原材料及設(shè)備的采購

　�。┕�司的籌建

　　2）勞動管理

　　3）稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　4）合營期限

　　5）解散與清算

　　6）保險

　　7）合同的修改、變更與解除

　　8）違約責(zé)任

　　9）不可抗力

　　xx年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有生產(chǎn)_________只各種規(guī)模型號_________鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　　4. 合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。

　　4.2合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

　　4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中.及.2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

　　4.4合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

　　4.5甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的_________％，其余_________％在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　　4.6合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4.7合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

　　第五條合營各方的責(zé)任

　　5. 甲方有責(zé)任完成下述各項事宜：

　　5.. 辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　5..2協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。

　　5..3協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

　　5..4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

　　5..5組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。

　　5..6按本合同附件四“出資協(xié)議”.條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。

　　5..7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)。

　　5..8協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

　　5..9協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

　　5..0協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5.. 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

　　5..2協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

　　5..3協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

　　5..4辦理合營公司委托的其他事項。

　　5.2乙方有責(zé)任完成下述各項事項：

　　5.2. 按本合同附件四“出資協(xié)議”.2條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。

　　5.2.2協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　　5.2.3提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5.2.4培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5.2.5保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。

　　5.2.6協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

　　5.2.7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

　　5.2.8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5.2.9辦理合營公司委托的其他事宜。

　　第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　6.1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

　　6.2乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

　　6.2. 向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

　　6.2.2技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。

　　6.2.3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。

　　6.2.4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　6.2.5提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

　　6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_________產(chǎn)品。

　　第七條產(chǎn)品銷售

　　7.1乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_________只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

　　7.2如果乙方未能按7.條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過_________年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

　　7.3經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　7.4合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。

　　第八條董事會

　　8. 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

　　8.2董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　　8.3董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

　　8.3. 合營公司章程的修改；

　　8.3.2合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

　　8.3.3合營公司注冊資本的增加；

　　8.3.4合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；

　　8.3.5合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；

　　8.3.6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　8.3.7聘請在中國注冊的審計師；

　　8.3.8決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜；

　　8.3.9其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項；

　　8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

　　8.5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進(jìn)行：

　　8.5. 董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；

　　8.5.2會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點(diǎn)；

　　8.5.3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

　　8.5.4董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；

　　8.5.5董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

　　8.5.6會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

　　8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會議本身費(fèi)用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營公司支付。

　　第九條管理機(jī)構(gòu)

　　9. 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦，經(jīng)董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

　　9.2總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9.3合營公司可設(shè)立若干部門，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條原材料及設(shè)備的采購

　　0. 合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

　　0.2在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取_________的手續(xù)費(fèi)。在選購過程中，受委托方的對方在認(rèn)為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。

　　0.3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

　　第十一條公司的籌建

　　11. 合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組�；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

　　11.2籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項：

　　11.2. 經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）。

　　11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　　11.2.3組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

　　11.2.4編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財務(wù)支付。

　　11.2.5負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

　　11.2.6負(fù)責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11.3籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

　　11.4籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

　　第十二條勞動管理

　　2. 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀(jì)律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　2.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　3. 合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。

　　3.2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　3.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　3.4合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎斦�部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　3.5合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

　　3.6合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認(rèn)為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)。

　　3.7合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

　　3.8每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

　　第十四條合營期限

　　4. 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_________年。

　　4.2在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。

　　第十五條解散與清算

　　5. 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

　　5.2清算委員會委員甲乙方各占_________，清算委員會委員應(yīng)制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。

　　5.3清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄。

　　5.4合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　5.5整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

　　第十六條保險

　　合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　7. 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

　　7.2由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　7.3由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十八條違約責(zé)任

　　8. 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第7.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　8.2由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　2. 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁院，根據(jù)該會仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　2.2在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　2.3仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　2.4仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　23. 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　23.. 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　23..2附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議

　　23..3附件三、會計程序

　　23.2上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。

　　甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________

　　20xx年xx月xx日20xx年xx月xx日

　　簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營合同14

　　甲方（用人單位）名稱：

　　地址：

　　法定代表人（主要負(fù)責(zé)人）：

　　乙方（勞動者）姓名：

　　性別：

　　年齡：

　　身份證號碼：

　　現(xiàn)在住址：

　　甲方因生產(chǎn)（工作）需要，招聘（以下簡稱乙方）為甲方員工。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動人事管理條例》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動合同，以共同遵守。

　　第一條生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求

　　甲方根據(jù)生產(chǎn)（工作）需要，安排乙方任工種（崗位），以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，并及時鑒定變更合同。

　　第二條合同期限

　　合同期為年，自年月日至年月日（其中試用期為個月，自年月日至年月日）。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，或予以辭退。

　　第三條工資待遇

　　甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為元，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受。今后，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保留。

　　第四條勞動保險、勞動保護(hù)和福利待遇

　　1.甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險基金手續(xù)，向乙方支付當(dāng)?shù)卣�府�?guī)定的衛(wèi)生費(fèi)、交通費(fèi)、書報費(fèi)等各種津貼，并享受國家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。

　　2.甲方必須執(zhí)行國家有關(guān)勞動保護(hù)、女工特殊保護(hù)等法規(guī)，采取勞動保護(hù)措施，保護(hù)安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應(yīng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動防護(hù)用品和保健食品。

　　3.甲方實行國家現(xiàn)行工時制度。甲方應(yīng)嚴(yán)格控制延長乙方的工作時間，確需加班加點(diǎn)，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

　　4.員工患病或非因工負(fù)傷，給予個月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予年以內(nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費(fèi)和病假工資由甲方承擔(dān)。醫(yī)療期滿不能從事原工作的，甲方根據(jù)需要，安排乙方從事力所能及的工作。

　　5.員工因工負(fù)傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費(fèi)用，工資待遇，按國營企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，由甲方承擔(dān)，直到作出醫(yī)療終結(jié)，傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

　　6.員工因工死亡，按國營企業(yè)規(guī)定，由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補(bǔ)助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費(fèi)、生活困難補(bǔ)助費(fèi)。

　　第五條勞動紀(jì)律和獎懲辦法

　　1.甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負(fù)責(zé)制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作規(guī)范，乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行。

　　2.乙方對甲方生產(chǎn)（工作）有特殊貢獻(xiàn)，應(yīng)給予乙方精神和物質(zhì)獎勵。乙方違反勞動紀(jì)律或犯其他錯誤，甲方應(yīng)在堅持思想教育的前提下，可給予相應(yīng)的處分或處理。甲方應(yīng)在作出辭退或開除決定前天通知工會。并報主管部門和勞動部門備案。

　　第六條甲、乙方解除合同條件

　　1.符合下列情況之一，甲方可以解除勞動合同：

　　(1)乙方在試用期內(nèi)，發(fā)現(xiàn)不符合錄用條件的；

　　(2)乙方患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的；

　　(3)乙方嚴(yán)重違反勞動紀(jì)律；

　　(4)企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或瀕臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

　　2.乙方被勞動教養(yǎng)和判刑的，勞動合同自行解除。

　　3.下列情況之一的，甲方不得解除勞動合同辭退乙方：

　　(1)乙方因病或非因工負(fù)傷在規(guī)定醫(yī)療期內(nèi)的；

　　(2)乙方因工負(fù)傷或患有職業(yè)病，在治療、療養(yǎng)期間和醫(yī)療終結(jié)經(jīng)勞動鑒定委員會確認(rèn)部分或者全部喪失勞動能力的；

　　(3)實行計劃生育的女職工在孕期、產(chǎn)期和哺乳期間的；

　　(4)合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。

　　4.下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動合同：

　　(1)經(jīng)國家有關(guān)部門確認(rèn)，甲方勞動安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴(yán)重危害乙方身體健康的。

　　(2)甲方不按合同規(guī)定支付勞動報酬的；

　　(3)甲方不履行合同或違反國家有關(guān)法律、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的；

　　(4)乙方有正當(dāng)理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。

　　第七條甲、乙雙方中止或解除合同后經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

　　1.除本合同第六條第1項(1)、(3)和第2項人員外，甲方解除乙方合同應(yīng)在30日前通知乙方。

　　2.對于終止勞動合同的員工和按第六條第1項(2)、(4)規(guī)定辭退的以及按第六條第4項(1)、(2)、(3)項規(guī)定辭職的，甲方應(yīng)根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當(dāng)本人1個月實得工資的生活補(bǔ)助費(fèi)。

　　3.對于按照本合同第六條第1項(2)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于本人3至6個月實得工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)。

　　4.對于按照本合同第六條第1項(4)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個月實得工資的辭退補(bǔ)償金。

　　5.對于按照本合同第六條第4項(4)規(guī)定，乙方有正當(dāng)理由向甲方提出辭職的，甲方一般應(yīng)予以同意，但應(yīng)在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除合同手續(xù)。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn)，乙方應(yīng)賠償甲方一定數(shù)額的培訓(xùn)費(fèi)。

　　第八條違反勞動合同應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任

　　任何一方違反勞動（聘用）合同，給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其后果和責(zé)任大小予以賠償。其中，責(zé)任屬于甲方的，應(yīng)繼續(xù)履行合同，同時負(fù)責(zé)賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟(jì)損失；責(zé)任屬于乙方的，賠償招工（招聘）和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用。

　　第九條爭議的解決

　　勞動爭議發(fā)生后，當(dāng)事人可以向本單位勞動爭議調(diào)解委員會申請調(diào)解，調(diào)解不成，當(dāng)事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當(dāng)事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

　　第十條其他事項

　　甲方：（簽章）

　　乙方：（簽章）

　　合同簽訂日期

　　年月日

合資經(jīng)營合同15

　　目錄

　　序言

　　第一章 合營公司的組成

　　第二章 營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

　　第三章 投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

　　第四章 利潤分配及虧損負(fù)擔(dān)

　　第五章 合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　　第六章 合營各方責(zé)任

　　第七章 董事會

　　第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第九章 財務(wù)會計制度

　　第十章 勞動管理

　　第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供

　　第十二章 納稅

　　第十三章 保險

　　第十四章 違約責(zé)任

　　第十五章 不可抗力

　　第十六章 爭議的解決

　　第十七章 適用法律

　　第十八章 合同的變更與解除

　　第十九章 合同的生效及其它

　　序言

　　中國_________公司和_________國_________公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營_________公司。

　　第一章 _________合營公司的組成

　　1·1 合營各方為：

　　中國_________公司（以下簡稱甲方）在中國_________注冊登記，其法定地址在中國_________省_________市_________街_________號；法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。_________國_________公司（以下簡稱乙方）在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地；法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。

　　1·2 合營公司的中文名稱為：_________外文名稱為：_________合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處。

　　1·3 合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定。

　　第二章 營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

　　2·1 營業(yè)范圍：

　　合營公司將承擔(dān)下列各類項目的工程承包或咨詢服務(wù)：

　　煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。

　　2·2 服務(wù)內(nèi)容：

　　合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

　　2·2·1 工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計。

　　2·2·2 初步可行性分析

　　2·2·3 可行性研究

　　2·2·4 項目評價

　　2·2·5 選擇土建施工部門

　　2·2·6 土建工程的施工監(jiān)督

　　2·2·7 培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員

　　2·2·8 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　2·2·9 董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項目

　　2·3 合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項目。

　　第三章 投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

　　3·1 合營公司的注冊資本為_________元（人民幣或雙方商定的一種外幣）_________其中甲方出資_________元。占注冊資本_________％_________乙方出資_________元。占注冊資本_________％

　　3·2 甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現(xiàn)金_________元，專有技術(shù)使用費(fèi)_________元。共_________元。

　　乙方：現(xiàn)金_________元，機(jī)械設(shè)備_________元，專有技術(shù)使用費(fèi)_________元，其他_________元。共_________元。

　　3·3 合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：_________。

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理。

　　3·4·1 注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過。并報原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

　　3·4·2 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額。需經(jīng)公司他方同意。公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件。不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠。

　　第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

　　4·1 合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險。

　　4·2 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限。

　　第五章 合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　　5·1 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為_________年，合營期滿合營合同自行終止。

　　5·2 如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前6個月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限。

　　5·3 合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應(yīng)指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃。妥善進(jìn)行清算。合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)。履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后。所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配。

　　第六章 合營各方的義務(wù)

　　6·1 甲方責(zé)任：

　　6·1·1 按照3·3條的規(guī)定，按時提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。

　　6·1·2 協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。

　　6·1·3 按照合營公司的營業(yè)計劃。為合營公司提供國內(nèi)外工程項目。

　　6·1·4 協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人。

　　6·1·5 協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)。

　　6·1·6 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

　　6·2 乙方責(zé)任

　　6·2·1 按照3·3條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。

　　6·2·2 按照11·1條及附件的規(guī)定。提供適用及先進(jìn)的技術(shù)。乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見附件）。

　　6·2·3 按照合同規(guī)定。向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員。

　　協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員。

　　6·2·4 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。

　　6·2·5 按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目。

　　6·2·6 辦理合營公司委托的其它事宜。

　　6·3 免責(zé)范圍：

　　合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)。

　　第七章 董事會

　　7·1 合營公司設(shè)立董事會。董事會為合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會由_________名董事組成。其中甲方_________名；乙方_________名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長_________名。由_________方委派。

　　7·2 董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任。

　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。

　　7·3 董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　8·1 合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名由_________方推薦。副總經(jīng)理_________名。由甲方推薦_________名。乙方推薦_________名。正副總經(jīng)理任期為_________年。

　　8·2 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理。負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　8·3 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章 財務(wù)會計制度

　　9·1 合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定。結(jié)合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　合營公司在_________銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9·2 合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）。

　　9·3 合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名�？倳�計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行�？倳�計師由_________方推薦。副總會計師由_________方推薦�？倳�計師副總會計師均由董事會任命。

　　第一章 勞動管理

　　10·1 合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后。即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

　　第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供

　　11·1 合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益。在國際市場上獲得較強(qiáng)的競爭能力。技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結(jié)合，并支持項目的實施。公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計劃。使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù)。技術(shù)和服務(wù)的提供方式。具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件。

　　11·2 合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議。其期限為_________年。協(xié)議期滿后。合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)。

　　第十二章 納稅

　　12·1 合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金。

　　12·2 合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。

　　第十三章 保險

　　13·1 合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

　　第十四章 違約責(zé)任

　　14·1 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的。另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

　　14·2 合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任。應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計算方法如下：_________。

　　14·3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個月起；_________。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章 不可抗力

　　15·1 合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理。

　　15·1·1 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2 受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下。已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧��?/p>

　　15·1·3 受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明。

　　15·2 一旦事件影響已克服或處理結(jié)束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。

　　第十六章 爭議的解決

　　16·1 合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序。

　　16·2 仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定。

　　第十七章 適用法律

　　17·1 本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章 合同的變更與解除

　　18·1 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效。

　　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

　　18·2 有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同。

　　18·2·1 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　　18·2·2 另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益。

　　18·2·3 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。

　　18·2·4 發(fā)生不可抗力事件。致使合同的全部義務(wù)不能履行；

　　18·2·5 合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)。

　　18·3 有下列情況之一的合同即告解除。

　　18·3·1 仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

　　18·3·2 雙方商定同意解除合同。

　　18·4 在合營合同解除時。雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項目。

　　第十九章 合同生效及其它

　　19·1 按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

　　19·2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準(zhǔn)方能生效。

　　19·3 本合同于_________年_________月_________日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

【合資經(jīng)營合同】相關(guān)文章：

合資經(jīng)營合同04-26

關(guān)于合資經(jīng)營合同07-08

合資經(jīng)營合同模板11-02

合資經(jīng)營股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同04-22

合資經(jīng)營合同14篇08-03

關(guān)于合資經(jīng)營合同范文08-10

中外合資經(jīng)營合同06-09

合資經(jīng)營企業(yè)勞動合同09-06

合資經(jīng)營合同模板匯總六篇05-08

制造廠合資經(jīng)營合同模板06-15