設(shè)計(jì)方案9篇（精選）
為了確保工作或事情有序地進(jìn)行，常常需要預(yù)先制定方案，方案是解決一個問題或者一項(xiàng)工程，一個課題的詳細(xì)過程。你知道什么樣的方案才能切實(shí)地幫助到我們嗎？以下是小編為大家收集的設(shè)計(jì)方案9篇，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
設(shè)計(jì)方案 篇1
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時(shí)必然要支付某種形式的對價(jià)，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);
(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)
因?yàn)锳公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請具備資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實(shí)施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計(jì)報(bào)表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評估立項(xiàng)的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報(bào)告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時(shí)A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時(shí)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨(dú)立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。
(五)評估驗(yàn)資(因?yàn)镃公司是私營公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評估;
2)評估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格
轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因?yàn)锽公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨(dú)資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。C公司可直接到會計(jì)事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。
D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的`程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。
四、風(fēng)險(xiǎn)防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險(xiǎn)，只有對并購交易中的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險(xiǎn)，保證并購交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購的目的。
風(fēng)險(xiǎn)一：政府干預(yù)
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時(shí)候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時(shí)會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項(xiàng)包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時(shí)國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評估報(bào)告;
4、參與并購的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會保險(xiǎn)、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對這些無法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險(xiǎn)首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔(dān)保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實(shí)上經(jīng)常會發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔(dān)�；虺铰殭�(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時(shí)，認(rèn)真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時(shí)是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。
風(fēng)險(xiǎn)三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)
為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實(shí)施并購行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險(xiǎn)四：合同風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項(xiàng)，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險(xiǎn)五：談判風(fēng)險(xiǎn)
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險(xiǎn)也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購注意事項(xiàng)
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計(jì)師、評估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項(xiàng)目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計(jì)。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項(xiàng)
不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來考慮。
1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)�！薄肮菊鲁虒蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻繕�(biāo)企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳Χ鴮?dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實(shí)現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財(cái)產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財(cái)力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。
在決定購買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險(xiǎn)
并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：
1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價(jià)格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
2、評估風(fēng)險(xiǎn)
對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評估，對標(biāo)的物進(jìn)行評估但是評估實(shí)踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險(xiǎn)。
4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報(bào)表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。
5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認(rèn)真對待的風(fēng)險(xiǎn)。
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負(fù)債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。
7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)
很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①弲f(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召彿劫徺I目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險(xiǎn)
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險(xiǎn)
盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國際經(jīng)濟(jì)形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
12、整合風(fēng)險(xiǎn)
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊�，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽(yù)不佳的公司，往往會使并購方多出不少負(fù)擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項(xiàng)
收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計(jì)方案 篇2
活動目標(biāo)
1．欣賞京劇臉譜鮮艷的色彩和夸張的形象，產(chǎn)生對京劇藝術(shù)的興趣。
2．大膽嘗試在樹葉上用對稱的方法、豐富的色彩創(chuàng)作京劇臉譜，發(fā)揮想象力和創(chuàng)造力。
活動準(zhǔn)備
1．成品臉譜若干，歌曲《說唱臉譜》視頻。
2．水粉顏料、橡膠樹葉人手一份。
活動過程
一、活動導(dǎo)入，戲說臉譜
欣賞歌曲《說唱臉譜》，引起幼兒興趣。
二、臉譜欣賞，教師示范
1．幼兒和老師一起感知京劇臉譜的顏色。
小結(jié)：京劇臉譜有紅、紫、黑、白、藍(lán)、綠、黃、金等顏色，這是對人物自然膚色的夸張描寫，主要是為了表現(xiàn)人物不同的性格特征。如，紅色表示忠勇、俠義、威武，黑色表示公正，白色表示狡猾等等。
2．引導(dǎo)幼兒觀察臉譜的花紋，感受其對稱性。
——你喜歡哪張臉譜上的花紋，為什么?仔細(xì)觀察，這些花紋有什么特點(diǎn)?
小結(jié)：臉譜上有云、波浪、太陽射出的.光等紋樣，夸張、好看。這些花紋都是圍著五官進(jìn)行繪制的，并且左右對稱。
3．認(rèn)識作畫新材料(樹葉)。
——今天我們的作畫材料是樹葉，請大家觀察你前面的樹葉，看看和自己的臉有什么共同的地方?
小結(jié)：我們的臉中間的一條線把臉分成了兩半，左右對稱。樹葉就像臉，經(jīng)脈把葉子分成了兩半，而且還是對稱的，這樣我們在上面畫臉就容易很多，好特殊的葉子呀!
4．教師示范。
——樹葉是對稱的，所以作畫的時(shí)候左邊畫眼睛，右邊也在對應(yīng)的地方畫眼睛。花紋也要左右對稱。
三、幼兒作畫、教師指導(dǎo)
提示：先畫好五官，在五官周圍進(jìn)行裝飾，眉毛和眼睛周圍的紋樣向上斜著畫，涂色要均勻，注意左右對稱。
四、作品欣賞、展示
設(shè)計(jì)方案 篇3
教學(xué)內(nèi)容籃球：1、原地雙手胸前接球；2、行進(jìn)間運(yùn)球教學(xué)目標(biāo)1、認(rèn)知目標(biāo)：通過教學(xué)，使學(xué)生懂得原地雙手胸前接球與行進(jìn)間運(yùn)球的動作要領(lǐng)，領(lǐng)會運(yùn)動的節(jié)奏感，數(shù)學(xué)教案－籃球。
2、技能目標(biāo)：通過教學(xué)，使95%以上的學(xué)生在初步掌握雙手胸前接球的技術(shù)同時(shí)基本能跟上音樂節(jié)奏，50%左右的學(xué)生能在教師指導(dǎo)下完成雙手胸前接球動作；85%以上的'學(xué)生能熟練地掌握原地雙手胸前接球動作和較好地掌握行進(jìn)間運(yùn)球技術(shù)。
3、情感目標(biāo)：通過教學(xué)，初步培養(yǎng)學(xué)生對籃球運(yùn)動的鑒賞能力及發(fā)展學(xué)生自學(xué)、自練、自控、自調(diào)、自評的能力和狼子野心造思維能力，培養(yǎng)集體榮譽(yù)感，體驗(yàn)成功感。課的部分課的內(nèi)容組織教法和學(xué)練法各項(xiàng)內(nèi)容時(shí)間練習(xí)次數(shù)
教師活動
學(xué)生活動
準(zhǔn)備部分
6，7分鐘
一、體育委員整隊(duì)、報(bào)告人數(shù)
二、師生問好
三、提出本課教學(xué)目標(biāo)與要求
四、檢查服裝，安排見習(xí)生
五、舞蹈“兔子舞”
“l(fā)eft、left--right、right--go、turn around--go、go、go!”
1）單人跳
2）前后搭肩跳要求：聲音宏亮，
精神飽滿，
注重儀表，
語言親切。
一、組織：集體練習(xí)
二、教法與步驟：
1、教師邊講解邊示范
2、教師口令指揮學(xué)生練習(xí)（1）
3、集體糾正
4、教師用音樂指揮學(xué)生練習(xí)（2）
一、體育委員四列橫隊(duì)整隊(duì)
二、要求：快、靜、齊
三、集合隊(duì)形：圖示一
○○○○○○○○
○○○○○○○○
○○○○○○○○
○○○○○○○○
▲
舞蹈練習(xí)隊(duì)形：圖示二
二、學(xué)練法與步驟：
1）觀察教師示范、理解動作要領(lǐng)；
2）聽口令練習(xí)（1）
3）根據(jù)音樂節(jié)奏練習(xí)（2）
三、要求：
1、前腳掌著地
2、能跟上音樂節(jié)奏1.5-2.0
2.5-3.0
1.5-2.05-6次
5-6次基本部分
33，34分鐘
一、原地雙手胸前接球
1、熟悉球性：
1）雙手彈撥球
2）環(huán)繞頸部交接球
3）環(huán)繞腹背交接球
4）環(huán)繞單腿交接球
5）環(huán)繞雙腿交接球
6）雙手拋接球
7）單手拋接球
教學(xué)重點(diǎn)：球感
教學(xué)難點(diǎn)：動作協(xié)調(diào)一、組織：
每人一球，同時(shí)進(jìn)行練習(xí)。
二、教法與步驟：
1）教師示范，同時(shí)歸納、講解動作要領(lǐng)；
2）觀察學(xué)生練習(xí)；
3）集體糾正；
4）教師用音樂指揮學(xué)生練習(xí)
一、講解示范與練習(xí)隊(duì)形同上：
二、學(xué)練法與步驟：
1）觀察教師示范，理解動作要領(lǐng)；
2）一人一球練習(xí)；
3）按音樂節(jié)奏練習(xí)；
三、要求盡可能不掉隊(duì)，初中數(shù)學(xué)教案《數(shù)學(xué)教案－籃球》。2.5-3.0
1.5-2.02*8拍2、原地雙手胸前接球練習(xí)
1）模仿練習(xí)
2）反彈傳接球練習(xí)
3）近距離雙手胸前傳接球練習(xí)
4）遠(yuǎn)距離雙手胸前傳接球練習(xí)
5）自定距離傳接球練習(xí)
教學(xué)重點(diǎn)：迎、接、收
教學(xué)難點(diǎn)：接球后的后引緩沖動作。一、組織：二人一球練習(xí)
二、教法與步驟：
1、學(xué)生練習(xí)；
2、歸納、誘導(dǎo)、糾正錯誤動作。
3、教師示范、講解
4、學(xué)生練習(xí)時(shí)巡回輔導(dǎo)，個別糾正，給予學(xué)生提示與鼓勵。
5、提示學(xué)生如何觀察與評價(jià)動作；
6、教師用音樂指揮學(xué)生練習(xí)一、講解與示范隊(duì)形同上
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二、學(xué)練法與步驟：
1）認(rèn)真聽講、仔細(xì)觀察示范、理解重點(diǎn)；
2）觀察對比示范、回答教師提問；
3）二人一球練習(xí)（1）---（4）
4）按音樂節(jié)奏調(diào)節(jié)距離做傳接球練習(xí)（5）
三、要求：動作到位0.5-1.0
1.5-2.0
1.5-2.0
1.5-2.0
1.5-2.03-4次
7-8次
8-10次
8-10次
8-10次
8-10次二、行進(jìn)間運(yùn)球
1）原地運(yùn)球：
A、高、低運(yùn)球
B、體前換手運(yùn)球
2）行進(jìn)間運(yùn)球：
A、向前運(yùn)球
B、急停急起運(yùn)球
3）綜合練習(xí)：
left、 left左手向前運(yùn)球兩次--right、right右手向前運(yùn)球兩次--go、turn around急停急起--go、go、go原地低運(yùn)球三次。
教學(xué)重點(diǎn)：腕動指壓
教學(xué)難點(diǎn)：運(yùn)球節(jié)奏
4）行進(jìn)間運(yùn)球接力賽
方法：把學(xué)生分成人數(shù)相等的八組，面向圓心縱隊(duì)站立，教師發(fā)令后，各隊(duì)第一人行進(jìn)間運(yùn)球繞過標(biāo)志物后跑回，連續(xù)二次。當(dāng)回來后觸及第二人手時(shí)，第二人迅速運(yùn)球跑出，依次類推，以各隊(duì)最后一人運(yùn)球到本隊(duì)起跑線的為勝。一、組織：
一人一球，同時(shí)進(jìn)行練習(xí)；
二、教法與步驟：
1）教師示范、講解
2）教師用手勢、信號指揮學(xué)生練習(xí)（1）、（2）；
3）集體糾正
4）教師用口令指揮學(xué)生練習(xí)（3）；
5）教師用音樂指揮學(xué)生練習(xí)（3）
一、接力組織：
全班分成八組同時(shí)進(jìn)行
二、教法與步驟：
1）教師示范、講解；
2）學(xué)生練習(xí)；
3）教師講解比賽的方法、規(guī)則；
4）組織學(xué)生比賽。一、行進(jìn)間運(yùn)球隊(duì)形：
同上（略）
二、學(xué)練法與步驟：
1）觀察教師示范，領(lǐng)會動作要領(lǐng)；
2）根據(jù)教師手勢、信號進(jìn)行練習(xí)（1）、（2）；
3）聽教師口令練習(xí)（3）；
4）按音樂節(jié)奏練習(xí)（3）；
三、要求：減少失誤
一、接力講解與練習(xí)隊(duì)形：
二、學(xué)練法與步驟：
1）理解練習(xí)方法；
2）學(xué)生練習(xí)；
3）分組做接力比賽。
三、要求：
遵守規(guī)則
1.5-2.0
1.5-2.0
1.5-2.0
1.5-2.0
2.5-3.0
1.5-2.0
1.5-2.0
4.5-5.0
9-10次
9-10次
4-5次
4-5次
3-4次
3-4次
1次
2次結(jié)束部分一、放松整理活動
1）舞蹈（持球波浪操）
2）自創(chuàng)造型
二、小結(jié)講評
三、收回器材
四、師生再見一、組織：全班集體進(jìn)行
二、教法與步驟：
1）學(xué)生練習(xí)時(shí)，提示學(xué)生放松；
2）教師簡要講解自創(chuàng)造型方法；一、隊(duì)形同上圓圈形
二、學(xué)練法與步驟：
1）在音樂伴奏下放松
2）自創(chuàng)造型
三、要求：
造型優(yōu)美，富有表現(xiàn)力2.5-3.0
1.5-2.02次
1次場地器材籃球場一只；籃球41只；錄音機(jī)一臺；標(biāo)志物若干。平均心率：130-135次/分
最高心率：170-180次/分
練習(xí)密度：30-35%心率曲線（略）
數(shù)學(xué)教案－籃球
設(shè)計(jì)方案 篇4
為慶祝第28個教師節(jié)的到來，加強(qiáng)教職工的凝聚力，展現(xiàn)教師真我風(fēng)采，活躍校園文化生活，營造良好的校園文化氛圍，經(jīng)學(xué)校研究決定舉行“情滿陽光真我風(fēng)采”教師節(jié)慶祝活動，讓大家在愉快的活動中度過一個令人難忘的教師節(jié)。
一、中心思想：禮物不大、一片心意，獎品不重、快樂就好
二、活動組委會：黃水英、劉先武、周志紅、鐘華、馮萍、孫澤良、肖健、易海珊、傅嫻瓊
三、活動時(shí)間：20xx年9月10日下午
四、活動地點(diǎn)：
聯(lián)誼會地點(diǎn)：濱河路快樂時(shí)光卡拉ok廳（糖果糕點(diǎn)廠旁）
聚餐地點(diǎn)：追日酒家（快樂時(shí)光卡拉ok廳旁仙都醬鴨店旁巷子內(nèi)）
五、活動形式：娛樂活動+節(jié)目演出+聚餐
六、前期準(zhǔn)備：
1、頒獎嘉賓：校長和聯(lián)校領(lǐng)導(dǎo)
2、禮品準(zhǔn)備：孫澤良、姚小鳳（鮮花、氣球、禮物）
3、禮品運(yùn)輸：劉先武、黎正林
4、主持、串詞撰寫：劉先武、馮萍
5、場地布置：謝衛(wèi)仁、劉任馳（吹氣球、椅子）
6、節(jié)目準(zhǔn)備：全體教師以辦公室為單位準(zhǔn)備1——2個節(jié)目（校長室和總務(wù)室合為一個辦公室），也可多個辦公室聯(lián)合表演。參演的節(jié)目內(nèi)容形式不限，要求健康向上、富有情趣、盡量全員參與。
7、所有參加聯(lián)誼會的教職工均可參與抽獎。（進(jìn)門時(shí)到抽獎處抽獎）
8、詩歌朗誦：羅錦程、楊欣怡（指導(dǎo)老師：唐先知、徐鋒）
9、抽獎處：鐘華（抽獎）、姚小鳳、鄧勉（兌獎）
10、節(jié)目統(tǒng)籌：易海珊、肖健
11、組織學(xué)生獻(xiàn)花：陳聰（活動攝像）
七、活動內(nèi)容——七色陽光篇：
（一）紅色陽光篇——情滿陽光
1、主持人宣布活動主題，介紹來賓
2、校長致辭
3、校長室和總務(wù)室表演節(jié)目
（二）綠色陽光篇——愛心感恩
4、學(xué)生詩朗誦《為您獻(xiàn)上一朵花》
5、在場學(xué)生（子弟）為全體教師獻(xiàn)上一支花。
7、101辦公室表演節(jié)目
（三）青色陽光篇——祝福獻(xiàn)禮
8、102辦公室（教導(dǎo)處）表演節(jié)目
9、201辦公室表演節(jié)目
（四）橙色陽光篇——快樂健康
10、游戲《破氣球》。規(guī)則：每2人一組，共10組。（每個辦公室派出兩名代表）每組3個氣球。2人背靠背運(yùn)氣球，運(yùn)到對面椅子處，將氣球放在椅子上，兩人合作將其坐破，不能用手。最先完成的`小組獲勝。
11、202辦公室表演節(jié)目
12、301辦公室表演節(jié)目
（五）藍(lán)色陽光篇——責(zé)任執(zhí)著
13、給教師頒獎：甘為人梯獎（從教25年教師)
14、302辦公室表演節(jié)目
15、401辦公室表演節(jié)目
（六）紫色陽光篇——夢想激情
16、師徒結(jié)對、共同成長——新老教師結(jié)對儀式
17、師傅代表、徒弟代表講話
18、402辦公室表演節(jié)目
（七）黃色陽光篇——陽光和諧
19、聯(lián)校領(lǐng)導(dǎo)講話
20、全體教師合唱《明天會更好》
活動結(jié)束：陽光祝愿，自由活動，稍后歡慶晚宴
八、需要所有老師配合的地方
1、按時(shí)到達(dá)、積極參與。
2、各辦公室將表演的節(jié)目以及表演者請于9月5日下午放學(xué)前上報(bào)到傅嫻瓊老師處。9月6日下午第一節(jié)課到各辦公室審核節(jié)目。
3、如有特殊情況本人不能參加，需履行請假手續(xù)，方可請人代為抽獎。否則，本人不來抽獎機(jī)會作廢。如現(xiàn)場出現(xiàn)突發(fā)情況，大家統(tǒng)一調(diào)配。
4、其他未盡事宜，另行通知。
醴陵市泉湖中心小學(xué)工會
20xx-9-8
設(shè)計(jì)方案 篇5
所以，流行病學(xué)(epidemiology)是人們在不斷地同危害人類健康嚴(yán)重的疾病作斗爭中發(fā)展起來的，流行病學(xué)是研究特定人群中疾病、健康狀況的分布及其決定因素，并研究防制疾病及促進(jìn)健康的策略和措施的科學(xué)。
本期我們來一同了解流行病學(xué)研究的常用方法：
流行病學(xué)的研究方法分類有多種，按研究性質(zhì)分為描述性研究、分析性研究、實(shí)驗(yàn)性研究和理論性研究。
描述性研究是通過調(diào)查或觀察的方法將疾病、健康或其他衛(wèi)生事件真實(shí)地展現(xiàn)出來，描述事件在不同時(shí)間、地點(diǎn)、人群的分布特征，同時(shí)為研究病因提供線索。
分析性研究是流行病學(xué)病因研究的主要方法，在描述性研究提出的病因假設(shè)基礎(chǔ)上，應(yīng)用分析性研究檢驗(yàn)病因假設(shè)，其基本方法可分為病例對照研究和隊(duì)列研究。
實(shí)驗(yàn)性研究是通過人為控制某些研究因素，在人群中進(jìn)行實(shí)驗(yàn)，以驗(yàn)證病因及評價(jià)防治措施的效果，即采用控制變量法，做驗(yàn)證性實(shí)驗(yàn)研究和預(yù)防疾病措施的探索嘗試。
理論性研究是流行病學(xué)研究的高級階段，它是在已知疾病流行或衛(wèi)生事件發(fā)生全過程中各因素相互關(guān)聯(lián)的基礎(chǔ)上，采用多學(xué)科方法模擬疾病流行的過程，一方面可以預(yù)測可能發(fā)生的流行，另一方面可以篩選并檢驗(yàn)不同防治措施的效果。
現(xiàn)況研究
現(xiàn)況研究(existing circumstances research)是研究特定時(shí)期與特定范圍內(nèi)人群中的有關(guān)因素與疾病或健康狀況的關(guān)系;簡單來說，就是是調(diào)查這個特定的人群中的每個人是否患病和是否具有某些相關(guān)變化或特征的情況，從而探索具有不同特征的暴露與非暴露組的患病情況或是否患病組的暴露情況�，F(xiàn)況研究時(shí)所搜集的資料一般不是過去的危險(xiǎn)因素暴露情況或疾病情況，也不是借此觀察將來的暴露于疾病情況，只是特定時(shí)期特定群體的情況，所以又命名為橫斷面研究(cross-sectional study)。
病例對照研究
病例對照研究(case-control study)，就是比較患某病者與未患該病的對照者既往暴露于某個(或某些)可能危險(xiǎn)因素的百分比差異，以判斷這(些)因素與該病有無關(guān)聯(lián)及關(guān)聯(lián)程度大小的觀察性研究方法。是以現(xiàn)在確診的患有某特定疾病的病人作為病例，以不患有該病但具有可比性的個體作為對照，通過詢問，實(shí)驗(yàn)室檢查或復(fù)查病史，搜集既往各種可能的危險(xiǎn)因素的暴露史，測量并比較病例組與對照組中各因素的暴露比例，經(jīng)統(tǒng)計(jì)學(xué)檢驗(yàn)，去探索這些因素與疾病之間是否存在著統(tǒng)計(jì)學(xué)上的關(guān)聯(lián)。在評估了各種偏差偏倚對研究結(jié)果的影響之后，再借助病因推斷，推論某個或某些暴露因素是疾病的危險(xiǎn)因素，而達(dá)到探索和檢驗(yàn)疾病病因假說的目的。
這是一種回顧性的，由結(jié)果探索病因的研究方法，是在疾病發(fā)生之后去追溯假定的病因因素的方法;是分析流行病學(xué)最基本、最重要的研究類型之一，使用和理解病例對照研究是現(xiàn)代流行病學(xué)方法學(xué)的一個重要進(jìn)展。
特點(diǎn)信息：
在疾病發(fā)生后進(jìn)行，研究時(shí)疾病已經(jīng)發(fā)生;
研究對象按發(fā)病與否分成病例組與對照組;
被研究因素的暴露狀況，是回顧性獲得;
若按因果關(guān)系進(jìn)行分析，結(jié)果已發(fā)生，由果推因;
根據(jù)兩組暴露率或暴露水平的比較分析暴露與疾病的聯(lián)系。
病例對照研究所需樣本量小，病例易獲取，因此工作量相對小，所需人力、物力較少，易于進(jìn)行，出結(jié)果快;可以同時(shí)對一種疾病的多種病因進(jìn)行研究;適合于對病因復(fù)雜、發(fā)病率低、潛伏期長的疾病進(jìn)行研究;在某些情況下，還可以對治療措施的療效與副作用做出初步的評價(jià)。但是，這種研究方法易出現(xiàn)回憶偏倚，有較多的混雜因素不好控制;選擇對象、暴露與疾病的時(shí)間先后等問題都難以判斷，沒有辦法確定暴露組與非暴露組疾病的發(fā)病率;不適于研究人群中暴露比例很低的因素。
近年來病例對照研究得到越來越廣泛的應(yīng)用，它是流行病學(xué)研究，特別是病因?qū)W研究的一個得心應(yīng)手的工具。常用于在疾病的病因未明時(shí)，探索疾病的可疑危險(xiǎn)因素;通過精良的病例對照研究來驗(yàn)證病因假設(shè);并且提供進(jìn)一步研究的線索。
隊(duì)列研究
隊(duì)列研究(Cohort study)的對象大多是有特定生活經(jīng)歷的人群及其中的個人。其基本原理是在一個特定人群中選擇所需的研究對象，根據(jù)目前或過去某個時(shí)期是否暴露于某個待研究的危險(xiǎn)因素，或其不同的暴露水平而將研究對象分成不同的組，如暴露組和非暴露組，高劑量暴露組和低劑量暴露組等，隨訪觀察一段時(shí)間，檢查并登記各組人群待研究的預(yù)期結(jié)局的發(fā)生情況，比較各組結(jié)局的發(fā)生率，從而評價(jià)和檢驗(yàn)危險(xiǎn)因素與結(jié)局的關(guān)系。
基本特點(diǎn)：
屬于觀察性研究：暴露是否客觀、自然存在于研究人群的，不可隨機(jī)分配。
設(shè)立對照組：把非暴露組或暴露的低水平組作為對照。
在時(shí)序上是由“因”到“果”，屬于前瞻性研究。
由于研究對象是根據(jù)研究開始時(shí)是否暴露分組的，并隨訪觀察研究結(jié)局的發(fā)生情況。因此，能準(zhǔn)確計(jì)算結(jié)局的發(fā)生率，并估計(jì)暴露人群發(fā)生某結(jié)局的危險(xiǎn)程度，從而判斷兩者之間的.因果關(guān)系。
根據(jù)特定條件不同分類：
出生隊(duì)列：是指特定時(shí)期內(nèi)出生的一組人群;
暴露隊(duì)列：泛指具有某種共同暴露或特征的一組人群，如某個時(shí)期進(jìn)入某工廠工作的一組人。
根據(jù)人群進(jìn)入隊(duì)列時(shí)間不同分類：
固定隊(duì)列：是指人群都在某一固定時(shí)間或一個短時(shí)期之內(nèi)進(jìn)入隊(duì)列，之后對他們進(jìn)行隨訪觀察，直到觀察期結(jié)束，成員沒有因?yàn)榻Y(jié)局事件以外的其它原因退出，也不再加人其他新隊(duì)員，及在觀察期內(nèi)保持隊(duì)列相對固定。
動態(tài)隊(duì)列：即在某隊(duì)列經(jīng)過確定后，原有的隊(duì)列成員可以不斷退出，新的觀察對象可以隨時(shí)加人。
研究類型：
前瞻性隊(duì)列研究：是隊(duì)列研究的基本形式。研究對象的分組是根據(jù)研究對象現(xiàn)時(shí)的暴露狀況而定的，此時(shí)研究的結(jié)局還沒有出現(xiàn)，需前瞻觀察一段時(shí)間才能得到。
歷史性隊(duì)列研究：研究對象的分組是根據(jù)研究開始時(shí)研究者已掌握的有關(guān)研究對象在過去某個時(shí)點(diǎn)的暴露狀況的歷史資料作出的。
雙向性隊(duì)列研究：也稱混合性隊(duì)列研究，即在歷史性隊(duì)列研究的基礎(chǔ)上，繼續(xù)前瞻性觀察一段時(shí)間，它是將前瞻性隊(duì)列研究與歷史性隊(duì)列研究結(jié)合起來的一種模式，因此，兼有前瞻性隊(duì)列研究和歷史性隊(duì)列研究的優(yōu)點(diǎn)，且相對地在一定程度上彌補(bǔ)了各自的不足。
隊(duì)列研究作為分析流行病學(xué)主要的方式方法之一，現(xiàn)在常用于檢驗(yàn)病因假設(shè)，研究疾病自然史，評價(jià)預(yù)防效果以及新藥上市后的監(jiān)測。
設(shè)計(jì)方案 篇6
教學(xué)目標(biāo)：
1、節(jié)奏分明地朗讀課文，疏通文章大意;
2、學(xué)習(xí)積累重點(diǎn)詞語;
3、品味文章語言，展開想象，體會意境;
4、體會作者對三峽獨(dú)特贊美的欣賞之情。
教學(xué)過程：
一、情景導(dǎo)入，激發(fā)興趣
(課件播放圖片，師引入)
二、初讀課文，整體感知
1、朗讀要求。
2、聽錄音，點(diǎn)讀(點(diǎn)評并指導(dǎo))，范讀。
3、學(xué)生分組讀，理解文意，疏通字詞句意。
4、作者寫了三峽的哪些景物?分別抓住了景物的什么特點(diǎn)?(在文中找出相應(yīng)的句子。)
三、精讀課文，品味美感
請以“本文的美，美在。”說一句簡單的話。(可以試著從結(jié)構(gòu)、描寫手法、語言、對偶句、感情、節(jié)奏、角度等方面著手。)
例：本文的美，美在構(gòu)思。文章整體是先寫山，后寫水，思路清晰。在寫景時(shí)采用動、靜結(jié)合的方法。
……
四、拓展延伸，比較閱讀
《早發(fā)白帝城》與《三峽》都描繪了三峽風(fēng)光，前者是詩，后者是游記散文，試找出詩句與課文中相對應(yīng)的相同寫景致的`句子。
五、學(xué)習(xí)方法，開心練筆
1、請以生活中見到的花草樹木、鳥語花香為例，抓住他們的主要特點(diǎn)寫幾句話。
2、假如讓你做導(dǎo)游向游客介紹三峽的風(fēng)光，你打算怎么介紹呢?
例：各位游客，歡迎你們來三峽觀光。七百里三峽，雄奇險(xiǎn)拔，清幽秀麗。四季美景風(fēng)格各異。春冬之時(shí)，潭水碧綠，清波回旋，怪柏凌峰，瀑布飛懸;夏季水漲，江流洶涌;秋景凄寒，猿鳥哀轉(zhuǎn)，走進(jìn)三峽人家，品嘗金黃蜜橘，登上三峽大壩。感受磅礴氣勢。多情的三峽風(fēng)光，熱情的三峽人民，歡迎各位常游此地。
六、板書設(shè)計(jì)(反面)
七、小結(jié)
《三峽》
原文：
自三峽七百里中，兩岸連山，略無闕處。重巖疊嶂，隱天蔽日，自非亭午夜分，不見曦月。
至于夏水襄陵，沿溯阻絕�；蛲趺毙�，有時(shí)朝發(fā)白帝，暮到江陵，其間千二百里，雖乘奔御風(fēng)，不以疾也。
春冬之時(shí)，則素湍綠潭，回清倒影，絕?多生怪柏，懸泉瀑布，飛漱其間，清榮峻茂，良多趣味。
每至晴初霜旦，林寒澗肅，常有高猿長嘯，屬引凄異，空谷傳響，哀轉(zhuǎn)久絕。故漁者歌曰：“巴東山峽巫峽長，猿鳴三聲淚沾裳�！�
板書設(shè)計(jì)：
三峽
酈道元
山奇險(xiǎn)
三峽夏急猛
水春冬清幽
秋凄涼
設(shè)計(jì)方案 篇7
一、總體要求
（一）推進(jìn)思路
為貫徹落實(shí)國家、省和市委、市政府的統(tǒng)一部署，大力實(shí)施“創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新”行動，加強(qiáng)頂層設(shè)計(jì)，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)聯(lián)動，分工推進(jìn)落實(shí)，集成政策支持，營造良好環(huán)境，使各類創(chuàng)業(yè)主體各顯其能、各展其才，最大限度地激發(fā)全民創(chuàng)業(yè)潛力、釋放創(chuàng)業(yè)活力；大力發(fā)展新技術(shù)、新產(chǎn)品、新業(yè)態(tài)、新模式，培育新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，以創(chuàng)業(yè)促創(chuàng)新，以創(chuàng)業(yè)促就業(yè)，以創(chuàng)業(yè)促發(fā)展，為深入實(shí)施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略提供新動能。
（二）實(shí)施原則
堅(jiān)持市場導(dǎo)向，轉(zhuǎn)變政府職能。充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，以社會力量為主構(gòu)建市場化的眾創(chuàng)空間，以滿足個性化、多樣化消費(fèi)需求和開放式、體驗(yàn)式創(chuàng)新為重點(diǎn)，加強(qiáng)協(xié)調(diào)聯(lián)動和政策集成，促進(jìn)創(chuàng)新創(chuàng)意與市場需求和社會資本有效對接。
創(chuàng)新服務(wù)模式，促進(jìn)開放共享。通過市場化機(jī)制、專業(yè)化服務(wù)和資本化途徑，有效集成創(chuàng)業(yè)服務(wù)資源，提供低成本、便利化、全要素的增值服務(wù)。充分運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)和開源技術(shù)構(gòu)建開放創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)平臺，加強(qiáng)技術(shù)轉(zhuǎn)移，整合利用全球創(chuàng)新資源，加強(qiáng)產(chǎn)學(xué)研合作，促進(jìn)科技資源開放共享。
強(qiáng)化科技支撐，激發(fā)創(chuàng)業(yè)活力。發(fā)揮科技創(chuàng)新支撐作用，運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等現(xiàn)代信息技術(shù)，促進(jìn)創(chuàng)新創(chuàng)
業(yè)要素在更大范圍內(nèi)高效組合、優(yōu)化配置，降低創(chuàng)業(yè)成本，整合各類社會資源和科技資源協(xié)同支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，依靠大眾創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)推進(jìn)轉(zhuǎn)型升級。
（三）主要目標(biāo)
到20xx年底，初步形成開放、高效、富有活力的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)生態(tài)系統(tǒng)，呈現(xiàn)出要素集聚、主體多元、服務(wù)專業(yè)、市場活躍、資源開放、活動豐富的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展格局，使XX具有影響力的產(chǎn)業(yè)科技創(chuàng)新中心和創(chuàng)業(yè)高地。
創(chuàng)業(yè)服務(wù)載體加快發(fā)展。建設(shè)眾創(chuàng)空間等新型創(chuàng)業(yè)服務(wù)平臺超過15家，小企業(yè)創(chuàng)業(yè)基地、大學(xué)生創(chuàng)業(yè)園、留學(xué)人員創(chuàng)業(yè)園、大學(xué)生創(chuàng)業(yè)示范基地等各類創(chuàng)業(yè)載體超過30家。
創(chuàng)業(yè)人才隊(duì)伍不斷壯大。集聚大學(xué)生等各類青年創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)高管及連續(xù)創(chuàng)業(yè)者、科技人員、海歸創(chuàng)業(yè)者為代表的創(chuàng)業(yè)人才超過1萬人；扶持2萬名城鄉(xiāng)勞動者自主創(chuàng)業(yè)，帶動就業(yè)10萬人以上。
創(chuàng)業(yè)企業(yè)快速發(fā)展。新登記注冊的初創(chuàng)企業(yè)戶數(shù)、吸納從業(yè)人員數(shù)年均增長10%以上；采用新技術(shù)和新模式的創(chuàng)業(yè)企業(yè)不斷涌現(xiàn)。
創(chuàng)業(yè)服務(wù)資源高度集聚。建立一支超過100人的創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師隊(duì)伍；聚集一批天使投資機(jī)構(gòu)和天使投資人，創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)管理資金規(guī)模超過100億元；建設(shè)6家科技支行、科技小額貸款公司、科技保險(xiǎn)支公司等新型科技金融組織，科技貸
款增幅高于全部貸款增幅。
創(chuàng)業(yè)文化氛圍更加濃厚。支持大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的長效機(jī)制基本建立，鼓勵創(chuàng)新、寬容失敗的創(chuàng)業(yè)文化蔚然成風(fēng)。
二、重點(diǎn)仸務(wù)
充分發(fā)揮市場配置資源的決定性作用和政府提供公共服務(wù)的職能作用，實(shí)施眾創(chuàng)空間建設(shè)、創(chuàng)業(yè)主體培育、創(chuàng)業(yè)企業(yè)孵育、投融資體系建設(shè)、創(chuàng)業(yè)服務(wù)提升、創(chuàng)業(yè)文化營造等六大行動，加快建設(shè)和完善我區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)生態(tài)系統(tǒng)，激發(fā)全民創(chuàng)造活力，加快形成大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的生動局面。
（一）眾創(chuàng)空間建設(shè)行動
培育基于互聯(lián)網(wǎng)的新型眾創(chuàng)孵化平臺。發(fā)揮行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)、社會組織等的主力軍作用，支持其整合人才、技術(shù)、資本、市場等各種要素，在科教城、開發(fā)區(qū)、農(nóng)業(yè)科技園等載體，建設(shè)一批低成本、便利化、全要素、開放式的.創(chuàng)客孵化型、專業(yè)服務(wù)型、投資促進(jìn)型、培訓(xùn)輔導(dǎo)型、媒體延伸型眾創(chuàng)空間，實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新與創(chuàng)業(yè)、線上與線下、孵化與投資相結(jié)合，為創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)者提供良好的工作空間、網(wǎng)絡(luò)空間、社交空間和資源共享空間。
推動孵化器體制機(jī)制轉(zhuǎn)換和模式創(chuàng)新。支持外資和民營資本參股創(chuàng)辦孵化器，建設(shè)一批混合所有制孵化器。鼓勵有條件的國有孵化器加快組織創(chuàng)新和機(jī)制創(chuàng)新，積極吸引民營孵化器、民營企業(yè)、風(fēng)險(xiǎn)資本等參股，采取“創(chuàng)投+孵化”
的發(fā)展模式，建立涵蓋項(xiàng)目發(fā)現(xiàn)、團(tuán)隊(duì)構(gòu)建、投資對接、商業(yè)加速、后續(xù)支撐的全過程孵化服務(wù)體系；深化與新型創(chuàng)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)合作，共同建立“創(chuàng)業(yè)苗圃—孵化器—加速器”孵化鏈條，為創(chuàng)業(yè)者提供全流程服務(wù)。
支持國際知名創(chuàng)業(yè)機(jī)構(gòu)到我區(qū)新建、參股、合作或受托運(yùn)營管理創(chuàng)業(yè)平臺，鼓勵孵化器、骨干企業(yè)融入國際創(chuàng)業(yè)孵化網(wǎng)絡(luò)，加強(qiáng)與以色列、美國、德國等世界一流創(chuàng)新要素集聚區(qū)對接交流，集聚世界一流技術(shù)、產(chǎn)品及人才，并推動成功孵化項(xiàng)目到我區(qū)落地轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化和實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。
加快推進(jìn)創(chuàng)業(yè)公寓建設(shè)。鼓勵民營資本對現(xiàn)有孵化載體、閑置廠房等進(jìn)行改造，建設(shè)創(chuàng)業(yè)公寓，聚集相關(guān)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟、創(chuàng)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，為創(chuàng)業(yè)者提供集公共辦公區(qū)、會議室、活動區(qū)和住宿區(qū)為一體的價(jià)廉宜居的創(chuàng)業(yè)空間。
（二）創(chuàng)業(yè)主體培育行動
推動大學(xué)生等青年創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。鼓勵高校院所開設(shè)創(chuàng)業(yè)教育課程、開辦創(chuàng)業(yè)講壇、創(chuàng)辦創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)學(xué)院，建設(shè)高素質(zhì)創(chuàng)業(yè)教育和創(chuàng)業(yè)培訓(xùn)師資隊(duì)伍，建立大學(xué)生創(chuàng)業(yè)指導(dǎo)服務(wù)專門機(jī)構(gòu)，完善大學(xué)生創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)訓(xùn)練計(jì)劃平臺，強(qiáng)化大學(xué)生創(chuàng)業(yè)教育和培訓(xùn)，提高大學(xué)生的創(chuàng)業(yè)意識和能力；支持大學(xué)生組建創(chuàng)業(yè)社團(tuán)；鼓勵大學(xué)生等青年創(chuàng)業(yè)者進(jìn)入大學(xué)科技園、大學(xué)生創(chuàng)業(yè)園、大學(xué)生創(chuàng)業(yè)示范基地等載體進(jìn)行創(chuàng)業(yè)孵化，努力實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)教育、創(chuàng)業(yè)培訓(xùn)、創(chuàng)業(yè)實(shí)踐和創(chuàng)業(yè)實(shí)戰(zhàn)的有機(jī)結(jié)
設(shè)計(jì)方案 篇8
活動目標(biāo)：1、通過親子導(dǎo)讀，幫助幼兒和家長理解作品的深刻含義。2、在閱讀、游戲、表演活動中，學(xué)習(xí)用語言表達(dá)對作品的感受。3、在活動中體驗(yàn)?zāi)缸庸睬榈挠鋹偂?/p>
活動準(zhǔn)備：
《逃家小兔》繪本、課件。布簾以及花、水壺、鳥、樹、船、風(fēng)的圖標(biāo)。
活動過程：
一、親子游戲：找手
1、玩幼兒找媽媽手的游戲
教師：在布簾后面藏著小朋友們的媽媽，你們能夠找到自己媽媽的'手嗎？
幼兒游戲?qū)ふ摇?/p>
教師問幼兒為什么找到或沒找到媽媽，幼兒談?wù)劯惺堋?/p>
2、交換游戲，媽媽們找孩子的手。
教師：媽媽為什么這么容易找到寶寶的手？
家長談?wù)劯惺?/p>
一、導(dǎo)讀作品《逃家小兔》
教師：小兔和媽媽也做了個有趣的游戲。
1、 閱讀圖書課件《逃家小兔》片斷
教師：故事中小兔子變成了什么？兔媽媽又變成了什么？
幼兒回答時(shí)出示圖標(biāo)。幫助幼兒理解園丁的意思。
教師：小兔變的時(shí)候，兔媽媽為什么要變成這些而不變成別的？
2、再次閱讀
教師：小兔子和媽媽游戲時(shí)，小兔子怎么說，媽媽又是怎么說的？
你最喜歡兔媽媽變的什么？幼兒在黑板上把自己的名卡放在對應(yīng)的圖標(biāo)下
親子討論：家長猜猜，你的寶寶，他最喜歡兔媽媽變什么？為什么？
出示幼兒粘貼的結(jié)果。家長看一看、交流。
介紹繪本《逃家小兔》。
三、親子裝扮表演
1、 教師：你們想玩小兔和兔媽媽變變變的游戲嗎？你們想變成什么，媽媽又會變什么來找你？
2、 親子討論，鼓勵家長和幼兒把自己扮演的角色裝扮出。
3、親子表演。
四、發(fā)《逃家小兔》書，請家長與孩子回去共同閱讀。
設(shè)計(jì)方案 篇9
講究課堂練習(xí)策略，精心設(shè)計(jì)數(shù)學(xué)課堂習(xí)題，嚴(yán)密組織課堂練習(xí)結(jié)構(gòu)，提高課堂練習(xí)效率，是實(shí)施素質(zhì)教育，減輕學(xué)生過重課業(yè)負(fù)擔(dān)，保證教學(xué)任務(wù)完成的需要。要做好這項(xiàng)工作，我認(rèn)為應(yīng)做好以下幾項(xiàng)工作。
一、精心設(shè)計(jì)靈活多樣的練習(xí)題。
為了提高練習(xí)效率，教師應(yīng)精心設(shè)計(jì)靈活多樣的練習(xí)題，以調(diào)動學(xué)生學(xué)習(xí)的積極性，激發(fā)學(xué)習(xí)興趣，在較少的時(shí)間內(nèi)最大限度地提高練習(xí)效力。把學(xué)生抄題、做題的純粹機(jī)械動手練習(xí)變?yōu)閯幽X、動口、動手等多種感官參與活動的練習(xí)。如在教學(xué)乘法口訣和利用口訣求商的課堂練習(xí)時(shí)，教師可設(shè)計(jì)如下的練習(xí)活動，寓知識于游戲之中。這樣，產(chǎn)生無意識記，其記憶的效果往往比強(qiáng)記省勁。
1、對口令。即把45句乘法口訣的每句口訣只寫出前一部分，做好標(biāo)簽。將全班學(xué)生面對面分成兩行，每人抽一簽，一個說，對面一人答。
2、轉(zhuǎn)圓盤。用硬紙做兩個同心圓。在內(nèi)、外圓上分別寫上1-9各個數(shù)，轉(zhuǎn)動一個圓，使里外兩個數(shù)對齊，說出每兩個數(shù)乘得的積。每轉(zhuǎn)動一個格，算出9個數(shù)。
3、猜卡片�；顒忧跋葘懞每ㄆ�。如72、45、24、56、36…，每位學(xué)生抽一張后，說出卡片上的數(shù)是由幾和幾相乘的積。
4、奪紅旗。教師先寫出算式，按組接力寫積，看哪組先算完就奪得了紅旗。
以上的游戲性練習(xí)方法，可大大提高學(xué)生的口算熟練程度和興趣，使學(xué)生從大量的抄寫作業(yè)中解放出來。
二、采用當(dāng)堂練習(xí)，當(dāng)堂反饋的教學(xué)方法。
根據(jù)心理學(xué)分析表明，如學(xué)生當(dāng)堂練習(xí)，教師當(dāng)堂訂正反饋練習(xí)作業(yè)，學(xué)生希望得到正確答案的欲望最為迫切，希望獲得好成績的信心最足，此時(shí)學(xué)生的思維活動也處于最佳狀態(tài)。這樣的“堂堂清”，既可減輕學(xué)生抄寫作業(yè)的負(fù)擔(dān)，又可使教師把花費(fèi)大量批改作業(yè)的時(shí)間用來鉆研教材、研究教法。其辦法為：
1、集體反饋訂正。即學(xué)生在完成課堂練習(xí)作業(yè)后，教師報(bào)、學(xué)生對答案。要求學(xué)生先把做對的打“√”，做錯的打“×”。然后，讓做錯的學(xué)生舉手，教師抓緊巡視，發(fā)現(xiàn)具有共性之錯的，馬上予以集體講評，學(xué)生動手更正。這樣，縮短了錯誤信息在學(xué)生頭腦中的停留時(shí)間，有效地把錯誤及時(shí)消滅在萌芽狀態(tài)之中。避免學(xué)生把錯誤的知識當(dāng)作正確的越練越牢固，造成難以糾正的現(xiàn)象發(fā)生。
2、個別面批輔導(dǎo)。通過師生對答案，發(fā)現(xiàn)個別學(xué)生存在的錯誤，特別是屬于概念性或法則性的錯誤，應(yīng)采用個別面批輔導(dǎo)的形式，讓學(xué)生明白錯在哪里？為什么錯？并在教師幫助下糾正過來。這種個別致錯的作業(yè)，教師千萬不要集體訂正。否則，會造成學(xué)生認(rèn)知上的混淆，使本來不會錯的也會導(dǎo)致有錯誤痕跡的存在。
三、講究練習(xí)策略，優(yōu)化練習(xí)效果。
為了減輕學(xué)生因?yàn)檫^多的作業(yè)量而造成過重的課業(yè)負(fù)擔(dān)，又要提高練習(xí)效率，教師應(yīng)講究科學(xué)的練習(xí)策略。
1、新知識及時(shí)練。教師在教完一個新概念或新法則之后，應(yīng)及時(shí)針對概念的本質(zhì)特征選擇一些習(xí)題讓學(xué)生練習(xí)。這樣的練習(xí)題要求針對性要強(qiáng)些。如教學(xué)方程的概念后，應(yīng)針對方程概念的兩個本質(zhì)特征：①含有未知數(shù)；②等式。設(shè)計(jì)一些題目讓學(xué)生判斷哪個是方程？哪個不是方程？為什么？為體現(xiàn)針對性，教師可做“誘錯”性練習(xí)。如教學(xué)小數(shù)四則計(jì)算后，可設(shè)計(jì)（2.5 -2.5×0.5）÷0.5 讓學(xué)生練習(xí) 。
2、易混知識對比練。對于易混的概念，教師要善于引導(dǎo)學(xué)生用對比的練習(xí)方法來認(rèn)識知識間的聯(lián)系與區(qū)別。在對比練習(xí)中，讓學(xué)生發(fā)現(xiàn)知識間的同中有異、異中有同之處。如“數(shù)的整除”這單元的各種概念是相互聯(lián)系的。通過練習(xí)，既有利于理解知識，又有利于分清混淆。因此，教師可提出一些似是而非的說法讓學(xué)生辨別：如，①15是倍數(shù)，3是約數(shù)；②1是質(zhì)數(shù)，2是合數(shù)；③奇數(shù)都是質(zhì)數(shù)。
3、相關(guān)知識結(jié)合練。數(shù)學(xué)知識的系統(tǒng)性很強(qiáng)。教師在講解一個新知識后，應(yīng)把與此相關(guān)的舊知識結(jié)合在一起，選擇練習(xí)題讓學(xué)生練習(xí)。促使學(xué)習(xí)遷移往正向發(fā)展。把新舊知識連成片，串成線，形成知識網(wǎng)絡(luò)。減少單一的練習(xí)時(shí)間，提高綜合運(yùn)用知識解決問題的能力，如在帶分?jǐn)?shù)的加減法法則教學(xué)時(shí)，可讓學(xué)生用類比分?jǐn)?shù)加減法進(jìn)行練習(xí)。
4、主要知識加強(qiáng)練。對教材中的一些重點(diǎn)的、難點(diǎn)的、關(guān)鍵的知識，教師應(yīng)在題目的數(shù)量和質(zhì)量的`選擇上下功夫，不要隨心所欲，信手拾來讓學(xué)生練習(xí)。一般來說，在講了一個新的重要概念之后，應(yīng)選配一些比較簡單的基礎(chǔ)習(xí)題用以增強(qiáng)學(xué)生對新概念的理解。然后在此基礎(chǔ)上，由淺入深，由易到難，循序漸進(jìn)地設(shè)計(jì)一些稍復(fù)雜的習(xí)題，以培養(yǎng)學(xué)生分析解決問題的能力，提高學(xué)生的數(shù)學(xué)素質(zhì)。如為了使學(xué)生在用比例解應(yīng)用題時(shí)能正確運(yùn)用數(shù)量關(guān)系式：速度=路程÷時(shí)間及工作效率=工作總量÷工作時(shí)間，可選用形式不同但實(shí)質(zhì)不變的兩道應(yīng)用題讓學(xué)生分別設(shè)未知數(shù)，列出比例式求解。
5、因材施練。由于學(xué)生存在著知識基礎(chǔ)的不同和能力上的差異，在上述的不同知識練習(xí)中，教師應(yīng)以不加重學(xué)生負(fù)擔(dān)為原則，允許學(xué)生因材施練，不搞“一刀切”，采用“彈性”作業(yè)練習(xí)的策略。如在教學(xué)“億以內(nèi)數(shù)”的讀寫法后，可設(shè)計(jì)35789、4000000、4000800、400008等一些數(shù)讓學(xué)生讀寫練習(xí)。并提出：你已經(jīng)懂得讀寫的數(shù)可不必做，不懂得的多做幾遍，直到弄懂為止。
6、練習(xí)的份量少些，要求應(yīng)高些。練習(xí)的份量多，勢必加重學(xué)生的課業(yè)負(fù)擔(dān)，影響學(xué)生的學(xué)習(xí)情緒和身心健康，學(xué)生為完成作業(yè)量，草率從事，降低練習(xí)效率。如練習(xí)份量少些，完成作業(yè)的時(shí)間充裕，學(xué)生作業(yè)才能認(rèn)真、仔細(xì)不馬虎，工整、準(zhǔn)確求規(guī)范。教師對學(xué)生的練習(xí)技能要求應(yīng)提高。如計(jì)算式題要求不僅要達(dá)到一定的熟練程度，還要做到計(jì)算方法合理、靈活。
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