公司章程范本標(biāo)準(zhǔn)版
公司章程標(biāo)準(zhǔn)版
隨著社會(huì)不斷地進(jìn)步,我們可以接觸到章程的地方越來(lái)越多,章程是作用于組織內(nèi)部的規(guī)范性文書。擬起章程來(lái)就毫無(wú)頭緒?以下是小編為大家整理的公司章程標(biāo)準(zhǔn)版,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。
公司章程標(biāo)準(zhǔn)版1
為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(一下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由×××設(shè)立 有限責(zé)任公司,(以下簡(jiǎn)稱“公司”)特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱:
第二條 住所:
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍: 。(以工商局核準(zhǔn)為準(zhǔn))
第三章 公司注冊(cè)資本
第四條 公司注冊(cè)資本貨幣 萬(wàn)元;實(shí)收注冊(cè)資本 萬(wàn)。
公司增加或減少注冊(cè)資本,必須由出資人做出決定。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 出資人的名稱、出資方式出資額、出資時(shí)間
第五條 公司的出資人名稱 ,出資方式為貨幣,出資額 萬(wàn)元,出資時(shí)間 年 月 日。
第五章 出資人的權(quán)利
第六條 出資人享有如下權(quán)利:
(一)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;
(二)委派執(zhí)行董事和監(jiān)事;
。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事執(zhí)行董事的報(bào)告;
。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利率分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項(xiàng)作出決議;
(九)修改公司章程;
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第七條 公司不設(shè)立董事會(huì)。設(shè)執(zhí)行董事一人,由出資人聘任。執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿,可派選連任。
第八條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
。ǘ┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄈ┲朴喒镜睦麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
。ㄎ澹Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
。┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋
第九條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由執(zhí)行董事兼任,經(jīng)理對(duì)出資人負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施出資人的決定;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或解聘應(yīng)由出資人聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
第十條 公司設(shè)監(jiān)事一名,由出資人決定,監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。
第十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);
。ǘ⿲(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違法法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正。
第七章 公司的法定代表人
第十二條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,每屆任期為三年,由出姿人任免。
第十三條 公司法定代表人除行使本章程第八條職權(quán)外,并行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查出資人決定事項(xiàng)的落實(shí)情況,并向出資人報(bào)告;
。ǘ┐砉竞炇鹩嘘P(guān)文件;
。ㄈ┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向出資人報(bào)告;
。ㄋ模┨崦窘(jīng)理人選,交出資人任命。
第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、并于第二年三月三十一日前送交出資人。
第十五條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律顧問(wèn)、法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第十六條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第十七條 公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽 發(fā)之日起算
第十八條 公司有下列情況之一的,可以解散:
1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)
2、因公司合并或者分立需要解散的;
3、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;
第十九條 公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)出資人確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。
第十章 附則
第二十條 公司章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)生效。
第二十一條 公司章程由出資人負(fù)責(zé)解釋,涉及公司登記事項(xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。
第二十二條 本章程一式三份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
出資人簽字:
年 月 日
任命書
經(jīng)研究決定,任命 為有限公司執(zhí)行董事、法定代表人,任期三年,可連選 連任。
股東簽字:
年 月
有限公司
公司的出資方式
有限責(zé)任公司股東和股份有限公司發(fā)起人的出資方式有以下幾種:
1、貨幣。設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣,用以支付創(chuàng)建公司時(shí)的開(kāi)支和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)費(fèi)用。所以股東可以有貨幣進(jìn)行出資。
2、實(shí)物。實(shí)物指有形物即能看得見(jiàn),又可摸得到的東西。實(shí)物出資一般是以機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、建筑物、廠房等作為出資。
3、工業(yè)產(chǎn)權(quán)。在我國(guó),主要是指專利權(quán)(包括發(fā)明、實(shí)用新型和外觀設(shè)計(jì)三種專利權(quán)),注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)(包括商品商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)兩種商標(biāo)專用權(quán))。這些工業(yè)產(chǎn)權(quán),可分別依據(jù)《中華人民共和國(guó)專利法》、《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》等法律和行政法規(guī)所取得。工業(yè)產(chǎn)權(quán)在法律上屬于無(wú)形財(cái)產(chǎn)。
4、非專利技術(shù)。確切的說(shuō)應(yīng)當(dāng)是非專利成果,它是受《中華人民共和國(guó)合同法》保護(hù)的一種無(wú)形財(cái)產(chǎn)。在廣義上,它可以被看作是一種特殊的工業(yè)產(chǎn)權(quán),但在狹義上,由于未經(jīng)法定程序授予,也無(wú)獨(dú)占性和明確的時(shí)間、地域限制,故被排斥在工業(yè)產(chǎn)權(quán)之外。有時(shí),人們習(xí)慣中又將其稱作技術(shù)訣竅或?qū)S屑夹g(shù)。但技術(shù)訣竅或?qū)S屑夹g(shù)往往難以嚴(yán)格定義,而就非專利技術(shù)而言的,具體包括三種情形:一是專利法明文規(guī)定不予保護(hù)的技術(shù);二是雖然符合專利法保護(hù)的條件,但未申請(qǐng)專利的技術(shù);三是經(jīng)過(guò)申請(qǐng)未被授予專利權(quán),但尚未被公眾知曉的技術(shù)。
5、土地使用權(quán)。土地使用權(quán)是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)利,即依據(jù)法律規(guī)定的程序和方式合法取得的使用土地的權(quán)利。從財(cái)產(chǎn)的分類上講,應(yīng)當(dāng)劃作有形財(cái)產(chǎn),但他又不同于土地本身。因?yàn)樗婕巴恋氐氖褂,而不涉及?duì)土地所擁有的其他權(quán)利。在我國(guó),土地所有權(quán)只能屬于國(guó)家或集體勞動(dòng)群眾(后者僅限于農(nóng)村),除國(guó)家建設(shè)征用土地外,土地是不能被買賣的,只能被依法租用。即便是全民所有制的單位,也只能依法取得土地的使用權(quán)利。其所有權(quán)仍歸國(guó)家。土地使用權(quán)的取得是有限期的,在該限期內(nèi),使用人有權(quán)將其依法使用的土地用作出資,但在使用期限屆滿時(shí),土地便應(yīng)重新回到其所有人國(guó)家或集體的手中。
股份有限公司的非發(fā)起人股東只能用貨幣出資。
股東出資必須符合下列要求:
1、股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶。
2、股東以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的,必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià),并依法辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)或者使用權(quán)的手續(xù),這里的手續(xù)是指過(guò)戶手續(xù),比如以房產(chǎn)出資的必須到房管部門辦理轉(zhuǎn)讓所有權(quán)的手續(xù)。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作為出資的金額最高不能超過(guò)百分之七十。
3、股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各有所認(rèn)繳的出資額。股東全部交納出資后,必須經(jīng)過(guò)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
公司章程標(biāo)準(zhǔn)版2
公司章程規(guī)定了公司的經(jīng)營(yíng)方向、財(cái)產(chǎn)狀況、股東情況等事項(xiàng),一經(jīng)訂立,即對(duì)公司及公司組成人員具有法律效力。
第一章 總 則
第1條 為維護(hù)_____________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)股東和債權(quán)人的'合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱<<條例>>)和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式(或募集方式)設(shè)立的股份有限公司。
第3條 公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票。
第4條 公司注冊(cè)名稱:_____________________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)
第5條 公司住所為:成都市_______區(qū)________路________號(hào)
第6條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。(注:采取募集方式設(shè)立的,注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)
第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第8條 ___________為公司的法定代表人。(注:董事長(zhǎng)或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人)
第9條 公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立(注:或募集設(shè)立)。股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第10條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第11條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第12條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī),自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù),不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力,為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù),實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益,促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展
第13條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是:______________________________________________________________
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第14條 公司的股份采取股票的形式。
第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第16條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則,同股同權(quán),同股同利。
第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值,實(shí)行等額劃分,每股面值人民幣一元。
第18條 公司發(fā)行的股份,由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。
第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為_(kāi)_______股,成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股,占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注:募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬(wàn)元,其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集_________萬(wàn)元或者向特定對(duì)象募集_________ 萬(wàn)元)
第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時(shí)間
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第21條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本:
(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
。ǘ┫蛩鞋F(xiàn)有股東配售股份;
。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股;
。ㄋ模┮怨e金轉(zhuǎn)增股本;
。ㄎ澹┓、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。
第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第23條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
。ㄒ唬p少公司注冊(cè)資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的;
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第24條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第25條發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員,應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
公司章程標(biāo)準(zhǔn)版3
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 等 方共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。
第二條 本企業(yè)依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的,不經(jīng)營(yíng);需要前置許可的項(xiàng)目,報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后,方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);不屬于前置許可項(xiàng)目,法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的,經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè),并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);其它經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目,本公司領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營(yíng),開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第三條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱: 。
第五條 住所: 。
郵政編碼:
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:
法律、法規(guī)禁止的,不經(jīng)營(yíng);應(yīng)經(jīng)審批的,未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營(yíng);法律、法規(guī)未規(guī)定審批的,自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目,開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
。ㄗⅲ浩髽I(yè)經(jīng)營(yíng)國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應(yīng)在《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》明示的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目,則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營(yíng)范圍中,還應(yīng)將有關(guān)項(xiàng)目在經(jīng)營(yíng)范圍中明確標(biāo)明。例如;餐飲;零售藥品。)
第四章 公司注冊(cè)資本
第七條 公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣。
第八條 公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并做出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第五章 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限
第九條 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下:
股東姓名或名稱 出資 數(shù)額 出資方式 設(shè)立時(shí) 繳付數(shù)額
一期
二期
數(shù)額 期限 數(shù)額 期限
。ㄗⅲ汗咀(cè)資本可以分期繳付。公司設(shè)立時(shí)股東應(yīng)當(dāng)繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊(cè)資本數(shù)額,其余部分可以選擇在設(shè)立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的,應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后一年內(nèi)繳付其余部分;分兩期繳付的,第一期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起六個(gè)月內(nèi)繳付其未繳部分的50%,第二期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況如實(shí)設(shè)定本條款內(nèi)容。)
第十條 股東承諾:各股東以其全部出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十一條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。
第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十二條 股東享有如下權(quán)利:
。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán);
(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;
。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會(huì)成員(執(zhí)行董事)或監(jiān)事會(huì)成員(監(jiān)事);
。ㄋ模┮罁(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額;
(五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
。﹥(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;
。ㄆ撸┕窘K止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(八)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第十三條 股東履行以下義務(wù);
。ㄒ唬┳袷毓菊鲁;
。ǘ┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資;
(三)以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊(cè)手續(xù)后,不得抽回投資。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。(注:由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司,股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。)
第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十七條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
。ò耍⿲(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
。ň牛⿲(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
。ㄊ⿲(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
。ㄊ唬⿲(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
。ㄊ┬薷墓菊鲁。
第十八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第二十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每 (年或月)召開(kāi)一次。臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)力。
第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。(注:不設(shè)立董事會(huì)的,股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持)
第二十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表
分之 以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
注:空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”,一般為二分之一比較合適,這樣才能與第六章第10條中的“過(guò)半數(shù)”相一致。這里應(yīng)注意,股東的表決權(quán)是按其出資比例來(lái)行使。
第二十三條 公司設(shè)董事會(huì),成員為 人,由股東會(huì)選舉。董事任期 年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng) 人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(注:兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表;董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。)
董事會(huì)行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;
。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)的決議;
。ㄈ⿲彾ü镜慕(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本方案;
。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理(總經(jīng)理,以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取
第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持;董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。
第二十五條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 分之
以上的董事表決通過(guò)方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;
。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
。ㄗⅲ簾o(wú)董事會(huì)的,經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé))
第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員 人,并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 : 。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。
(注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)
第二十八條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);
。ǘ⿲(duì)董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);
監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十九條 公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第九章 公司的法定代表人
第三十條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,任期 年,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。
第三十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán);
。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì)和召集主持董事會(huì)議;
(二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況,并向董事會(huì)報(bào)告;
(三)代表公司簽署有關(guān)文件;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;
。ㄗⅲ汗驹O(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。)
第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度
第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年 月 日前送交各股東。
第三十三條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第三十四條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第三十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā) 之日起計(jì)算。
第三十六條 公司有下列情況之一的,可以解散:
。ㄒ唬┕菊鲁桃(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;
(二)股東會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;
。ㄎ澹┮虿豢煽沽κ录率构緹o(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);
。┬嫫飘a(chǎn)。
第三十七條 公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組,對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。
第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第三十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
(注:公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下,“公司章程的解釋權(quán)“應(yīng)屬于股東會(huì)。)
第四十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第四十一條 本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。
第四十二條 本章程一式 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
全體股東親筆簽字、蓋章:
20xx年xx月xx日
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