公司章程

時(shí)間：2022-11-02 19:10:54 章程我要投稿

公司章程

　　在現(xiàn)實(shí)社會(huì)中，大家逐漸認(rèn)識(shí)到章程的重要性，章程起著保證組織的思想統(tǒng)一的作用。擬章程需要注意哪些問題呢？以下是小編整理的公司章程，歡迎大家分享。

公司章程

公司章程 1

　　公司章程作為公司股東直接為治理和發(fā)展所制定，為公司營造了一個(gè)實(shí)現(xiàn)自治的領(lǐng)域，其重要性不言而喻。

　　公司法主要以非強(qiáng)制性規(guī)則為基礎(chǔ)提供了一套公司設(shè)立及經(jīng)營的“范本”，而公司則可以通過其章程來對(duì)這一“范本”中的規(guī)則作出符合自己需求的選擇，并在公司內(nèi)部形成一定程度的自我規(guī)范，亦即自治，如何在“范本”這一“標(biāo)配”的基礎(chǔ)上升級(jí)成高度自治的“高配”，我們需要把握好一個(gè)平衡點(diǎn)，即在不觸及強(qiáng)制性規(guī)范的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)最大化的意思自治。

　　一必須經(jīng)股東大會(huì)決議、批準(zhǔn)的事項(xiàng)

　　1、《公司法》的相關(guān)規(guī)定

　　《公司法》第三十八條約定了股東大會(huì)的專屬職權(quán)，并且提示可以通過章程的規(guī)定進(jìn)一步擴(kuò)大股東大會(huì)的專屬職權(quán)，這些專屬職權(quán)具體包括：公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的決策;董監(jiān)高(除職工代表監(jiān)事)的選舉更換和報(bào)酬事項(xiàng)決定;公司董事會(huì)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的審議批準(zhǔn);對(duì)公司增、減資、發(fā)行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類事項(xiàng)作出決議;修改公司章程。此外，《公司法》第十六條提到：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，也必須經(jīng)股東大會(huì)決議。

　　需要特別提示的是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　上述這些事項(xiàng)必須通過股東大會(huì)決議通過，不得授權(quán)予董事會(huì)等其他機(jī)構(gòu)。

　　2、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定

　　對(duì)于《信息披露細(xì)則》第三十四條、第三十五條關(guān)于日常性關(guān)聯(lián)交易與日常性之外關(guān)聯(lián)交易的強(qiáng)制性披露要求，我們應(yīng)注意到，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會(huì)審議。

　　3、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定

　　《管理辦法》第三十九條在核心員工的認(rèn)定的問題上明確規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，當(dāng)然，認(rèn)定的前置程序不能省略，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見，然后由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見，才能提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　《管理辦法》同樣規(guī)定了需要經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的特殊事件，即公司申請(qǐng)其股票公開轉(zhuǎn)讓的，股東大會(huì)需要就董事會(huì)提交的股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議。

　　二股東大會(huì)的召開條件及程序

　　1、《公司法》

　　《公司法》第一百零一條規(guī)定了公司每年一次的定期股東大會(huì)以及強(qiáng)制觸發(fā)臨時(shí)股東大會(huì)召開的法定情形：股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　提到股東大會(huì)的召開，我們不能忽視事前的法定通知公告義務(wù)，對(duì)于股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;對(duì)于臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東;而需要發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

　　要注意的是，計(jì)算提前通知時(shí)間不包括會(huì)議召開當(dāng)日。

　　2、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定

　　《信息披露細(xì)則》第二十八條對(duì)于股東大會(huì)召開的事前通知義務(wù)也做了明確要求，即掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前，以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知�！�

　　三年度股東大會(huì)的律師見證

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第二十九條要求年度股東大會(huì)公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。對(duì)于新三板公司，雖然其臨時(shí)股東大會(huì)關(guān)于律師的出席見證僅是“可以”，未予強(qiáng)制要求，但其召開年度股東大會(huì)時(shí)，必須有律師到場并出具見證意見。

　　四董事會(huì)的召開條件和程序

　　根據(jù)《公司法》第一百一十一條，董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議提議權(quán)人包括：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事和監(jiān)事會(huì)。其中，固定的每年度至少兩次的會(huì)議應(yīng)當(dāng)于召開十日前通知全體董事和監(jiān)事，而臨時(shí)會(huì)議的召集通知方式和通知時(shí)限可以另行規(guī)定。

　　同法第一百一十一條規(guī)定董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　五監(jiān)事會(huì)組成

　　根據(jù)《公司法》第一百一十八條，公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，且應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　六股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　在股份轉(zhuǎn)讓限制問題上，新三板公司章程需遵循《公司法》的相關(guān)要求：

　　對(duì)于發(fā)起人，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　對(duì)于董監(jiān)高，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　此為強(qiáng)制性條款，但是通過公司章程的約定，我們可以對(duì)公司董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性規(guī)定。

　　七會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用和解聘

　　《公司法》第一百七十條指出，可以依照公司章程的規(guī)定，由股東大會(huì)或者董事會(huì)決定聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。然而對(duì)于新三板掛牌公司，能夠由董事會(huì)決定的時(shí)期僅限于掛牌之前�！度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第十三條明確提出，掛牌公司不得隨意變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議�？梢姡瑨炫坪�，對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任和解聘，只有股東大會(huì)才有生殺予奪的權(quán)利。

　　八不得損害公司利益

　　1、不得向董、監(jiān)、高提供借款�！豆痉ā吩诙O(jiān)高借款問題上明確規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。該條立法的目的其實(shí)很簡單，就是維護(hù)公司的法人財(cái)產(chǎn)不受侵害。

　　2、不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　九涉及章程規(guī)定的糾紛解決機(jī)制

　　《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》將糾紛解決機(jī)制列入了章程必備項(xiàng)目，即公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司、股東、董監(jiān)高之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應(yīng)當(dāng)指定明確具體的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。

　　新三板公司章程作為公司掛牌申報(bào)的必備文件和運(yùn)行基礎(chǔ)，一旦違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，則會(huì)影響公司掛牌。

公司章程 2

　　第一章總則

　　運(yùn)輸公司章程第一條為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。

　　運(yùn)輸公司章程第二條公司是XX國有資產(chǎn)管理委員會(huì)（以下簡稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。

　　運(yùn)輸公司章程第三條公司名稱：_____________________。

　　運(yùn)輸公司章程第四條公司住所：_____________________。

　　運(yùn)輸公司章程第五條經(jīng)營范圍：

　　運(yùn)輸公司章程第六條公司注冊(cè)資本：________萬元人民幣，實(shí)收資本為______萬元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額，公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

　　運(yùn)輸公司章程第七條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)期限為_____________。

　　運(yùn)輸公司章程第八條公司法定代表人由公司董事長擔(dān)任（可由經(jīng)理擔(dān)任，此處須明確）。

　　運(yùn)輸公司章程第九條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會(huì)行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護(hù)。

　　運(yùn)輸公司章程第十條 XXX國有資產(chǎn)委員會(huì)代表政府依法對(duì)公司國有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán)，負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

　　運(yùn)輸公司章程第十一條公司實(shí)行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營形式，決定公司對(duì)外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動(dòng)應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動(dòng)，受國家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

　　運(yùn)輸公司章程第十二條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級(jí)管理人員的具有法律約束力的文件。

　　運(yùn)輸公司章程第十三條公司依法設(shè)立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責(zé)任公司、股份公司，并以認(rèn)繳出資額為限對(duì)所組建公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)

　　運(yùn)輸公司章程第十四條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會(huì)作為出資人履行對(duì)公司監(jiān)督管理職責(zé)，行使如下權(quán)利：

　　一、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告及監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　二、委派或更換公司董事會(huì)成員，指定公司董事長；

　　三、委派或更換公司監(jiān)事會(huì)成員，指定公司監(jiān)事會(huì)主席；

　　四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；

　　五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　運(yùn)輸公司章程第十五條出資者的義務(wù)：

　　一、保證認(rèn)繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財(cái)產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

　　二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第三章董事會(huì)

　　運(yùn)輸公司章程第十六條公司董事會(huì)是公司經(jīng)營管理的最高決策機(jī)構(gòu)，其成員由出資人委派或更換，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其成員由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)每屆任期三年，任期屆滿未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

　　運(yùn)輸公司章程第十七條公司董事會(huì)由___人組成，設(shè)董事會(huì)一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派或更換；經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級(jí)管理人員，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

　　運(yùn)輸公司章程第十八條董事會(huì)實(shí)行集體決策制度。董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　運(yùn)輸公司章程第十九條董事會(huì)每季召開一次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前五日將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。

　　運(yùn)輸公司章程第二十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　運(yùn)輸公司章程第二十一條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　運(yùn)輸公司章程第二十二條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會(huì)決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　運(yùn)輸公司章程第二十三條董事會(huì)職權(quán)：

　　一、執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報(bào)告工作；

　　二、修改公司章程；

　　三、決定公司投資方案和經(jīng)營計(jì)劃；

　　四、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　六、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；

　　七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　八、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　九、決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　十、批準(zhǔn)公司員工報(bào)酬方案；

　　十一、擬定公司章程修改方案；

　　十二、制定公司的基本管理制度。

　　公司董事會(huì)根據(jù)出資人的授權(quán)，可以決定公司上述重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)由出資人審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　運(yùn)輸公司章程第二十四條根據(jù)需要，由董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)休會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

　　運(yùn)輸公司章程第二十五條公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。

　　第四章監(jiān)事會(huì)

　　運(yùn)輸公司章程第二十六條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事___人（可自定，不得少于五人），設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。

　　運(yùn)輸公司章程第二十七條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　一、檢查公司的財(cái)務(wù)；

　　二、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　三、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　四、向出資人作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　五、提議召開臨時(shí)董事會(huì)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　運(yùn)輸公司章程第二十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過。

　　運(yùn)輸公司章程第二十九條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

　　運(yùn)輸公司章程第三十條監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、職業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第五章總經(jīng)理

　　運(yùn)輸公司章程第三十一條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年�？偨�(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)討論通過，由董事會(huì)聘任或者解聘。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，由董事會(huì)聘任，也可由董事會(huì)向社會(huì)公開招聘。

　　運(yùn)輸公司章程第三十二條總經(jīng)理職權(quán)：

　　一、組織實(shí)施董事會(huì)的決議和決定，并將實(shí)施情況向董事會(huì)作出報(bào)告；

　　二、主持公司的經(jīng)營管理工作；

　　三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案；

　　五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　六、擬定公司的基本管理制度；

　　七、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　八、聘任和解聘高級(jí)管理人員（董事會(huì)聘任或解聘的出外；九、董事會(huì)授予的其他職權(quán)�？偨�(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　運(yùn)輸公司章程第三十三條總經(jīng)理的義務(wù)：

　　一、保證董事會(huì)決議的貫徹實(shí)施，負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和增值；

　　二、保證公司經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成，維護(hù)出資人的權(quán)益；

　　三、公司規(guī)定的其他義務(wù)。

　　運(yùn)輸公司章程第三十四條總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行

　　為，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)�？偨�(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何人對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預(yù)。

　　運(yùn)輸公司章程第三十五條公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

　　第六章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤分配

　　運(yùn)輸公司章程第三十六條公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　運(yùn)輸公司章程第三十七條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

　　運(yùn)輸公司章程第三十八條公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

　　運(yùn)輸公司章程第三十九條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審計(jì)，向出資人報(bào)告。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　一、資產(chǎn)負(fù)債表

　　二、損益表

　　三、現(xiàn)金流量表

　　四、財(cái)務(wù)情況說明書

　　五、利潤分配表

　　運(yùn)輸公司章程第四十條公司按照國家法律、法規(guī)，按時(shí)繳納稅、費(fèi)，接受國家財(cái)政，稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。

　　運(yùn)輸公司章程第四十一條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　運(yùn)輸公司章程第四十二條公司稅后利潤處置順序：

　　一、歸還到期投資貸款和公司債券本息；

　　二、彌補(bǔ)上一年度虧損；

　　三、提取法定公積金10％（累計(jì)超過公司注冊(cè)資本的50％可不再提�。�；

　　運(yùn)輸公司章程第四十三條公司的公積金用途限于下列各項(xiàng)：

　　一、彌補(bǔ)公司的虧損；

　　二、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

　　三、轉(zhuǎn)增公司資本。

　　公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)贈(zèng)前公司注冊(cè)資本的25%。

　　第七章勞動(dòng)人事、工資分配

　　運(yùn)輸公司章程第四十四條公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動(dòng)爭議法規(guī)處理。

　　運(yùn)輸公司章程第四十五條公司勞動(dòng)人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動(dòng)合

　　同制，試用期三個(gè)月。除由董事會(huì)聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用，簽訂勞動(dòng)合同。職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

　　在實(shí)行勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

　　運(yùn)輸公司章程第四十六條公司按照國家法律、法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請(qǐng)，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

　　第八章公司合并、分立

　　運(yùn)輸公司章程第四十七條公司合并、分立方案由董事會(huì)擬定，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后，報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

　　運(yùn)輸公司章程第四十八條公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。

　　運(yùn)輸公司章程第四十九條公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

　　運(yùn)輸公司章程第五十條公司合并、分立或減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立或者減少注冊(cè)資本。

　　運(yùn)輸公司章程第五十一條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第九章公司破產(chǎn)、解散和清算

　　運(yùn)輸公司章程第五十二條公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。

　　運(yùn)輸公司章程第五十三條公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組，清算組成員由公司董事會(huì)確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十四條清算組在清算財(cái)產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：

　　一、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　三、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

　　四、清繳所欠稅款；

　　五、清理債權(quán)、債務(wù)；

　　六、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　運(yùn)輸公司章程第五十五條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，

　　并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明資料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　運(yùn)輸公司章程第五十六條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　運(yùn)輸公司章程第五十七條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費(fèi)用后，按下列順序

　　進(jìn)行清償：

　　一、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　二、繳納所欠稅款；

　　三、清償公司債務(wù)。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

　　運(yùn)輸公司章程第五十八條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)確認(rèn)，依法申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章章程修改

　　運(yùn)輸公司章程第五十九條公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)三分之二的董事通過。

　　第十一章附則

　　運(yùn)輸公司章程第六十條本章程若與國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規(guī)執(zhí)行。

　　運(yùn)輸公司章程第六十一條本章程經(jīng)公司董事會(huì)通過后，應(yīng)報(bào)XXX國有資產(chǎn)管理委員會(huì)和公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　運(yùn)輸公司章程第六十二條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　年月日

　　運(yùn)輸公司章程

公司章程 3

　　第一章總則

　　依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)），特制定本章程。

　　第一條本單位的名稱是：

　　第二條本單位的性質(zhì)是：

　　第三條合伙期限：

　　合伙期限為______年，自______年______月______日起，至______年______月______日至。

　　第四條本單位的登記管理機(jī)關(guān)是：

　　第五條本單位的業(yè)務(wù)主管單位是：

　　第六條本單位的住所地是：

　　第七條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律，法規(guī)，規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章合伙人出資額、出資方式及期限

　　第八條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)

　　1、合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）__________________________，以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)_________元，合伙人性質(zhì)為__________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　第九條本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財(cái)產(chǎn)，合伙人不得隨意請(qǐng)求分割，也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙關(guān)系終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。

　　第十條各合伙人的出資，于______年______月______日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額計(jì)付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　第三章合伙人的權(quán)利，義務(wù)和單位內(nèi)部管理

　　第十一條合伙人享有下列權(quán)利：

　　（一）參加合伙人會(huì)議，行使表決權(quán)；

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　�。ǘ┍締挝回�(fù)責(zé)人的推選權(quán)和被推選權(quán)；

　　（三）提請(qǐng)修改章程和有關(guān)規(guī)章制度；

　�。ㄋ模┍O(jiān)督本單位的財(cái)務(wù)和合伙人會(huì)議的執(zhí)行情況；

　�。ㄎ澹┩顺龊匣�；

　　（六）查閱合伙人會(huì)議記錄和本單位財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　�。ㄆ撸┝私獗締挝唤�(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　第十二條合伙人承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行合伙人會(huì)議的決議；

　�。ǘ┳袷乇締挝坏囊�(guī)章制度；

　�。ㄈ⿲�(duì)本單位的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十三條本單位的決策機(jī)構(gòu)是合伙人會(huì)議，合伙人會(huì)議由全體合伙人組成。合伙人會(huì)議行使下列事項(xiàng)的決定權(quán)：

　　（一）制定和修改章程；

　�。ǘI(yè)務(wù)活動(dòng)計(jì)劃；

　�。ㄈ┠甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算，決算方案；

　　（四）提案權(quán)；

　�。ㄎ澹┰黾娱_辦資金的方案；

　�。┍締挝坏姆至�，合并或終止；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄副踞t(yī)院院長和其提名聘任或者解聘的本醫(yī)院的副院長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及管理人員；

　　（八）內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┲贫▋�(nèi)部管理制度；

　�。ㄊ⿵臉I(yè)人員的工資報(bào)酬；

　�。ㄊ唬┨幏重�(cái)產(chǎn)；

　�。ㄊ┳兏Q；

　�。ㄊ┤牖锘蛲嘶�；

　　第十四條經(jīng)合伙人會(huì)議或全體合伙人決定，委托______名（或者數(shù)名）合伙人或者合伙人以外的人作為合伙負(fù)責(zé)人，管理醫(yī)院的日常運(yùn)營工作。

　　第十五條合伙人會(huì)議須有２/３以上合伙人出席方能召開。合伙人會(huì)議實(shí)行１人１票制。合伙人會(huì)議作出決議，必須經(jīng)全體合伙人的２/３以上表決通過。

　　第十六條合伙負(fù)責(zé)人行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌椭鞒趾匣锶藭�(huì)議；

　�。ǘz查合伙人會(huì)議決議的實(shí)施情況；

　�。ㄈ┐韱挝缓炇鹩嘘P(guān)文件；

　　（四）法律，法規(guī)和本單位章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十七條合伙負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)依照約定向其他合伙人報(bào)告業(yè)務(wù)活動(dòng)開展情況和財(cái)務(wù)狀況。本單位的民事責(zé)任，由全體合伙人承擔(dān)。

　　第四章入伙，退伙與除名的條件和程序

　　第十八條新合伙人入伙時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人同意，并簽署同意本單位章程的意見。

　　第十九條新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

　　第二十條合伙人在不給本單位事務(wù)造成不利影響的情況下，可以退伙，但必須提前３０日通知其他合伙人，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的本單位債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任；其投入的開辦資金，退伙時(shí)不能返還。

　　第二十一條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　�。ㄒ唬┪绰男谐鲑Y義務(wù)；

　�。ǘ┮蚬室饣蛘哌^失給本單位造成重大損失；

　�。ㄈ﹫�(zhí)行本單位事務(wù)有不正當(dāng)行為；

　　對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

　　第五章資產(chǎn)管理，使用原則及勞動(dòng)用工制度

　　第二十二條本單位經(jīng)費(fèi)來源：

　　（一）合伙人的出資；

　�。ǘ┱Y助；

　　（三）在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開展服務(wù)活動(dòng)的收入；

　�。ㄋ模├ⅲ�

　�。ㄎ澹┚栀�(zèng)；

　　（六）其他合法收入。

　　第二十三條經(jīng)費(fèi)必須用于章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展，盈余不得分紅。

　　第二十四條配備具有專業(yè)資格的會(huì)計(jì)人員。會(huì)計(jì)不得兼出納。會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)工作或離職時(shí)，必須與接管人員辦清交接手續(xù)。

　　第二十五條本單位按照《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》的規(guī)定，自覺接受登記管理機(jī)關(guān)組織的年度檢查。

　　第二十六條本單位勞動(dòng)用工，社會(huì)保險(xiǎn)制度按照國家法律，法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)保障行政部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章章程的修改

　　第二十七條本章程的修改，必須經(jīng)全體合伙人決議通過后１５日內(nèi)，報(bào)業(yè)務(wù)主管單位審查同意，自業(yè)務(wù)主管單位審查同意之日起３０日內(nèi)，報(bào)登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)

　　第七章終止和終止后資產(chǎn)處理

　　第二十八條本單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止：

　　（一）完成章程規(guī)定宗旨的；

　　（二）無法按照章程規(guī)定的宗旨繼續(xù)開展活動(dòng)；

　�。ㄈ┌l(fā)生分立，合并的；

　�。ㄋ模┳孕薪馍⒌模�

　�。ㄎ澹┎痪邆浞ǘê匣锶藬�(shù)的。

　　第二十九條本單位終止，應(yīng)當(dāng)在合伙人會(huì)議表決通過后１５日內(nèi)，報(bào)業(yè)務(wù)主管單位審查同意。

　　第三十條本單位辦理注銷登記前，應(yīng)當(dāng)在登記管理機(jī)關(guān)，業(yè)務(wù)主管單位和有關(guān)機(jī)關(guān)指導(dǎo)下成立清算組織，清理債權(quán)債務(wù)，處理剩余財(cái)產(chǎn)，完成清算工作。

　　剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處理。清算期間，不進(jìn)行清算以外的活動(dòng)。

　　本單位應(yīng)當(dāng)自完成清算之日起15日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

　　第三十一條本單位自登記管理機(jī)關(guān)發(fā)出注銷登記證明文件之日起，即為終止。

　　第八章其他

　　第三十二條本章程于______年______月______日經(jīng)全體合伙人決議通過。

　　第三十三條本章程自登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起生效。

　　由全體股東簽名，蓋章確認(rèn)。

公司章程 4

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東于年月日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：

　　第二條　公司住所：

　　第二章　公司的經(jīng)營范圍

　　第三條　公司的經(jīng)營范圍是：

　　第四條　公司的組織及經(jīng)營模式為：以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，主營餐飲服務(wù)，兼營其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　第三章　公司注冊(cè)資本

　　第五條　公司注冊(cè)資本：人民幣萬元整。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　股東個(gè)人基本信息

　　第六條　股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號(hào)碼：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號(hào)碼：

　　第五章　股東的姓名、出資方式、出資額

　　第七條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額（萬元）

　　出資比例

　　簽章

　　第八條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第九條　公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽出其投資。

　　第十條　公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；

　　（二）公司盈利。

　　第六章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十一條　股東享有如下權(quán)利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　�。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

　　（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。﹥�(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本；

　�。ㄆ撸┕窘K止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（八）提案權(quán)；

　　（九）其他權(quán)利。

　　第十二條　股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　（一）遵守公司章程；

　�。ǘ┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資；

　�。ㄈ┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　�。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┓�、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第七章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十三條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十四條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第八章　公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條　股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸⿲�(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍⿲�(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛┨岚笝�(quán)；

　　（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　　（十一）修改公司章程

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條　股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十七條　股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。

　　第十八條　股東定期會(huì)每年至少召開一次，于年末舉行。

　　第十九條　有下列情形之一的，召開股東臨時(shí)會(huì)議：

　�。ㄒ唬┐砣种灰陨媳頉Q權(quán)的股東提議時(shí)；

　　（二）監(jiān)事提議召開時(shí)。

　　第二十條　公司召開股東大會(huì)，需于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發(fā)送，并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第二十一條　股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會(huì)，出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開，會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過半數(shù)表決通過方能有效（按表決權(quán)計(jì)算）。

　　第二十二條　股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍⿲�(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議；

　�。ň牛⿲�(duì)公司發(fā)行債券做出決議；

　�。ㄊ⿲�(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形勢(shì)、解散、清算等事項(xiàng)做出決議；

　�。ㄊ┬薷耐ㄟ^公司章程。

　　第二十三條　公司設(shè)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）公司董事由股東大會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前　名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì)由全體董事組成，其成員為人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時(shí)可以連選連任。

　　第二十四條　董事會(huì)（執(zhí)行董事）對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)、并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ﹫�(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；

　�。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　�。ò耍Q定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蚪馄腹究偨�(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；

　�。ㄊ唬┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十五條　董事會(huì)設(shè)董事長一人，董事長由董事會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào)，經(jīng)營管理，開拓創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

　　第二十六條　董事會(huì)由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的董事召開和主持董事會(huì)議。

　　第二十七條　董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開董事會(huì)議，會(huì)議主持由董事長以外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第二十八條　公司召開董事會(huì)，需于會(huì)議召開10日以前通知全體董事，董事會(huì)每年至少召開兩次。

　　第二十九條　董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名，簽名董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第三十條　董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)贊成票和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長有權(quán)作出最后決定。

　　第三十一條　公司召開董事會(huì)議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

　　董事會(huì)議表決事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第三十二條　召開董事會(huì)議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時(shí)，可以書面委托其它董事代為出席董事會(huì)議，委托書要載明授權(quán)范圍。

　　第三十三條　公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬z查公司的財(cái)務(wù)；

　�。ǘ⿲�(duì)董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ┊�(dāng)董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

　�。ㄎ澹┕菊鲁桃�(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議，可以參與討論有關(guān)事項(xiàng)，但不行使表決權(quán)。

　　第三十四條　公司設(shè)經(jīng)理名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。┨嵴�(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖�(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┕菊鲁毯投聲�(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第九章　公司的法定代表人

　　第三十五條　董事長（或執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。

　　第三十六條　董事長（或執(zhí)行董事）行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集主持董事會(huì)議；

　　（二）檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況；

　�。ㄈ┖炇鸸緜�

　�。ㄋ模┓伞⒎ㄒ�(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章　公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第三十七條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

　　股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會(huì)表決。

　　第三十八條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第三十九條　股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第十一章　公司利潤分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第四十條　公司依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度，公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)。

　　第四十一條　公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

　　第四十二條　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開前二十日內(nèi)置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十三條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的_______%作為法定公積金，提取利潤______%作為任意公積金。

　　第四十四條　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、任意公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十五條　公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十二章　公司的解散事由與清算辦法

　　第四十六條　公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　（二）股東會(huì)決議解散；

　�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌�；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第四十八條　公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第四十九條　清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉矩�(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　�。┨幚砉厩鍍敽蟮氖Ｓ嘭�(cái)產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十條　清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十一條　清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十二條　公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十三條　清清算組組成人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章　股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第五十四條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第五十五條　公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

　　第五十六條　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第五十七條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設(shè)立之日起生效。

　　第五十八條　本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案份。

　　股東簽名：

　　______年_____月_____日

公司章程 5

　　第一章總則

　　第1條根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由栗海霞一人出資設(shè)立慶城縣盛華商貿(mào)有限公司(為自然人獨(dú)資有限公司，以下簡稱公司)，制定本章程。

　　第2條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定向抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：慶城縣盛華商貿(mào)有限公司(自然人獨(dú)資有限公司)

　　第四條住所：甘肅省慶陽市慶城縣北區(qū)慶陽路33號(hào)

　　第三章第三章公司經(jīng)營范圍

　　第5條公司經(jīng)營范圍：煙酒、預(yù)包裝食品、散裝食品、飲料、茶葉、化工產(chǎn)品(易燃易爆物品及危險(xiǎn)化學(xué)品除外)、辦公、文體用品及耗材、計(jì)算機(jī)及輔助材料、辦公家具、衛(wèi)生潔具、建筑材料、電子產(chǎn)品批發(fā)零售;通訊工程、網(wǎng)路工程、室內(nèi)外裝飾工程、水電暖安裝工程、防水保溫工程、打字復(fù)印、寫真噴繪、戶外燈箱、廣告牌匾制作;安全類泥漿固化等(依法須批準(zhǔn)的項(xiàng)目，井相關(guān)部門批準(zhǔn)后，方可展開經(jīng)營活動(dòng))。

　　第4章

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第6條公司注冊(cè)資本：600萬元人民幣。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第7條公司變更注冊(cè)資本、應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　第五章第五章股東的姓名或者名稱、出資額。出資方式和出資時(shí)間

　　第八條股東的姓名或者名稱：_________

　　股東姓名名稱：_________身份證號(hào)：_________住所：_________

　　第九條股東的出資數(shù)額，出資方式和出資時(shí)間：

　　股東栗海霞：認(rèn)繳出資額為600萬元人民幣，占注冊(cè)資本的100%，出資方式為人民幣，股東的認(rèn)繳出資于公司成立之日以人民幣600萬元足額繳納。

　　第10條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資，抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書：公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可依股東名冊(cè)主張行駛股東權(quán)利。

　　第11條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第12條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定，行駛下列職權(quán)。

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃：__________________

　　(2)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)審查批準(zhǔn)董事的報(bào)告;

　　(4)審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(5)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(7)隊(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　(9)對(duì)公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(10)制定或修改公司章程;

　　(11)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　(12)其他職權(quán);

　　股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第13條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，由栗海霞。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第14條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行駛下列職權(quán);

　　(1)執(zhí)行股東的決定;

　　(2)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(3)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(4)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(5)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

　　(6)擬定公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

　　(7)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(8)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(9)制訂公司的基本管理制度;

　　(10)其他職權(quán);

　　第15條公司設(shè)經(jīng)理一名，由栗海霞擔(dān)任，由股東聘任或者解聘。

　　第16條經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行駛下列職權(quán);

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司負(fù)責(zé)人或者財(cái)務(wù)人員;

　　(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8)其他職權(quán);

　　第17條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由栗海霞擔(dān)任，由股東聘任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可聘任連任。

　　第18條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定行使下列職權(quán);

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事，高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)鄉(xiāng)股東提出提案;

　　(5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟;

　　(6)其他職權(quán);

　　第19條監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，有公司承擔(dān)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十條公司的法定代表人有執(zhí)行董事或(經(jīng)理)栗海霞擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人由股東(或者執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期三年任期屆滿，可委派連任;

　　第二十一條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。股東因轉(zhuǎn)讓權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第二十四條公司的營業(yè)期限10年自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十五條公司因下列原因解散;

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(2)股東決定解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

　　第二十六條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員，清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案;

　　第二十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第二十八條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第九章附則

　　第二十九條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保，由股東(或者執(zhí)行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。

　　第三十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十一條本章程為規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第三十二條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會(huì)通過之日起生效，國家法律法規(guī)的從其規(guī)定)

　　第三十三條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字、蓋章：_________

公司章程 6

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)則，由獨(dú)自出資設(shè)立北京市##無限公司(以下簡稱公司)，公司類型為一人無限公司(自然人獨(dú)資)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)則為準(zhǔn)。

　　第二章公司稱號(hào)和住所

　　第三條公司稱號(hào)：北京市##無限公司。

　　第四條住所：######。

　　第三章公司運(yùn)營范圍

　　第五條公司運(yùn)營范圍：#####

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第六條公司注冊(cè)資本：萬元人民幣。

　　第五章股東出資人的姓名(稱號(hào))、出資方式、出資額、出資工夫

　　第七條股東的姓名(稱號(hào))、出資額、出資工夫、出資方式如下：

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其發(fā)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東(出資人)的職權(quán)：

　　(一)決議公司的運(yùn)營方針和投資方案;

　　(二)委派(延聘)執(zhí)行董事和監(jiān)事，決議有關(guān)執(zhí)行董事和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議同意執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議同意監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議同意公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議同意公司的利潤分配方案和補(bǔ)償盈余的方案;

　　(七)對(duì)公司添加或許增加注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司兼并、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;

　　第九條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東(出資人)委派或延聘發(fā)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連任。

　　第十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)審定公司的運(yùn)營方案和投資方案;

　　(二)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(三)制定公司的利潤分配方案和補(bǔ)償盈余方案;

　　(四)制定公司添加或許增加注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(五)制定公司兼并、分立、變卦公司方式、解散的方案;

　　(六)決議公司外部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(七)決議聘任或許解職公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并依據(jù)經(jīng)理的提名決議聘任或許解職公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)擔(dān)任人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(八)制定公司的根本管理制度;

　　第十一條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或許解職。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事?lián)危惺瓜铝新殭?quán)：

　　(一)掌管公司的消費(fèi)運(yùn)營管理任務(wù)，組織施行執(zhí)行董事的決議;

　　(二)組織施行公司年度運(yùn)營方案和投資方案;

　　(三)擬訂公司外部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的根本管理制度;

　　(五)制定公司的詳細(xì)規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或許解職公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)擔(dān)任人;

　　(七)決議聘任或許解職除應(yīng)由執(zhí)行董事決議聘任或許解職以外的擔(dān)任管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十二條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東(出資人)委派(延聘)，

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

　　第十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)反省公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、初級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為停止監(jiān)視，對(duì)違背法律、行政法規(guī)、公司章程或許股東會(huì)決議的董事、初級(jí)管理人員提出任用的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、初級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、初級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)國務(wù)院規(guī)則的其他職權(quán)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連任。

　　第十五條法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(二)在發(fā)作和平、特大自然災(zāi)禍等緊急狀況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別判決權(quán)和處置權(quán)，但這類判決權(quán)和處置權(quán)須契合公司利益，并在預(yù)先向股東報(bào)告。

　　第八章出資人以為需求規(guī)則的其他事項(xiàng)

　　第十六條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十七條有下列情形之一的，公司清算組該當(dāng)自公司清算完畢之日起30日外向原公司注銷機(jī)關(guān)請(qǐng)求登記注銷：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)則的營業(yè)期限屆滿或許公司章程規(guī)則的其他解散事由呈現(xiàn)，但公司經(jīng)過修正公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決議解散;

　　(四)依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令封閉或許被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)則的其他解散情形。

　　第十八條公司注銷事項(xiàng)以公司注銷機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十九條本章程一式三份，并報(bào)公司注銷機(jī)關(guān)一份。

　　出資人簽字：

　　年月日

公司章程 7

　　第一章總則

　　第一條為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為，保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營準(zhǔn)則。

　　第二條企業(yè)名稱：

　　第三條企業(yè)地址：

　　第四條企業(yè)負(fù)責(zé)人：

　　第五條　企業(yè)經(jīng)營范圍：

　　第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì)公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章出資方式及出資額

　　第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報(bào)的出資為6萬元，其中現(xiàn)金：6萬元。

　　第三章　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度

　　第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規(guī)，制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

　　第十條　本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第十一條　本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

　　第四章企業(yè)的解散和清算

　　第十二條　本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條　企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;

　　(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　第十四條　企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。

　　第十五條　企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。

　　第十六條企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務(wù)。

　　第十七條清算期間，企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

　　第五章附則

　　第二十條　本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

　　第二十一條　本章程正本件二份，報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)

　　相關(guān)知識(shí)

　　一人有限責(zé)任公司和個(gè)人獨(dú)資公司的區(qū)別

　　投資人出資最低限額不同

　　根據(jù)《公司法》第59條的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明;而《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》對(duì)投資人向個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資，則沒有最低限額的要求，由投資人自行申報(bào)投資數(shù)額且不需要經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

　　投資人的出資方式不同

　　根據(jù)《公司法》第2章第1節(jié)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。股東以多種方式出資的，其中貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶，以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);而《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》對(duì)投資人向個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資方式?jīng)]有作任何限制。

　　法定登記手續(xù)不同

　　一人有限責(zé)任公司的股東出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由其或其委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記;而申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由投資人或者其委托的代理人向個(gè)人獨(dú)資企業(yè)所在地的登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立申請(qǐng)書、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等文件。委托代理人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具投資人的委托書和代理人的合法證明。其中設(shè)立申請(qǐng)書應(yīng)當(dāng)載明企業(yè)的名稱和住所、投資人的姓名和居所、投資人的出資額和出資方式以及經(jīng)營范圍。一人有限責(zé)任公司領(lǐng)取的是公司營業(yè)執(zhí)照，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)領(lǐng)取的是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

　　一人有限責(zé)任公司是獨(dú)立的企業(yè)法人，股東僅以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，通常不會(huì)牽涉到股東的其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較小。但是，為防止股東濫用公司法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任原則，保護(hù)債權(quán)人的合法利益，《公司法》第64條明確規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”;而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不是獨(dú)立的企業(yè)法人，不具備法人資格，投資人以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任�！秱€(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第31條明確規(guī)定:“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其它財(cái)產(chǎn)予以清償�！薄秱€(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第18條也規(guī)定:“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任�！�

　　財(cái)產(chǎn)所有權(quán)不同

　　《公司法》第3條規(guī)定:“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”根據(jù)該條規(guī)定，股東出資后，其用作出資的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)即與股東相分離，轉(zhuǎn)為公司所有的財(cái)產(chǎn)，由公司享有法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，并依法實(shí)施占有、使用、收益和處分權(quán)，股東不能再直接支配出資財(cái)產(chǎn);而《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第17條規(guī)定:“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人對(duì)本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者繼承�！�

　　機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員任職資格不同

　　一人有限責(zé)任公司雖然不設(shè)立股東會(huì)，但應(yīng)依法設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，并明確公司法定代表人。不設(shè)董事會(huì)的，則應(yīng)當(dāng)設(shè)一名執(zhí)行董事;不設(shè)監(jiān)事會(huì)的，則應(yīng)當(dāng)設(shè)一至二名監(jiān)事。而且，《公司法》第147條對(duì)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格作出嚴(yán)格限制。而《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置以及經(jīng)營管理人員任職資格沒有作出強(qiáng)制性要求和限制，投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)一般僅設(shè)以經(jīng)理為首的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

　　解散清算程序不同

　　一人有限責(zé)任公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)由股東組成清算組清算。股東逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)依照《公司法》規(guī)定的期限通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。清算結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷登記。經(jīng)清算，公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，則應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告公司破產(chǎn);而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，并于15日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。另外，應(yīng)當(dāng)特別指出的是，根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第27條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散清算結(jié)束后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。

　　承擔(dān)的稅收義務(wù)不同

　　一人有限責(zé)任公司及其股東需分別就其公司所得和股東分取的紅利分別繳納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅;而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)自身不繳納企業(yè)所得稅，只待投資者取得投資回報(bào)時(shí)繳納個(gè)人所得稅。

公司章程 8

　　公司自治主要是股東利用公司章程來實(shí)現(xiàn)的，公司章程是股東自我設(shè)計(jì)治理空間的主要工具，所以公司章程自治是實(shí)現(xiàn)公司自治乃至私法自治的載體。

　　我國《公司法》的修訂帶來了一場“章程的革命”，把公司章程重新定位于公司自治的重要手段，允許公司及其股東張揚(yáng)個(gè)性，對(duì)公司章程作出符合公司實(shí)際需要的個(gè)性化設(shè)計(jì)，還章程自治以本來面目。尤其是公司關(guān)于內(nèi)部治理方面的意思自治得到重視，新《公司法》大大擴(kuò)充了公司及其股東對(duì)公司章程的意思自治范圍，從股東表決權(quán)的行使、股東訴權(quán)的訴諸、股東資格的繼承，乃至董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定，對(duì)自治理念的追求處處可見。

　　一、公司章程自治的法學(xué)基礎(chǔ)：公司契約理論

　　公司契約理論認(rèn)為，公司是合同的產(chǎn)物，“一系列合同的聯(lián)結(jié)”、“一組明示和默示的交易組成的網(wǎng)絡(luò)或者稱為合同的聯(lián)結(jié)體。公司法的作用應(yīng)該不是強(qiáng)制股東和其他締約人，而是要為他們達(dá)成各自的目的提供方便。而且公司法不應(yīng)該將所有的公司統(tǒng)一為單一模式的治理結(jié)構(gòu)，因?yàn)槠髽I(yè)的參與者需要建立最有益于公司的結(jié)構(gòu)模式。公司契約理論把公司治理看作契約，在本質(zhì)上是參與人治和博弈的結(jié)果，只有在契約顯失公平時(shí)，法律才進(jìn)行干預(yù)以保護(hù)實(shí)質(zhì)的公平。

　　公司契約理論與公司的私法屬性相結(jié)合，它提供了一種私法的視角，將公司看作當(dāng)事人合約的產(chǎn)物，為反對(duì)國家不當(dāng)干預(yù)提供了有力的證據(jù)。公司契約理論實(shí)際上認(rèn)為，公司法人是個(gè)人簽訂合約的產(chǎn)物，公司法的功能是承認(rèn)和保護(hù)組成公司個(gè)人的利益和意思自治，這就為公司章程自治找到了法學(xué)上的依據(jù)。

　　二、章程自治與公司自治的關(guān)系

　　(一)公司自治是公司法賦予公司的一個(gè)本質(zhì)特征，是公司制度的生命之源。更重要的是，公司自治是實(shí)現(xiàn)科學(xué)治理結(jié)構(gòu)的前提性條件，正如有學(xué)者所說：“如果企業(yè)不能真正獨(dú)立，企業(yè)對(duì)自己行為的獨(dú)立責(zé)任就是一句空話，在此基礎(chǔ)上建立的法人治理結(jié)構(gòu)就必然流于形式�！惫咀灾蔚闹饕罁�(jù)有兩個(gè)：公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規(guī)、規(guī)章，它代表的是國家的意志;而章程是靠發(fā)起人和股東制定并通過的，他體現(xiàn)了發(fā)起人和股東的意志。因此，章程是實(shí)現(xiàn)公司自治的重要途徑。

　　(二)章程對(duì)公司自治的實(shí)現(xiàn)發(fā)揮著重要的作用。首先，從公司章程的作用來看，公司章程是公司的行為準(zhǔn)則，是公司實(shí)行內(nèi)部管理的基本依據(jù)。其次，從公司章程的內(nèi)容來看，公司章程規(guī)定了公司性質(zhì)、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、權(quán)利義務(wù)分配等，可以視為公司內(nèi)部“小憲法”，體現(xiàn)了當(dāng)事人較強(qiáng)的合意性。再次，從公司章程的效力來看，章程雖然是由發(fā)起人制定，是發(fā)起人的一致意思表示，但并非單純是發(fā)起人之間的協(xié)議，它的效力及于公司本身、股東、經(jīng)營者和其他相關(guān)利益主體。公司本身、股東乃至經(jīng)營管理層都要受到章程的制約，要依照章程行事，當(dāng)然也依照章程享有各項(xiàng)權(quán)利;同時(shí)，各項(xiàng)公司的組織機(jī)構(gòu)也依照章程產(chǎn)生并依照章程運(yùn)作。最后，公司章程自治法規(guī)的性質(zhì)也說明了公司章程是實(shí)現(xiàn)公司自治的重要機(jī)制。

　　(三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現(xiàn)代社會(huì)中威脅公司自治的主要力量來自國家權(quán)力，但只有以法律中的強(qiáng)制性規(guī)范作為合法性基礎(chǔ)的國家權(quán)力才有能力有效地干預(yù)公司自治。因此，衡量一國公司自治程度的指標(biāo)就具體化為該國公司制度法律中強(qiáng)制性規(guī)范的數(shù)量及其規(guī)范事項(xiàng)，也就是公司章程有效選出法律規(guī)范，即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力，這一過程即為章程自治。通過章程自治，股東可在制定公司章程時(shí)充分發(fā)表意見，從而制定富有個(gè)性的適合本公司發(fā)展的公司章程，從內(nèi)部管理機(jī)制上排除政府的不當(dāng)干預(yù)，實(shí)現(xiàn)公司治理的完善和資本運(yùn)作的正規(guī)化，這些都為公司自治的實(shí)現(xiàn)創(chuàng)造了條件，因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。

　　三、《公司法》與公司章程自治的擴(kuò)張：以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例

　　20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發(fā)展的一個(gè)重要里程碑，標(biāo)志著公司法律制度的完善進(jìn)入了一個(gè)新的階段，在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達(dá)73處，在數(shù)量上充分體現(xiàn)了公司章程的重要地位;在內(nèi)容上允許公司及其股東對(duì)公司章程做出個(gè)性化的設(shè)計(jì)，在涉及股東之間權(quán)利義務(wù)設(shè)置以及公司治理結(jié)構(gòu)權(quán)利行使的具體程序上，賦予了公司章程相當(dāng)大的自治權(quán)。下面就以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例，探討一下章程自治對(duì)股東權(quán)益的重大影響。

　　(一)股東表決權(quán)行使規(guī)則的章程自治。股東按出資比例行使表決權(quán)，體現(xiàn)了資本的本質(zhì)，是世界各國的通行做法。但是，除了資本因素之外，有限責(zé)任公司股東之間往往具有相互信賴的關(guān)系，出資的多少并不代表股東對(duì)公司貢獻(xiàn)的多少，更不能代表股東對(duì)公司實(shí)際情況的熟悉與了解程度。因此，為了尊重股東之間的信任關(guān)系和對(duì)公司內(nèi)部事務(wù)的自治安排，《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外�！边@一“但是”的規(guī)定是一個(gè)飛躍，它跳出了以往“以資論權(quán)”的圈子，表決權(quán)這個(gè)抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規(guī)定：根據(jù)對(duì)公司經(jīng)營發(fā)展影響、貢獻(xiàn)的大小來劃分表決權(quán)，代表三分之二以上表決權(quán)的股東可能實(shí)際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規(guī)定體現(xiàn)了《公司法》的靈活性，給予公司章程以更大的自治權(quán)。

　　(二)股東收益權(quán)的章程自治。《公司法》第三十五條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外�！边@里的“全體股東約定”實(shí)際上是涵蓋了允許公司及其股東對(duì)公司章程做出個(gè)性化設(shè)計(jì)之意，從而進(jìn)一步擴(kuò)大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對(duì)于股份公司的利潤分配也規(guī)定：“股份公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外�！痹谑袌鼋�(jīng)濟(jì)條件下，貨幣資本、實(shí)物資本、權(quán)利資本及各種經(jīng)營資源，因其持有人(包括股東和公司)不同，其對(duì)公司的貢獻(xiàn)、對(duì)市場的貢獻(xiàn)各不相同。因此，對(duì)于“分紅權(quán)”、“優(yōu)先認(rèn)繳資本權(quán)”允許章程自治，體現(xiàn)了契約自由的原則，也更加符合市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)律。

　　(三)股東訴權(quán)的章程自治�！豆痉ā沸略鰞商帡l文規(guī)定了股東可以根據(jù)公司章程的約定，請(qǐng)求人民法院保護(hù)自身利益的權(quán)利。首先，第二十二條第二款規(guī)定：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷�！备鶕�(jù)本條規(guī)定，股東會(huì)、股東大會(huì)和董事會(huì)決議如果存在違反章程的瑕疵，無論是內(nèi)容瑕疵還是程序瑕疵，股東均有權(quán)請(qǐng)求法院撤銷。其次，第一百五十三條規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟�！北緱l說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的，股東可以依據(jù)章程獲得救濟(jì)，行使股東訴權(quán)，提起直接訴訟。以上條文表明，公司章程已經(jīng)成為股東起訴的重要依據(jù)，為股東提起訴訟提供了理由。

　　四、章程自治的理論意義和價(jià)值

　　現(xiàn)代公司自治的實(shí)質(zhì)，是以社會(huì)為本位，法律合理干預(yù)下的以真正意義上的股東自治為基礎(chǔ)的法人自治。而章程是股東意志的體現(xiàn)，是實(shí)現(xiàn)股東自治的重要工具，能夠通過一系列規(guī)則的制定，對(duì)股東權(quán)益加以固定化和明確化，對(duì)侵害股東利益的行為規(guī)定責(zé)任承擔(dān)，維護(hù)股東的合法權(quán)益，尤其在中小股東利益的保護(hù)方面將發(fā)揮重要作用。

　　章程自治在促進(jìn)資本運(yùn)作的規(guī)范運(yùn)行方面的影響也不容忽視。發(fā)展市場經(jīng)濟(jì)，離不開合理、高效的公司資本制度。基于此，規(guī)制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實(shí)踐和市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，它要求公司法對(duì)某些公司資本規(guī)則不做硬性規(guī)定，而是將權(quán)利賦予公司章程，任由公司自身自由規(guī)范。股東的投資行為和資本運(yùn)作是復(fù)雜的過程，需要大量細(xì)致的規(guī)則加以規(guī)制，章程自治可以在補(bǔ)充公司法規(guī)定的基礎(chǔ)上，結(jié)合實(shí)際商事運(yùn)營需要，對(duì)公司資本規(guī)則加以細(xì)化規(guī)范，為股東投資和公司資本運(yùn)作提供具體的規(guī)范依據(jù)，以保證公司資本運(yùn)轉(zhuǎn)的靈活、高效，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的良性運(yùn)行。

公司章程 9

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條住所：。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。)

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊(cè)資本：萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱

　　認(rèn)繳情況

　　設(shè)立(截止變更登記申請(qǐng)日)時(shí)實(shí)際繳付

　　分期繳付

　　出資數(shù)額

　　出資

　　時(shí)間

　　出資

　　方式

　　出資數(shù)額

　　出資時(shí)間

　　出資方式

　　出資數(shù)額

　　出資時(shí)間

　　出資方式

　　合計(jì)

　　其中貨幣出資

　　(注：公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額)

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

　　第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時(shí)間)

　　定期會(huì)議按(注：由股東自行確定)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí))提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　(注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。)

　　董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

　　第十四條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，由產(chǎn)生。董事任期年，但，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長人，由產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式)

　　第十五條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

　　(注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。)

　　第十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

　　第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　(注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

　　第二十條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十一條　監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條　監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

公司章程 10

　　以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資管理企業(yè)（以下簡稱“管理公司”），應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定制定公司章程。對(duì)于本指引有明確要求的，公司章程中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容；本指引未作規(guī)定的，相關(guān)當(dāng)事人可以根據(jù)實(shí)際情況作出合理補(bǔ)充。投資者簽署的公司章程應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)公司章程的法定基本要求。

　　公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容：

　　一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱、住所、注冊(cè)資本、存續(xù)期限、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、股東姓名/名稱。

　　二、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。

　　三、股東的基本權(quán)利、義務(wù)。

　　四、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序。

　　五、股東（大）會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事（會(huì)）、經(jīng)理的職權(quán)范圍。

　　六、管理公司的法定代表人。

　　七、管理公司各專門委員會(huì)（如投資決策委員會(huì)）的職權(quán)。1

　　八、管理公司的業(yè)績激勵(lì)機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制及投資決策程序。

　　九、管理公司的合并、分立與增資、減資。

　　十、管理公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　十一、管理公司的解散和清算。

　　十二、當(dāng)公司章程的內(nèi)容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內(nèi)容不一致的，以公司章程為準(zhǔn)。

公司章程 11

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：_______________________

　　第二條公司住所：_______________________

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：__________________

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條公司注冊(cè)資本：___________

　　第四章股東的姓名或者名稱

　　第五條股東姓名： ___ 身份證號(hào)：_________

　　第五章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第六條股東郭純認(rèn)繳出資___ 萬元，于___年___月___日前繳足。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其他產(chǎn)品辦法、職權(quán)、儀事規(guī)則

　　第七條本公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營方針和股資計(jì)劃;

　　(2) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(4) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5) 審議批準(zhǔn)公司的例如分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(6) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(7) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(8) 對(duì)公司合并、分立、更變公司形式，解散和清算事項(xiàng)作出決議;

　　(9) 修改公司章程;

　　(10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東直接作出決定，并在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七章公司法定代表人

　　第八條不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連連連任。

　　第九條執(zhí)行董事行使下列權(quán)利：

　　(1)決訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和股資方案;

　　(2)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

　　(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(4)擬訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

　　(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

　　(6)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(7)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)付通負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(8)定制公司的基本管理制度;

　　(9)公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

　　第十條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。行使下列權(quán)利：

　　(1)主持公司的生成經(jīng)營管理工作;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和股資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人管理人員;

　　經(jīng)理列席股東會(huì)議。

　　第十一條公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理矛以糾正;

　　(4) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議;

　　(5) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

　　監(jiān)事列席股東會(huì)議。

　　第十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十三條股東享受有如下權(quán)利;

　　(1) 參加或者推選代表加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額有表決權(quán);

　　(2) 了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(3) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事;

　　(4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的章程獲取鼓利并轉(zhuǎn)讓;

　　(5) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(6) 優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本;

　　(7) 公司終止后，依法分的公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(8) 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　第十四條股東程度以下義務(wù)

　　(1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認(rèn)繳出資;

　　(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第九章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十五條股東可轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證書，向新股東簽發(fā)出資證書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法律和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十九條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

　　第二十條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十一條公司的經(jīng)營期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十二條公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(1) 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　(2) 全體股東同意解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5) 公司經(jīng)營管理發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　第二十三條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組結(jié)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)公司股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十四條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十五條公司章程的解釋權(quán)于公司股東。

　　第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十八條本章程經(jīng)各方處長人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第二十九條本章程一式三份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程 12

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由一個(gè)自然人股東出資設(shè)立，股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條經(jīng)營范圍：

　　第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限：

　　第二章注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本為萬元人民幣。(注：暫不實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)應(yīng)表述實(shí)繳情況。)

　　第八條股東名稱、出資額、出資方式、出資時(shí)間、一覽表。

　　股東姓名(名稱)出資額出資方式出資時(shí)間

　　第九條公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

　　第十條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

　　第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十二條股東的權(quán)利：

　　一、決定公司各種重大事項(xiàng);

　　二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　三、按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十三條股東的義務(wù)：

　　一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

　　二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

　　三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資(通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外);

　　四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

　　第十四條出資的轉(zhuǎn)讓：

　　股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的'出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第四章公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生的辦法、職權(quán)

　　第十五條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的順利、正常開展，公司執(zhí)行董事、經(jīng)理和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的預(yù)測、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

　　第十六條公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

　　第十七條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　第十八條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　第十九條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。

　　第二十條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

　　(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者;

　　(三) 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

　　(四) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

　　(五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規(guī)定所委派的執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該委派或者聘任無效。

　　第二十一條國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第二十三條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第五章股東的職權(quán)

　　第二十五條股東行使以下權(quán)力：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2、委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、委派和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決定;

　　7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　8、修改公司的章程;

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第二十六條本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東決定。

　　第二十七條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。(注：法定代表人也可由經(jīng)理擔(dān)任，公司自定。)

　　第二十八條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、向股東報(bào)告工作;

　　二、執(zhí)行股東的決定，制定實(shí)施細(xì)則;

　　三、擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　五、擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司等方案;

　　六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);

　　七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第二十九條執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十條公司經(jīng)理由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定的公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

　　三、擬定公司的基本管理制度;

　　四、制定公司的具體規(guī)章;

　　五、向股東提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

　　六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

　　七、股東授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事_1__名，由股東決定 ;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿根據(jù)股東決定可連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十三條公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定提交審計(jì)報(bào)告，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交股東審查。

　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財(cái)務(wù)情況;

　　(五)說明書;

　　(六)利潤分配表。

　　第三十四條公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　第三十五條分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章公司合并分立與變更注冊(cè)資本

　　第三十七條公司合并、分立與減少注冊(cè)資本，由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第三十八條公司合并、分立或減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決定之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立前的債權(quán)債務(wù)由合并、分立后的公司承擔(dān)。

　　第三十九條公司因合并分立變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

　　第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)后，才能向股東分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。

　　第十章工會(huì)

　　第四十一條公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

　　第十一章附則

　　第四十二條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東。

　　第四十三條公司章程經(jīng)股東簽字蓋章生效。

　　第四十四條公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十五條因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第(一)種方式解決：

　　(一)提交成都仲裁委員會(huì)仲裁;

　　(二)依法向人民法院起訴。

　　第四十六條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　股東簽字(蓋章) ：

　　年月日

公司章程 13

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 xxxx股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

　　公司經(jīng)____________________批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條公司注冊(cè)名稱：

　　中文名稱：xxxx股份有限公司。

　　英文名稱：________________________________________

　　第四條公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。

　　第五條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________________元。

　　第六條公司的股東為：

　　________________________公司

　　注冊(cè)地址：______________________________