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公司的章程

時(shí)間:2023-07-04 09:43:12 章程 我要投稿

[熱]公司的章程

  隨著社會(huì)不斷地進(jìn)步,很多地方都會(huì)使用到章程,章程起著保證組織內(nèi)部的管理功能正常運(yùn)行的作用。我敢肯定,大部分人都對(duì)擬定章程很是頭疼的,下面是小編精心整理的公司的章程,希望對(duì)大家有所幫助。

[熱]公司的章程

公司的章程1

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī),制定本章程。

  第二條 本公司的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī),并受?chē)?guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條 本公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。

  名稱(chēng):深圳XXXX有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

  住所:XXXXXXX

  第五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:

  XXXXXXXXXX

  經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

  公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

  第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

  第六條 公司永續(xù)經(jīng)營(yíng),自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

  第二章 股東

  第七條 公司股東共一個(gè):

  股東姓名或名稱(chēng):XXX

  住所:XXXXX(身份證上的住址)

  身份證號(hào)碼:XXXXX

  第八條 股東享有下列權(quán)利:

  (一)有委派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  (二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì);

 。ㄈ⿲(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

 。ㄋ模┯袡(quán)查閱公司章程、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

 。┕厩灞P(pán)解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

 。ㄆ撸┕厩趾ζ浜戏(quán)益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

  第九條 股東應(yīng)依法履行下列義務(wù):

  (一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

 。ǘ┮哉J(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

 。ㄈ┕窘(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū),出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng):

 。ㄒ唬┕久Q(chēng);

 。ǘ┕镜怯浫掌;

  (三)公司注冊(cè)資本;

  (四)股東的姓名或名稱(chēng),繳納的出資;

  (五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

  出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條 公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng)

 。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng);

 。ǘ┕蓶|的住所;

 。ㄈ┕蓶|的出資額、出資比例;

 。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號(hào)。

  第三章 注冊(cè)資本

  第十二條 公司注冊(cè)資本為人民幣XX萬(wàn)元,實(shí)收資本為人民幣XX萬(wàn)元。 股東 出資額 出資比例

  XXX XX XX

  第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

  第十四條 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

  第十五條 股東以非貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià),并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

  第四章 股東職權(quán)

  第十七條 公司不設(shè)股東會(huì),股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十八條 股東行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┪珊透鼡Q執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的'報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄈ┪珊透鼡Q由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

 。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

 。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。ò耍⿲(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

 。ň牛⿲(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

 。ㄊ⿲(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定;

  (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項(xiàng)作出決定; (十二)制定和修改公司章程。

  第五章 執(zhí)行董事

  第十九條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。 第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東委派,任期三年。

  第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第二十二條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東,并向股東報(bào)告工作;

 。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)的決定;

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

 。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案;

 。ㄎ澹┲朴喞麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

 。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫。

  第二十三條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東。

  第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第二十四條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。

  公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事決定;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

  第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第二十七條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東決定,可以隨時(shí)解聘。

  第七章 監(jiān)事

  第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東委任,任期三年,監(jiān)事在任期屆滿前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

 。ǘ⿲(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

 。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東。

  第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

  第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

 。ㄈ┴(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

 。ㄋ模┴(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

 。ㄎ澹├麧(rùn)分配表。

  第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn),按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

  第三十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  第三十五條 對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

公司的章程2

  為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,生產(chǎn)力的發(fā)展,物流事業(yè)的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由李慧琴、郭繼敏、王慧、武曉陽(yáng)、王浩、張敏、方芳、郭志超、王旭艷出資設(shè)立生活通物流有限責(zé)任公司。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章、公司名稱(chēng)和住所

  第一條 公司名稱(chēng):生活通物流有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)

  第二條 公司住所:呼和浩特市回民區(qū)

  第二章、公司經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模:

  主要經(jīng)營(yíng)方式為第三方承運(yùn)物流。運(yùn)送的貨物有食品副食、生活百貨,即對(duì)大綜超市賣(mài)場(chǎng)配送中心的貨物配送,和暫時(shí)的存放。主要針對(duì)包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特本市區(qū)的供應(yīng)物流。在這幾個(gè)重點(diǎn)地區(qū)都設(shè)有點(diǎn),可以在能力范圍內(nèi)服務(wù)周?chē)貐^(qū)。擁有自己的固定的車(chē)隊(duì)和合作車(chē)隊(duì)。當(dāng)公司步入正軌,經(jīng)營(yíng)妥善,規(guī)模擴(kuò)大的時(shí)候,會(huì)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍,增加服務(wù)類(lèi)型。(涉及專(zhuān)項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專(zhuān)項(xiàng)審批為準(zhǔn))

  第三章、公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:800萬(wàn)元人民幣

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的`股東通過(guò)并作出決議,公司減少注冊(cè)資本;還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章、工商管理事務(wù)

  一、查名(需2-5個(gè)工作日)

  1.全體投資人的身份證復(fù)印件。

  2.注冊(cè)資金800萬(wàn)元人民幣、全體投資人的投資額度800萬(wàn)元人民幣,一次到賬注冊(cè)。

  3.公司名稱(chēng):生活通物流有限責(zé)任公司。

  公司大概經(jīng)營(yíng)范圍:主要經(jīng)營(yíng)方式為第三方承運(yùn)物流。主要針對(duì)包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特市進(jìn)行往返的貨物配送。運(yùn)送的貨物有食品副食、生活百貨,即對(duì)大綜超市賣(mài)場(chǎng)配送中心的供應(yīng)物流。

  二、驗(yàn)資(即辦即完)

  憑核發(fā)的查名核準(zhǔn)單、法人私章去您就近銀行辦理注冊(cè)資金進(jìn)賬手續(xù),辦理完后從銀行領(lǐng)取投資人繳款單和對(duì)賬單,銀行詢證函則由銀行蓋章后交給會(huì)計(jì)事務(wù)所,隨后由會(huì)計(jì)事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。

  三、簽字(即辦即完)

  在準(zhǔn)備好的公司設(shè)立申請(qǐng)書(shū)、指定或委托代理人、公司章程、股東會(huì)決議書(shū)、負(fù)責(zé)人任命書(shū)上簽字,簽字通過(guò)后即可以開(kāi)始辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

  四、辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照(需1周時(shí)間)

  五、注冊(cè)公司商標(biāo)

  六、辦理稅種登記:服務(wù)型5%

公司的章程3

  公司自治主要是股東利用公司章程來(lái)實(shí)現(xiàn)的,公司章程是股東自我設(shè)計(jì)治理空間的主要工具,所以公司章程自治是實(shí)現(xiàn)公司自治乃至私法自治的載體。

  我國(guó)《公司法》的修訂帶來(lái)了一場(chǎng)“章程的革命”,把公司章程重新定位于公司自治的重要手段,允許公司及其股東張揚(yáng)個(gè)性,對(duì)公司章程作出符合公司實(shí)際需要的個(gè)性化設(shè)計(jì),還章程自治以本來(lái)面目。尤其是公司關(guān)于內(nèi)部治理方面的意思自治得到重視,新《公司法》大大擴(kuò)充了公司及其股東對(duì)公司章程的意思自治范圍,從股東表決權(quán)的行使、股東訴權(quán)的訴諸、股東資格的繼承,乃至董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定,對(duì)自治理念的追求處處可見(jiàn)。

  一、公司章程自治的法學(xué)基礎(chǔ):公司契約理論

  公司契約理論認(rèn)為,公司是合同的產(chǎn)物,“一系列合同的聯(lián)結(jié)”、“一組明示和默示的交易組成的網(wǎng)絡(luò)或者稱(chēng)為合同的聯(lián)結(jié)體。公司法的作用應(yīng)該不是強(qiáng)制股東和其他締約人,而是要為他們達(dá)成各自的目的提供方便。而且公司法不應(yīng)該將所有的公司統(tǒng)一為單一模式的治理結(jié)構(gòu),因?yàn)槠髽I(yè)的參與者需要建立最有益于公司的結(jié)構(gòu)模式。公司契約理論把公司治理看作契約,在本質(zhì)上是參與人治和博弈的結(jié)果,只有在契約顯失公平時(shí),法律才進(jìn)行干預(yù)以保護(hù)實(shí)質(zhì)的公平。

  公司契約理論與公司的私法屬性相結(jié)合,它提供了一種私法的視角,將公司看作當(dāng)事人合約的產(chǎn)物,為反對(duì)國(guó)家不當(dāng)干預(yù)提供了有力的證據(jù)。公司契約理論實(shí)際上認(rèn)為,公司法人是個(gè)人簽訂合約的產(chǎn)物,公司法的功能是承認(rèn)和保護(hù)組成公司個(gè)人的利益和意思自治,這就為公司章程自治找到了法學(xué)上的依據(jù)。

  二、章程自治與公司自治的關(guān)系

  (一)公司自治是公司法賦予公司的一個(gè)本質(zhì)特征,是公司制度的生命之源。更重要的是,公司自治是實(shí)現(xiàn)科學(xué)治理結(jié)構(gòu)的前提性條件,正如有學(xué)者所說(shuō):“如果企業(yè)不能真正獨(dú)立,企業(yè)對(duì)自己行為的獨(dú)立責(zé)任就是一句空話,在此基礎(chǔ)上建立的法人治理結(jié)構(gòu)就必然流于形式!惫咀灾蔚闹饕罁(jù)有兩個(gè):公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規(guī)、規(guī)章,它代表的是國(guó)家的意志;而章程是靠發(fā)起人和股東制定并通過(guò)的,他體現(xiàn)了發(fā)起人和股東的意志。因此,章程是實(shí)現(xiàn)公司自治的重要途徑。

  (二)章程對(duì)公司自治的實(shí)現(xiàn)發(fā)揮著重要的作用。首先,從公司章程的作用來(lái)看,公司章程是公司的行為準(zhǔn)則,是公司實(shí)行內(nèi)部管理的基本依據(jù)。其次,從公司章程的內(nèi)容來(lái)看,公司章程規(guī)定了公司性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、權(quán)利義務(wù)分配等,可以視為公司內(nèi)部“小憲法”,體現(xiàn)了當(dāng)事人較強(qiáng)的合意性。再次,從公司章程的效力來(lái)看,章程雖然是由發(fā)起人制定,是發(fā)起人的一致意思表示,但并非單純是發(fā)起人之間的協(xié)議,它的效力及于公司本身、股東、經(jīng)營(yíng)者和其他相關(guān)利益主體。公司本身、股東乃至經(jīng)營(yíng)管理層都要受到章程的制約,要依照章程行事,當(dāng)然也依照章程享有各項(xiàng)權(quán)利;同時(shí),各項(xiàng)公司的組織機(jī)構(gòu)也依照章程產(chǎn)生并依照章程運(yùn)作。最后,公司章程自治法規(guī)的性質(zhì)也說(shuō)明了公司章程是實(shí)現(xiàn)公司自治的重要機(jī)制。

  (三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現(xiàn)代社會(huì)中威脅公司自治的主要力量來(lái)自國(guó)家權(quán)力,但只有以法律中的強(qiáng)制性規(guī)范作為合法性基礎(chǔ)的國(guó)家權(quán)力才有能力有效地干預(yù)公司自治。因此,衡量一國(guó)公司自治程度的指標(biāo)就具體化為該國(guó)公司制度法律中強(qiáng)制性規(guī)范的數(shù)量及其規(guī)范事項(xiàng),也就是公司章程有效選出法律規(guī)范,即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力,這一過(guò)程即為章程自治。通過(guò)章程自治,股東可在制定公司章程時(shí)充分發(fā)表意見(jiàn),從而制定富有個(gè)性的適合本公司發(fā)展的公司章程,從內(nèi)部管理機(jī)制上排除政府的不當(dāng)干預(yù),實(shí)現(xiàn)公司治理的完善和資本運(yùn)作的正規(guī)化,這些都為公司自治的實(shí)現(xiàn)創(chuàng)造了條件,因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。

  三、《公司法》與公司章程自治的擴(kuò)張:以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例

  20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》是我國(guó)公司法律制度發(fā)展的一個(gè)重要里程碑,標(biāo)志著公司法律制度的完善進(jìn)入了一個(gè)新的階段,在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達(dá)73處,在數(shù)量上充分體現(xiàn)了公司章程的重要地位;在內(nèi)容上允許公司及其股東對(duì)公司章程做出個(gè)性化的設(shè)計(jì),在涉及股東之間權(quán)利義務(wù)設(shè)置以及公司治理結(jié)構(gòu)權(quán)利行使的.具體程序上,賦予了公司章程相當(dāng)大的自治權(quán)。下面就以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例,探討一下章程自治對(duì)股東權(quán)益的重大影響。

  (一)股東表決權(quán)行使規(guī)則的章程自治。股東按出資比例行使表決權(quán),體現(xiàn)了資本的本質(zhì),是世界各國(guó)的通行做法。但是,除了資本因素之外,有限責(zé)任公司股東之間往往具有相互信賴(lài)的關(guān)系,出資的多少并不代表股東對(duì)公司貢獻(xiàn)的多少,更不能代表股東對(duì)公司實(shí)際情況的熟悉與了解程度。因此,為了尊重股東之間的信任關(guān)系和對(duì)公司內(nèi)部事務(wù)的自治安排,《公司法》第四十三條規(guī)定:“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。”這一“但是”的規(guī)定是一個(gè)飛躍,它跳出了以往“以資論權(quán)”的圈子,表決權(quán)這個(gè)抽象概念不再簡(jiǎn)單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規(guī)定:根據(jù)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展影響、貢獻(xiàn)的大小來(lái)劃分表決權(quán),代表三分之二以上表決權(quán)的股東可能實(shí)際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規(guī)定體現(xiàn)了《公司法》的靈活性,給予公司章程以更大的自治權(quán)。

  (二)股東收益權(quán)的章程自治!豆痉ā返谌鍡l規(guī)定:“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。”這里的“全體股東約定”實(shí)際上是涵蓋了允許公司及其股東對(duì)公司章程做出個(gè)性化設(shè)計(jì)之意,從而進(jìn)一步擴(kuò)大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對(duì)于股份公司的利潤(rùn)分配也規(guī)定:“股份公司按照股東持有的股份比例分配,但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。”在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下,貨幣資本、實(shí)物資本、權(quán)利資本及各種經(jīng)營(yíng)資源,因其持有人(包括股東和公司)不同,其對(duì)公司的貢獻(xiàn)、對(duì)市場(chǎng)的貢獻(xiàn)各不相同。因此,對(duì)于“分紅權(quán)”、“優(yōu)先認(rèn)繳資本權(quán)”允許章程自治,體現(xiàn)了契約自由的原則,也更加符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的規(guī)律。

  (三)股東訴權(quán)的章程自治!豆痉ā沸略鰞商帡l文規(guī)定了股東可以根據(jù)公司章程的約定,請(qǐng)求人民法院保護(hù)自身利益的權(quán)利。首先,第二十二條第二款規(guī)定:“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。”根據(jù)本條規(guī)定,股東會(huì)、股東大會(huì)和董事會(huì)決議如果存在違反章程的瑕疵,無(wú)論是內(nèi)容瑕疵還是程序瑕疵,股東均有權(quán)請(qǐng)求法院撤銷(xiāo)。其次,第一百五十三條規(guī)定:“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟!北緱l說(shuō)明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的,股東可以依據(jù)章程獲得救濟(jì),行使股東訴權(quán),提起直接訴訟。以上條文表明,公司章程已經(jīng)成為股東起訴的重要依據(jù),為股東提起訴訟提供了理由。

  四、章程自治的理論意義和價(jià)值

  現(xiàn)代公司自治的實(shí)質(zhì),是以社會(huì)為本位,法律合理干預(yù)下的以真正意義上的股東自治為基礎(chǔ)的法人自治。而章程是股東意志的體現(xiàn),是實(shí)現(xiàn)股東自治的重要工具,能夠通過(guò)一系列規(guī)則的制定,對(duì)股東權(quán)益加以固定化和明確化,對(duì)侵害股東利益的行為規(guī)定責(zé)任承擔(dān),維護(hù)股東的合法權(quán)益,尤其在中小股東利益的保護(hù)方面將發(fā)揮重要作用。

  章程自治在促進(jìn)資本運(yùn)作的規(guī)范運(yùn)行方面的影響也不容忽視。發(fā)展市場(chǎng)經(jīng)濟(jì),離不開(kāi)合理、高效的公司資本制度;诖耍(guī)制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實(shí)踐和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,它要求公司法對(duì)某些公司資本規(guī)則不做硬性規(guī)定,而是將權(quán)利賦予公司章程,任由公司自身自由規(guī)范。股東的投資行為和資本運(yùn)作是復(fù)雜的過(guò)程,需要大量細(xì)致的規(guī)則加以規(guī)制,章程自治可以在補(bǔ)充公司法規(guī)定的基礎(chǔ)上,結(jié)合實(shí)際商事運(yùn)營(yíng)需要,對(duì)公司資本規(guī)則加以細(xì)化規(guī)范,為股東投資和公司資本運(yùn)作提供具體的規(guī)范依據(jù),以保證公司資本運(yùn)轉(zhuǎn)的靈活、高效,促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的良性運(yùn)行。

公司的章程4

  ____________有限公司于_______年_______月_______日召開(kāi)股東會(huì),決議變更公司登記事項(xiàng),并決定對(duì)公司章程作如下修改:

  一、第____條原為:“_____________”。

  現(xiàn)修改為:“_____________”。

  二、第____條原為:“_____________”。

  現(xiàn)修改為:“_____________”。

 。ü蓶|蓋章或簽名)

  _______年_______月_______日

  注:

  1、本范本適用于有限公司(非國(guó)有獨(dú)資)的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的,應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案,不涉及的.不需提交。如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多,可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。

  2、“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第_____條規(guī)定的事項(xiàng),如經(jīng)營(yíng)范圍等。

  3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫(xiě)出,不得只摘寫(xiě)條文中部分內(nèi)容。

  4、股東為自然人的,由其簽名。股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。

  5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的,應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。

  6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱(chēng)、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)______日內(nèi),變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足_______日內(nèi),變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)_______日內(nèi),減資、合并、分立為_(kāi)______日后)提交登記機(jī)關(guān),逾期無(wú)效。

公司的章程5

  第一章 總 則

  第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱(chēng):

  第三條 公司住所:

  第四條 公司在杭州工商局登記注冊(cè),公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。

  第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

  第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

  第八條 本章程由全體股東共同訂立,在公司注冊(cè)后生效。

  第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍

  為:。以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性出資。

  第四章 股東的名稱(chēng)(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間

  第十一條 公司由 個(gè)股東組成:

  股東一:

  法定代表人姓名:

  家庭地址:

  身份證號(hào)碼:

  以現(xiàn)金方式出資萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的 %,在 年 月日前一次足額繳納.

  股東二 :

  家庭住址:

  身份證號(hào)碼:

  以現(xiàn)金方式出資 萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的%,在年月日前一次足額繳納。

  股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生

  辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

  11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

  12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;

  13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的`會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 股東會(huì)的議事方式:

  股東會(huì)以召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。

  股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

  1、定期會(huì)議

  定期會(huì)議一年召開(kāi) 一 次,時(shí)間為每年 一月 召開(kāi)。

  2、臨時(shí)會(huì)議

  代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第十四條 股東會(huì)的表決程序

  1、會(huì)議通知

  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

  2、會(huì)議主持

  股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持,監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

  3、會(huì)議表決

  股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán),股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下:

  (1)股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

 。2)公司可以修改章程,修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

 。3)股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

 。4)股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  4、會(huì)議記錄

  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。 第十五條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)。

  第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年,執(zhí)行董事任期屆滿,連選(派)可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,在更換后的新執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。

  篇三:修改后的公司章程范本

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)

  及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由出資, 設(shè)立 ,(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱(chēng)和住所

  第三條 公司名稱(chēng):。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、

  出資額、出資時(shí)間

  第六條 公司注冊(cè)資本:萬(wàn)元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、認(rèn)繳額、出資時(shí)間如下:

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 公司不設(shè)股東會(huì),公司高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。公司股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┤蚊鼒(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告; (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程。 (十一)聘任或解聘公司經(jīng)理。

  第九條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對(duì)公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (三)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。ㄋ模┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案; (五)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (六)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的'設(shè)置;

 。ㄆ撸┨崦窘(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng); (八)制定公司的基本管理制度;

  第十一條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)公司股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議; (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章;

 。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)公司股東負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

 。ǘ⿲(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

 。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

 。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案;

 。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  第六章 公司的法定代表人

  第十三條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對(duì)公司股東負(fù)責(zé),由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年,

  任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東不得無(wú)故解除

  其職務(wù),本公司法定代表人為 。

  第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第十五條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。

  第十六條 本章程一式三份,股東留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  第十七條 公司的營(yíng)業(yè)期限__年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  股東簽字、蓋章:

  年月日

公司的章程6

  第一章總則

  第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《若干規(guī)定》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,制定本章程。

  第二條本公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī),并受法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。

  名稱(chēng):

  住所:

  第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:

  一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可以自主經(jīng)營(yíng),許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營(yíng)。

  一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:

  許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:

  公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立子公司和分公司。

  第六條公司營(yíng)業(yè)期限為。

  第七條公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件,股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等法律文件必須存放在公司,以備查閱。

  第二章股東

  第八條公司股東共個(gè):

  1、股東姓名或名稱(chēng):

  股東住所:

  股東的主體資格證明:

  2、股東姓名或名稱(chēng):

  股東住所:

  股東的主體資格證明:

  3、股東姓名或名稱(chēng):

  股東住所:

  股東的主體資格證明:

  4、股東姓名或名稱(chēng):

  股東住所:

  股東的主體資格證明:

  5、股東姓名或名稱(chēng):

  股東住所:

  股東的主體資格證明:

  第九條股東享有下列權(quán)利:

 。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

 。ǘ└鶕(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì);

 。ㄈ⿲(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

 。ㄋ模┯袡(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;

 。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

  (六)公司清盤(pán)解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

 。ㄆ撸┕厩趾ζ浜戏(quán)益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求公司予以賠償。

  第十條股東應(yīng)依法履行下列義務(wù):

 。ㄒ唬┌凑鲁桃(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

 。ǘ┮哉J(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

 。ㄈ┕窘(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

 。ㄋ模┳袷毓菊鲁,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十一條公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或名稱(chēng)及住所;

 。ǘ┕蓶|的出資額、出資比例;

 。ㄈ┏鲑Y證明書(shū)編號(hào)。

  第三章注冊(cè)資本

  第十二條公司全體股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣萬(wàn)元,各股東認(rèn)繳出資情況如下:

  1、股東姓名或名稱(chēng):

  認(rèn)繳出資額:人民幣萬(wàn)元

  出資比例:%

  出資方式:

  2、股東姓名或名稱(chēng):

  認(rèn)繳出資額:人民幣萬(wàn)元

  出資比例:%

  出資方式:

  3、股東姓名或名稱(chēng):

  認(rèn)繳出資額:人民幣萬(wàn)元

  出資比例:%

  出資方式:

  4、股東姓名或名稱(chēng):

  認(rèn)繳出資額:人民幣萬(wàn)元

  出資比例:%

  出資方式:

  5、股東姓名或名稱(chēng):

  認(rèn)繳出資額:人民幣萬(wàn)元

  出資比例:%

  出資方式:

  第十三條經(jīng)全體股東一致約定,股東認(rèn)繳出資額

  [m1]第十四條公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書(shū),出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng):

 。ㄒ唬┕久Q(chēng);

 。ǘ┕境闪⑷掌;

  (三)公司注冊(cè)資本;

  (四)股東的姓名或名稱(chēng),繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

  出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名(未簽字的股東應(yīng)注明理由),并加蓋公司公章。

  第十五條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第十六條股東以非貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)由專(zhuān)業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià),并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第十七條 公司(可/應(yīng)當(dāng))將注冊(cè)資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。

  第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第二十一條有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán): (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的; (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的; (三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的; 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。(注:股東可以自行約定繼承條件)

  第五章股東會(huì)

  第二十三條公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第二十四條股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)(董事會(huì)/執(zhí)行董事)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)(監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事)的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

 。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。ò耍⿲(duì)公司增加或者減少認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決議;

 。ň牛⿲(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

 。ㄊ⿲(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

 。ㄊ唬⿲(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

 。ㄊ┬薷墓菊鲁;

  (十三)(公司章程規(guī)定的其他職權(quán))。

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第二十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。

  股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。除上述情形的股東會(huì)決議,應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù)以上,并且代表表決權(quán)以上的股東通過(guò)。

  公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會(huì)依法議定的事項(xiàng)形成公司決定,經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

  第二十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議按定時(shí)召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題,經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、(“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”),(監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事,注不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司選擇“監(jiān)事”)提議,應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,(董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)主持,(董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由(董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)書(shū)面指定的(董事/股東)主持。

  第二十八條召開(kāi)股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以(書(shū)面方式或其它方式)通知全體股東。股東因故不能出席時(shí),可委托代理人參加。

  第二十九條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第六章董事會(huì)

  第三十條公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員名,其中董事長(zhǎng)一人。(注:是否設(shè)副董事長(zhǎng)自行決定)

  第三十一條董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事任期3年。董事長(zhǎng)由股東會(huì)或者董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第三十二條董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第三十三條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

 。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)的決議;

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

 。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本方案;

 。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)催繳股東未按時(shí)繳納的出資;

 。ㄊ唬┲贫ü镜幕竟芾碇贫。

  第三十四條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前以書(shū)面方式通知全體董事。

  董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過(guò)全體董事人數(shù)的三分之二,并且是在全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)同意的前提下,董事會(huì)的決議方為有效。

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東會(huì)。

  公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司決定,由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

  第三十條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名。

  第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事任期3年。

  第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第三十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

 。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲朴喞麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第三十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東會(huì)。

  公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)形成公司決定,并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

  第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理

  第三十五條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。

  公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由[m2]聘任或解聘,任期3年。經(jīng)理對(duì)[Y3]負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者[m4];

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

 。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由[m5]聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

 。ò耍┌磿r(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告;

 。ň牛ü菊鲁毯凸蓶|會(huì)授予的其他職權(quán))。

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

  董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第三十七條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

  第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)[m6],可以隨時(shí)解聘。

  第八章法定代表人

  第三十九條公司法定代表人由[m7]擔(dān)任,由[m8]選舉產(chǎn)生,[m9]應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。

  第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書(shū)。法定代表人在國(guó)家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù),代表公司參加民事活動(dòng),對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé),并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

  公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé),委托他人代行職責(zé)時(shí),應(yīng)有書(shū)面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的'職責(zé),不得委托他人代行。

  第四十一條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司法定代表人:

 。ㄒ唬o(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的。

 。ǘ┱诒粓(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。

 。ㄈ┱诒还矙C(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的。

  (四)因犯有罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年的;因犯有其他罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾三年的;執(zhí)行期滿未逾五年的。

  (五)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理,并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任,自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。

 。⿹(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人,并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任,自該企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

 。ㄆ撸﹤(gè)人負(fù)債數(shù)額較大,到期未清償?shù)摹?/p>

 。ò耍┓珊蛧(guó)務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。

  第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人:

 。ㄒ唬┓ǘù砣擞蟹、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

  (二)法定代表人由董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事?lián),喪失董事資格的;

 。ㄈ┓ǘù砣擞山(jīng)理?yè)?dān)任,喪失經(jīng)理資格的;

  (四)因被羈押等原因喪失人身自由,無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的;

 。ㄎ澹┢渌麑(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形

  設(shè)監(jiān)事會(huì)的:第九章監(jiān)事會(huì)

  第四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事成員名。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代表(注:監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會(huì)委任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。 第四十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù)

 。ǘ⿲(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

 。ㄈ┊(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

 。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案;

 。┮勒展痉ǖ谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

 。ㄆ撸┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。 第四十六條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前以書(shū)面方式通知全體監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第四十八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  不設(shè)監(jiān)事會(huì)的:第九章監(jiān)事

  第四十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事名。監(jiān)事由股東會(huì)委任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  第四十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

 。ㄈ┊(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

 。┮勒展痉ǖ谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

 。ㄆ撸┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。

  第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第四十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第四十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

  第五十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。

  第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)按分配給股東。

  第五十二條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第五十三條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

  第五十四條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  第五十五條對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

  第十一章解散和清算

  第五十六條公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

  第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。

  第五十八條公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會(huì)決議解散、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷(xiāo)或法院解散公司的,應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會(huì)確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

  第五十九條清算組成立后,公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第六十條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┣謇砉矩(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

 。ǘ┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

 。ㄋ模┨幚韺(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷(xiāo);

 。ㄎ澹┣謇U所欠稅款;

 。┣謇韨鶛(quán)債務(wù);

  (七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (八)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并向公司登記機(jī)關(guān)備案,于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

  第六十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

  第六十三條財(cái)產(chǎn)清償順序如下:1、支付清算費(fèi)用;2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第六十四條公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或公司主管

  機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記,公告公司終止。

  第六十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十二章附則

  第六十六條公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人,負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù),并向商事登記機(jī)關(guān)備案,聯(lián)系人變動(dòng)的,應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。

  第六十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

  第六十八條股東會(huì)通過(guò)的章程或者章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第六十九條公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書(shū)存檔備查。

  第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的,以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第七十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

公司的章程7

  第一章總則

  第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)有關(guān)法律、中國(guó)_____公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)與______國(guó)_____公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)于________年____月____日在中國(guó)簽訂了建立合作經(jīng)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合作公司)合同,在此基礎(chǔ)上制定本公司章程。

  第二條合作公司名稱(chēng)為:____有限公司

  外文名稱(chēng)為:_____。

  合作公司地法定地址為:____省____市___路____號(hào)

  第三條合作各方的名稱(chēng)、法定地址為:

  甲方:中國(guó)_____公司

  _____省____市_____路___號(hào)

  乙方:______國(guó)_____公司

  第四條合作公司為有限責(zé)任公司。

  第五條合作公司為中國(guó)法人,受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條合作公司宗旨為:使用___先進(jìn)技術(shù),生產(chǎn)和銷(xiāo)售產(chǎn)品,達(dá)到____水平,獲取使用各方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

  第七條合作公司經(jīng)營(yíng)范圍為:

  第八條合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為:

  第九條合營(yíng)公司向國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品,其銷(xiāo)售比例如下:

  ________年:出口占百分之____,在國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售占百分之______。

  ________年:出口占百分之____,在國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售占百分之______。_

  第三章投資總額和注冊(cè)資本

  第十條合作公司的投資總額為人民幣_(tái)___元。合作公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___元。

  第十一條甲、乙方合作條件如下:

  甲方:_______。

  乙方:_______。

  第十二條合作各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

  第十三條合作各方繳付出資額后,經(jīng)合作公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內(nèi)容是:合作公司名稱(chēng)、成立日期、合作者名稱(chēng)及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書(shū)日期等。

  第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)合作他方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),合作他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第十五條合作公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)由董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)后,并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向原登記機(jī)構(gòu)辦理變列登記手續(xù)。

  第四章董事會(huì)

  第十六條合作公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十七條董事會(huì)決定合作公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

  決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等);批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;

  通過(guò)公司的重要規(guī)章制度;

  決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  修改公司章程;

  討論決定合作公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織全并;

  決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員;

  決定合作公司終止和期滿時(shí)的清算事項(xiàng);

  其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

  第十八條董事會(huì)由____名董事組成,其中甲方委派___名,乙方委派_______名。董事任期為四年,可以連任。

  第十九條董事會(huì)董事長(zhǎng)由____方委派,副董事長(zhǎng)一名,由____方委派。

  第二十條合作各方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

  第二十一條董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)____次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十二條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

  第二十三條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持,董事長(zhǎng)缺席時(shí)由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或董事召集并主持。

  第二十四條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書(shū)面通知各董事,寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

  第二十五條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì),如屆時(shí)未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

  第二十六條出席董事會(huì)會(huì)議的決定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時(shí),所通過(guò)的決議無(wú)效。

  第二十七條董事會(huì)每次會(huì)議,須做詳細(xì)的書(shū)面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),由代理人簽字。記錄文字使用中文和____文,該記錄由公司存檔。

  第二十八條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)。

  第二十九條下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事(或過(guò)半數(shù)董事)通過(guò)____。

  第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第三十條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)、行政等部門(mén)。

  第三十一條合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理__人,正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由____方推薦,副總經(jīng)理由___方推薦。

  第三十二條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

  第三十三條合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。

  第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)_______年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

  第三十五條董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

  第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

  第三十七條合作公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人,由董事會(huì)聘請(qǐng)。

  第三十八條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

  總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織合營(yíng)公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

  審計(jì)師負(fù)責(zé)合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作,審查稽核合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

  第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí),應(yīng)提前向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。

  以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。

  第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

  第四十條合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》的制定,按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定,結(jié)合本企業(yè)的具體情況加以規(guī)定。

  第四十一條合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第四十二條合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表、用中文書(shū)寫(xiě)。(以可同時(shí)用合作各方同意的_______文書(shū)寫(xiě)。)

  第四十三條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的牌價(jià)計(jì)算。

  第四十四條合作公司在中國(guó)銀行或其他銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。

  第四十五條合作公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

  第四十六條合作公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

  一、合作公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

  二、合作公司所有的物資出售及購(gòu)入情況;

  三、合作公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

  四、合作公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  第四十七條合作公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年頭四個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表,聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查出具查帳報(bào)告后,提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

  第四十八條合作各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí),合作公司應(yīng)提供方便。

  第四十九條合作公司各類(lèi)固定資產(chǎn)的折舊,按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。

  第五十條合作公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合作公司合同的規(guī)定辦理。

  第七章利潤(rùn)分配

  第五十一條合作公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

  第五十二條合作公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的.利潤(rùn),自獲利年度起,甲乙雙方作如下分配:

  第________年至第________年,甲方占____%,乙方占___%

  第________年至第________年,甲方占____%,乙方占___%

  第五十三條合作公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后四個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

  第五十四條合作公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

  第八章職工

  第五十五條合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,可參照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

  第五十六條合作公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦,或由合營(yíng)公司公開(kāi)招收,但一律通過(guò)考試,擇優(yōu)錄用。

  第五十七條合作公司有權(quán)對(duì)違反合作公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過(guò)、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門(mén)備案。

  第五十八條職工的工資待遇,參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營(yíng)公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

  合作公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。

  第五十九條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,合作公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

  第九章工會(huì)組織

  第六十條合作公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

  第六十一條合作公司工會(huì)的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成合作公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

  第六十二條合作公司工會(huì)代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

  第六十三條合作公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議,反映職工的意見(jiàn)和要求。

  第六十四條合作公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

  第六十五條合作公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按照中華人民共和國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

  第十章期限、終止、清算

  第六十六條合作期限為_(kāi)_______年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第六十七條合作各方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)關(guān)提交書(shū)面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng),并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

  第六十八條合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時(shí),可提前終止合作。合作公司提前終止合作,需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議做出決定,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第六十九條發(fā)生下列情況之一時(shí),合作任何一方有權(quán)依法終止合作。

  第七十條合作期滿或提前終止合作時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選,組成清算委員會(huì),對(duì)合作公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第七十一條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合作公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

  第七十二條清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合作公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第七十四條清算委員會(huì)對(duì)合作公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn)無(wú)償歸甲方所有。

  第七十五條清算結(jié)束后,合作公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù),繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

  第七十六條合作公司結(jié)業(yè)后,其各種帳冊(cè),由甲方保存。

  第十一章規(guī)章制度

  第七十七條合作公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:

  1.經(jīng)營(yíng)管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序;

  2.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度;

  3.職工守則;

  4.勞動(dòng)工資制度;

  5.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

  6.職工福利制度;

  7.公司解散時(shí)的清算程序;

  8.其他必要的規(guī)章制度。

  第十二章附則

  第七十八條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議,并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第七十九條本章程用中文和____文書(shū)寫(xiě)。兩種文本具有同等效力。

  第八十條本章程須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。

  第八十一條本章程于________年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)廣州市簽字

  中國(guó)_____公司代表:

  (簽字)

  ___國(guó)____公司代表

  (簽字)

公司的章程8

  據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定,__________有限公司于________年____月____日召開(kāi)股東會(huì),決議一致通過(guò)變更公司股東事宜,并決定對(duì)公司章程作如下修改:

  一、原為第_____章第_____條,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_____、_____二方共同出資,設(shè)立__________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),________年____月_____股東會(huì)決議內(nèi)容。

  現(xiàn)修改為第_____章第_____條,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法)及有關(guān)法律、法規(guī)的`規(guī)定,由_____、_____二方共同出資,設(shè)立__________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),________年____月_____股東會(huì)決議內(nèi)容。特制定本章程。

  二、原為公司章程第_____章第_____條股東姓名或者名稱(chēng)如下:

  股東姓名或者名稱(chēng)住所:________

  身份證(或證件)號(hào)碼:________

  股東:________

  住所:________

  身份證號(hào)碼:________

  股東:________

  住所:________

  身份證號(hào)碼:________

  現(xiàn)變更為:

  股東:________

  住所:________

  身份證號(hào)碼:________

  股東:________

  住所:________

  身份證號(hào)碼:________

  三、原為公司章程第_____章第_____條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下:

  股東姓名或名稱(chēng)__________認(rèn)繳情況實(shí)繳情況出資數(shù)額________(萬(wàn)元),出資方式持股比例(______%),出資數(shù)額出資方式____________,出資時(shí)間________年____月____日,合計(jì)_____萬(wàn)元實(shí)繳_____萬(wàn)元。

  現(xiàn)變更為:

  股東姓名或名稱(chēng)______________認(rèn)繳情況實(shí)繳情況出資數(shù)額________(萬(wàn)元),出資方式持股比例(_____________%),出資數(shù)額出資方式____________,出資時(shí)間________年____月____日,合計(jì)_____萬(wàn)元人民幣。實(shí)繳_____萬(wàn)元人民幣。

  全體股東簽字:

  ________年____月____日

公司的章程9

  公司章程的功能是保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,尋求利益主體權(quán)利沖突的平衡點(diǎn)。

  依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由股東 出資設(shè)立××××有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”),依法履行公司權(quán)利,承擔(dān)公司義務(wù),特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章 公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

  第一條 公司名稱(chēng):××××××××有限公司

  第二條 公司住所:××××市××××區(qū)××××路××××號(hào)

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

  第四條 公司在××××工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè),公司合法權(quán)益受?chē)?guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

  股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第二章 公司注冊(cè)資本

  第五條 公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

  公司的注冊(cè)資本為人民幣××××萬(wàn)元。

  股東出資期限由股東自行約定,但不得超出公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限。

  公司變更注冊(cè)資本,必須由股東作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

  第三章 股東名稱(chēng)或者姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第六條 股東名稱(chēng)或者姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下:

股東名稱(chēng)或者姓名


證照號(hào)碼


資本金


出資方式(金額:萬(wàn)元)




%



出資


時(shí)間


貨幣金額


實(shí)物金額


無(wú)形金額


其他金額


合計(jì)金額


xxx


xxxxxxxxxx


認(rèn)繳


xx


xx


xx


xx


xx


xx


xxxx.xx.xx


實(shí)繳


xx


xx


xx


xx


xx


xx


xxxx.xx.xx


  第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

  對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。

  第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額。

  第九條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

  第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十條 股東享有如下權(quán)利:

  (一) 依法行使股東的職權(quán);

  (二) 依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán);

  (三) 公司清算、終止后,享有公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

  第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額;

  (二)公司存續(xù)期間,不得抽回出資;

  (三)公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價(jià)額的補(bǔ)交其差額;

  (四)確保公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn),當(dāng)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第五章 股東的職權(quán)、職責(zé)及行使規(guī)定

  第十二條 股東行使下列職權(quán)、職責(zé):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人;

  (三)審議批準(zhǔn)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (六)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (七)對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決定;

  (八)制定、修改公司章程;

  (九)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;

  (十)聘請(qǐng)或者解聘承辦公司驗(yàn)資審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

  (十一)對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

  (十二)組織公司清算。

  第十三條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定:

  (一)股東行使上述職權(quán)、職責(zé),對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;

  (二)股東行使職權(quán)、職責(zé),對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定,涉及公司注冊(cè)登記事項(xiàng)變更時(shí),應(yīng)將由股東簽字的決定原件報(bào)公司登記機(jī)關(guān)存檔,不涉及到公司注冊(cè)事項(xiàng)變更的,將由股東簽字的決定原件置備于公司。

  第六章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十四條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)、職責(zé):(一)執(zhí)行股東的決議;

  (二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;

  (六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)聘任非股東聘任的人員;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權(quán)、職責(zé):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作,組織實(shí)施股東的決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員;

  (七)處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作;

  (八)股東授予的其他職權(quán)。

  第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定,由公司執(zhí)行董事(或:由公司經(jīng)理)擔(dān)任。

  第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任,監(jiān)事行使下列職權(quán)、職責(zé):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)依照法律的.有關(guān)規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (五)對(duì)股東的決定提出質(zhì)詢和建議;

  (六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查,必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第十八條 公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

  第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十一條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第八章 公司的解散事由與清算、終止?

  第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年,從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算(或:公司營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期)。

  公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù),但須股東決議通過(guò)。

  第二十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:?

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

  (二)股東決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

  第二十四條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

  第二十五條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。?

  第二十六條 清算組在清理期間,履行下列職責(zé):?

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第二十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。

  公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),由股東依法取得。清算期間,公司存續(xù),但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第二十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國(guó)家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,并經(jīng)股東決議通過(guò),修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。

  第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立,自公司股東(或:法定代表人)簽署之日起生效。

  第三十三條 本章程一式叁份,公司留存一份,股東留存一份,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  (設(shè)立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字,法人股東蓋章):

  (變更登記)法定代表人簽字:

  年 月 日

公司的章程10

____市工商管理局:

  茲有____________________有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程,現(xiàn)委托本公司人員姓名:張三,身份證:________________________________,前去你局辦理。望貴局給予打!

  申請(qǐng)人:______________________________有限公司

  20__年__月__日

公司的章程11

XX市工商管理局:

  茲有XXXXXXXXXX有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程,現(xiàn)委托本公司人員姓名:張三,身份證:4XXXXXXXXXXXXXXXX,前去你局辦理。望貴局給予打印!

  申請(qǐng)人:X有限公司

  20xx年X月X日

公司的章程12

  公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國(guó)公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程,公司的設(shè)立程序以訂立章程開(kāi)始,以設(shè)立登記結(jié)束。

  第一章 總則

  第一條 本章程依照《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定,為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。

  本章程是___股份有限公司的最高行為準(zhǔn)則。

  第二條 公司業(yè)經(jīng)___人民政府批準(zhǔn)成立,是在工商行政管理部門(mén)登記注冊(cè)的股份有限公司,具有獨(dú)立法人資格;

  其行為受?chē)?guó)家法律約束,其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合權(quán)益受?chē)?guó)家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù);

  公司接受政府有關(guān)部門(mén)的管理和社會(huì)公眾的監(jiān)督,任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯或非法干涉。

  第三條 公司名稱(chēng):___股份有限公司;公司英文名稱(chēng):

  第四條 公司法定地址:

  第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)__元。

  第六條 公司是采取募集方式設(shè)立的股份有限公司。

  第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍及方式

  第七條 公司的宗旨:

  第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:主營(yíng):兼營(yíng):

  第九條 公司的經(jīng)營(yíng)方式:

  第十條 公司的經(jīng)營(yíng)方針:

  第三章 股份

  第十一條 公司股票采取股權(quán)證形式。

  公司股權(quán)證是本公司董事長(zhǎng)簽發(fā)的有價(jià)證券。

  第十二條 公司的股本分為等額股份,注冊(cè)股本為_(kāi)__股,即___元人民幣。

  第十三條 公司的股本構(gòu)成: 發(fā)起人股:___股,計(jì)___萬(wàn)元,占股本總數(shù)的___。 其中: 社會(huì)法人股___萬(wàn)股,占股本總數(shù)的___。內(nèi)部職工股___萬(wàn)股,占股本總數(shù)的___。

  第十四條 公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。

  第十五條 公司股票為記名股票。每股面值___元。法人股每一手為_(kāi)__股;內(nèi)部職工股每一手為_(kāi)__股。

  第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購(gòu)買(mǎi)。用外幣購(gòu)買(mǎi)時(shí),按收款當(dāng)日外匯價(jià)折算人民幣計(jì)算,其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

  第十七條 公司股票可用國(guó)外的機(jī)器設(shè)備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)等有形或無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)購(gòu),但必須符合下列條件:

  1.為公司必需的;

  2.必須是先進(jìn)的、并具有中國(guó)或外國(guó)著名機(jī)構(gòu)或行業(yè)公證機(jī)構(gòu)出具的技術(shù)評(píng)價(jià)資料(包括專(zhuān)利證書(shū)或商標(biāo)注冊(cè)證書(shū))。

  3.作價(jià)低于當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格,并應(yīng)有價(jià)格評(píng)定所依據(jù)的資料;

  4.經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)認(rèn)可的。

  以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))作價(jià)所折股份,其金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的__%。

  第十八條 公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會(huì)同意,不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有公司股份額的50%,并需經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意。

  第十九條 公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專(zhuān)用章和董事會(huì)董事長(zhǎng)簽字方為有效。

  第二十條 公司股票的發(fā)行、過(guò)戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜,由公司委托專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)辦理。

  第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損,持股股東應(yīng)以書(shū)面形式告知公司并在公司指定的報(bào)刊上登載3天,從登報(bào)之日起30天內(nèi)無(wú)人提出異議,經(jīng)公司指定的代理評(píng)判機(jī)構(gòu)核實(shí)無(wú)誤,可補(bǔ)發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù),原股票同時(shí)作廢。

  第二十二條 公司的股票可以買(mǎi)賣(mài)、贈(zèng)與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應(yīng)在45天內(nèi)到公司或公司代理機(jī)構(gòu)辦理過(guò)戶登記手續(xù)。

  第二十三條 根據(jù)公司發(fā)展,經(jīng)董事會(huì)并股東大會(huì)決議,可進(jìn)行增資擴(kuò)股,其發(fā)行按下述方式進(jìn)行:

  1.向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行新股;

  2.向原有股東配售新股;

  3.派發(fā)紅利股份;

  4.公積金轉(zhuǎn)為股本。

  第二十四條 公司只承認(rèn)已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者,拒絕其他一切爭(zhēng)議。

  第四章 股東、股東大會(huì)

  第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。

  第二十六條 法人作為公司股東時(shí),應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利,并出具法人代表的授權(quán)委托書(shū)。

  第二十七條 公司股東享有以下權(quán)利:

  1.出席或委托代理人出席股東大會(huì)并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);

  2.依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股份;

  3.查閱公司章程、股東會(huì)議記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng),提出建議或質(zhì)詢;

  4.優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增發(fā)的股票;

  5.按其股份取得股利;

  6.公司清算時(shí),按股份取得剩余財(cái)產(chǎn);

  7.選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員。

  第二十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  1.遵守公司章程;

  2.執(zhí)行股東大會(huì)決議,維護(hù)公司利益;

  3.依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式認(rèn)繳其出資額;依其持有股份對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

  4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動(dòng)應(yīng)及時(shí)向公司辦理變動(dòng)手續(xù);

  5.在公司辦理工商登記手續(xù)后,不得退股。

  第二十九條 公司股份的認(rèn)購(gòu)人逾期不能交納股金,視為自動(dòng)放棄所認(rèn)股份,同此對(duì)公司造成的損失,認(rèn)購(gòu)人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

  第三十條 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),對(duì)下列事項(xiàng)做出決議,行使職權(quán):

  1.審議、批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

  2.批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ);

  3.批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算報(bào)告,資產(chǎn)負(fù)債表,利潤(rùn)表及其他會(huì)計(jì)報(bào)表;

  4.決定公司增減股本,決定擴(kuò)大股份認(rèn)購(gòu)范圍,以及批準(zhǔn)公司股票交易方式等方案;

  5.對(duì)公司發(fā)行債券;

  6.選舉或罷免董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員,并決定其報(bào)酬和支付方法;

  7.修訂公司章程;

  8.對(duì)公司其他重大事項(xiàng)作出決議。 股東大會(huì)決議內(nèi)容不得違反我國(guó)法律、法規(guī)及本公司章程。

  第三十一條 股東大會(huì)分股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)議。股東年會(huì)每年舉行一次,兩次股東年會(huì)期間最長(zhǎng)不得超過(guò)15個(gè)月。

  第三十二條 有下列情形之一,董事會(huì)應(yīng)召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì):

  1.董事缺額1/3時(shí);

  2.公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí);

  3.占股份總額10%以上股東提議時(shí);

  4.董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

  第三十三條 股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集,并于開(kāi)會(huì)日的30日以前通告股東,通告應(yīng)載明召集事由。

  股東臨時(shí)會(huì)不得決定通告未載明事項(xiàng)。

  第三十四條 股東大會(huì)由公司股東名冊(cè)已登記、擁有或代表普通股___股以上的股東組成。

  第三十五條 股東出席股東會(huì),應(yīng)持有本公司當(dāng)屆股東會(huì)的出席證。出席證應(yīng)載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會(huì)時(shí)間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。

  第三十六條

  股東可書(shū)面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會(huì)并代行權(quán)力,受委托的股東代表出席股東大會(huì),持股東的出席證書(shū)、委托書(shū)和本人身份證。

  第三十七條 股東大會(huì)決議分普通決議和特別決議兩種:

  1.普通決議應(yīng)由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席,并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過(guò)。

  2.特別決議應(yīng)由代表股份總額的2/3以上的股東出席,并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過(guò)。

  上款特別決議,是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項(xiàng)做出決議。

  第三十八條 出席股東大會(huì)的股東代表的股份達(dá)不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期15日舉行,并向未出席的股東再次通知;延期后召開(kāi)的股東會(huì),出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定的數(shù)額,應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額,決議即為有效。

  第三十九條 股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí),每一普通股擁有一票表決權(quán)。

  第四十條 股東大會(huì)會(huì)議記錄、決議由董事長(zhǎng)簽名,10年內(nèi)不得銷(xiāo)毀。

  第五章 董事會(huì)

  第四十一條 公司董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間,負(fù)責(zé)公司的重大決策。

  第四十二條 公司董事會(huì)由___名董事組成,其中董事長(zhǎng)一名、董事__名

  第四十三條 董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年,可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免。從法人股東選出的董事,因法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí),可以改派,但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)。

  第四十四條 董事會(huì)候選人由上屆董事會(huì)提名;由達(dá)到公司普通股份總額___以上的股東聯(lián)合提名的人士,亦可作為候選人提交會(huì)議選舉。

  第四十五條 由股東大會(huì)授權(quán),董事會(huì)可在適當(dāng)時(shí)候,增加若干名工作董事,并于下屆股東大會(huì)追認(rèn)。工作董事由公司管理機(jī)構(gòu)高層管理人員擔(dān)任,其職責(zé)、權(quán)力及待遇與其他董事同等。

  第四十六條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

  1.決定召開(kāi)股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

  2.執(zhí)行股東大會(huì)決議;

  3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)方針,批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;

  4.審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,利潤(rùn)分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;

  5.制定公司培養(yǎng)股本、擴(kuò)大股份認(rèn)購(gòu)范圍,以及公司股票交易方式的方案;

  6.制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案;

  7.決定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;

  8.制定公司分立、合并、終止的方案;

  9.任免公司高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬和支付方法;

  10.制定公司章程修改方案;

  11.審批公司的行政、財(cái)務(wù)、人事、勞資、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定。

  12.聘請(qǐng)公司的名譽(yù)董事及顧問(wèn)。

  13.其他應(yīng)由董事會(huì)決定的`重大事項(xiàng)。

  董事會(huì)做出前款決議事項(xiàng),除第5、6、7、8、10的決議時(shí)須由出席董事會(huì)的2/3以上董事表決同意外,其余可由半數(shù)以上的董事表決同意,董事長(zhǎng)在爭(zhēng)議雙方票數(shù)相等時(shí)有兩票表決權(quán)。

  第四十七條 董事會(huì)議至少每半年召開(kāi)一次,會(huì)議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會(huì)議時(shí),可書(shū)面委托他人出席會(huì)議并表決。

  董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時(shí),可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第四十八條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。

  決議以出席董事過(guò)半數(shù)通過(guò)為有效。當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí),董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí),該董事無(wú)權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí),該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。

  第四十九條 董事長(zhǎng)由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

  第五十條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  1.召集和主持股東大會(huì);

  2.領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作,召集主持董事會(huì)會(huì)議;

  3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;

  4.提名總經(jīng)理人選,供董事會(huì)會(huì)議討論和表決;

  5.在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益,并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。

  第五十一條 董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),可指定其他董事行使職權(quán)。

  第五十二條 董事對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù),不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。

  第六章 監(jiān)事會(huì)

  第五十三條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

  第五十四條 監(jiān)事會(huì)成員為_(kāi)__人,其中___人由公司職工推舉和罷免,另外___人由股東大會(huì)選舉和罷免。監(jiān)事任期3年,可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。

  第五十五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人,由監(jiān)事會(huì)2/3監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。監(jiān)事會(huì)成員的2/3以下(含2/3),但不低于1/2,由股東大會(huì)選舉和罷免。

  監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  1.監(jiān)事會(huì)主席或監(jiān)事代表列席董事會(huì)議;

  2.監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為;

  3.監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況,有權(quán)查閱帳簿及其他會(huì)議資料,并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況;

  4.核對(duì)董事會(huì)擬提交股東代表大會(huì)的工作報(bào)告,營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料,發(fā)現(xiàn)疑問(wèn)可以公司名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師幫助復(fù)審;

  5.建議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

  6.代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。

  第五十七條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上(含2/3 )監(jiān)事表決同意。

  第五十八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí),聘請(qǐng)法律專(zhuān)家、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第七章 公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第五十九條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理___名?偨(jīng)理由董事長(zhǎng)提名,董事會(huì)聘任;其他高級(jí)管理人員(副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管、審計(jì)主管、律師)由總經(jīng)理提名,董事會(huì)聘任,工作對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

  第六十條 總經(jīng)理的主要職責(zé):

  1.執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)決議,并向董事會(huì)報(bào)告工作;

  2.擬定公司發(fā)展計(jì)劃,年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案;

  3.任免和調(diào)配公司管理人員(不含高級(jí)管理人員)和工作人員;

  4.決定對(duì)職工的獎(jiǎng)懲、升降級(jí)、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;

  5.全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理,代表公司處理日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)和公司對(duì)外業(yè)務(wù);

  6.由董事會(huì)或董事長(zhǎng)授權(quán)處理的其他事宜。 有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)授權(quán)的任何董事對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。

  第六十一條 董事、經(jīng)理的報(bào)酬總額必須在年度報(bào)告中予以說(shuō)明并公告。

  第六十二條 董事、經(jīng)理以及本公司高級(jí)職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí),根據(jù)不同情況,經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)決議可給予下列處罰:

  1.限制權(quán)力;

  2.免除現(xiàn)任職務(wù);

  3.負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。觸犯刑律的,提交有關(guān)部門(mén)追究法律責(zé)任。

  第八章 財(cái)務(wù)、審計(jì)和利潤(rùn)分配

  第六十三條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度遵照《中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及國(guó)家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。

  第六十四條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)。

  第六十六條 公司財(cái)務(wù)報(bào)表按有關(guān)規(guī)定報(bào)送各有關(guān)部門(mén)。

  公司編制的年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表和其他有關(guān)附表,在股東大會(huì)召開(kāi)20日前置于公司住所,供股東查閱;年度會(huì)計(jì)報(bào)告須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,并出具書(shū)面證明,由財(cái)務(wù)委員會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告。

  公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并交納稅款,稅后利潤(rùn)按下列順序分配:

  1.彌補(bǔ)虧損;

  2.提取法定盈余公積金;

  3.提取公益金;

  4.支付優(yōu)先股股利;

  5.提取任意盈余積金;

  6.支付普通股股利。

  第六十八條 公司稅后利潤(rùn)分配的比例為:

  1.法定盈余公積金提取比例為10%;

  2.公益金提取比例為:5%-10%;

  3.任意盈余公積金提取比例為:(略) 4.用于支付股利的比例為:(略)

  以上具體分配比例由董事會(huì)根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定,經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

  第六十九條 公司股利每年支付一次或兩次,按股份分配,在公司決算后進(jìn)行。分配股利時(shí),采用書(shū)面通告或在指定報(bào)刊公告。

  第七十條 公司分配股利采用下列形式:

  1.現(xiàn)金;

  2.股票。

  第七十一條 公司實(shí)行部審計(jì)制度,設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員,依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下,對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

  第九章 勞動(dòng)人事和工資福利

  第七十二條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜執(zhí)行《股份制試點(diǎn)企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點(diǎn)企業(yè)勞動(dòng)工資管理暫行規(guī)定》,并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細(xì)則。如國(guó)家法律、法規(guī)有新的變化,應(yīng)依據(jù)其變化相應(yīng)修改。

  第七十三條 公司招聘職工,由公司自行考核,擇優(yōu)錄用。

  第七十四條 公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及政策,分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎(jiǎng)勵(lì)、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等制度。

  第七十五條 公司與職工發(fā)生勞動(dòng)爭(zhēng)議,按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)爭(zhēng)議處理的規(guī)定辦理。

  第十章 章程的修改

  第七十六條 公司章程根據(jù)需要可進(jìn)行修改,修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。

  第七十七條 修改章程的程序如下:

  1.由董事會(huì)提出修改章程的建議:

  2.按規(guī)定將上述修改條款通知股東,召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行表決;

  3.依股東大會(huì)通過(guò)的修改章程的決議,擬定公司章程的修改案。

  第七十八條 公司變更章程,涉及變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、法定代表人等登記注冊(cè)事項(xiàng),以及要求公告的其他事項(xiàng),應(yīng)予公告。

  第十一章 終止與清算

  第七十九條 公司有下列情況之一時(shí),可申請(qǐng)終止并進(jìn)行清算:

  1.因不可抗力因素致使公司嚴(yán)重受損,無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

  2.違反國(guó)家法律法規(guī),危害社會(huì)公共利益被依法撤銷(xiāo);

  3.公司設(shè)立的宗旨業(yè)以實(shí)現(xiàn),或根本無(wú)法實(shí)現(xiàn);

  4.公司宣告破產(chǎn);

  5.股東會(huì)決定解散。

  第八十條 公司宣告破產(chǎn)終止時(shí),參照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第八十一條 公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益,可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程,由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

  第八十二條 公司依第七十九條第一、二、三項(xiàng)終止的,董事會(huì)應(yīng)將終止事宜通知各股東,召開(kāi)股東大會(huì),確定清算組人選,發(fā)布終止公告。

  公司應(yīng)在終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。

  第八十三條 清算組成立后,應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)自通知書(shū)送達(dá)之日起30日內(nèi),未接通知書(shū)的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報(bào)債權(quán)不列入清算之列,但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。

  第八十四條 清算組行使下列職權(quán):

  1.制定清算方案,清理公司財(cái)產(chǎn),并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2.處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  3.收取公司債權(quán);

  4.償還公司債務(wù),解散公司從業(yè)人員;

  5.處理公司剩余財(cái)產(chǎn);

  6.代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

  第八十五條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),應(yīng)立即停止清算,并向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)具M(jìn)行處理,清算組應(yīng)將清算事務(wù)向其移交。

  第八十六條 公司決定清算后,任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn),不得處理公司財(cái)產(chǎn)。

  第八十七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后,清算組應(yīng)按下列順序進(jìn)行清償:

  1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  2.所欠稅款和依法律規(guī)定應(yīng)交納的稅款附加、基金等;

  3.銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。

  第八十八條 清算組未依前款順序清償,不得將公司財(cái)產(chǎn)分配給股東。 違反前款所作的財(cái)產(chǎn)分配無(wú)交,債權(quán)人有權(quán)要求退還,并可請(qǐng)求賠償所受的損失。

  第八十九條 公司清算后,清算組應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)分配給各股東。

  第九十條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)提交清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè),經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,報(bào)政府授權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)后,向工商行政管理機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記,并公告公司終止。

  第十二章 附則

  第九十一條 公司股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)章程的補(bǔ)充和修訂之決議,以及董事會(huì)根據(jù)本章程制定的實(shí)施細(xì)則和有關(guān)規(guī)定制度,視為本章程的組成部分。

  第九十二條 本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

  第九十三條 本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國(guó)家政策不符之處,以法律和有關(guān)政策為準(zhǔn),并應(yīng)按法律和政策之規(guī)定及時(shí)修改本章程。

  第九十四條 本章程經(jīng)創(chuàng)立會(huì)議特別決議通過(guò),并經(jīng)___人民政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn),自公司注冊(cè)登記之日起生效。

公司的章程13

  根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程的規(guī)定,_______貿(mào)易有限公司于______年______月______日召開(kāi)股東會(huì),決議變更公司地址、經(jīng)營(yíng)范圍,并決定對(duì)公司章程作如下修改:

  一、第_________條原為:“公司住所:_________”,F(xiàn)修改為:“公司住所:__________”。

  二、第_________條原為:“公司經(jīng)營(yíng)范圍:批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品(食品流通許可證有效期至______年______月______日);酒類(lèi)零售(許可證有效期至______年______月______日);辦公用品、家用電器、服裝鞋帽(不含倉(cāng)儲(chǔ))、日用百貨(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、塑料制品、箱包、五金、交電、建材(不含木材)、鋼材、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機(jī)械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷(xiāo)售”,F(xiàn)修改為:“公司經(jīng)營(yíng)范圍:批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品(食品流通許可證有效期至______年______月______日);酒類(lèi)零售(許可證有效期至______年______月______日);辦公用品、家用電器、服裝鞋帽(不含倉(cāng)儲(chǔ))、日用百貨(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、塑料制品、箱包、五金、交電、建材(不含木材)、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機(jī)械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷(xiāo)售”。

  ______貿(mào)易有限公司(蓋章):

  法定代表人(簽名):

  ______年______月______日

公司的章程14

  為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由股東各方共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)″公司″),特制定本章程。

  第一章公司名稱(chēng)和住所

  第一條公司名稱(chēng): 有限責(zé)任公司

  第二條公司住所:

  第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍:(以工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照審批為準(zhǔn))。

  第三章公司注冊(cè)資本

  第四條公司注冊(cè)資本:人民幣 xxxx 萬(wàn)元

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章股東的姓名、出資方式及出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名 身份證號(hào)碼出資方式 出資時(shí)間出資額

  1、xxx

  2、xxx

  3、xxx

  4、xxx

  第六條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

  出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(1)公司名稱(chēng);(2)公司成立日期;(3)公司注冊(cè)資本;(4)股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期;(5)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。

  第七條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):(1)股東的.姓名或者名稱(chēng)及住所;(2)股東的出資額;(3)出資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

 第八條股東享有如下權(quán)利:

 。ǎ保﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

 。ǎ玻┝私夤窘(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

 。ǎ常┻x舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

 。ǎ矗┮勒辗、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;

 。ǎ担﹥(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

 。ǎ叮┕拘略鲎(cè)資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

 。ǎ罚┕窘K止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (8)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、股東會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

  第九條股東承擔(dān)以下義務(wù):

 。ǎ保┳袷毓菊鲁;

 。ǎ玻┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資;

 。ǎ常┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

 。ǎ矗┰诠巨k理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

公司的章程15

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  世茂股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司")第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于修改<>部分條款的議案》。

  根據(jù)以上議案,公司擬對(duì)《世茂股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行修改,具體如下:

  1、原第二十條:公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì)。

  公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng),以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的,視為出席。

  公司股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán),也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  修改為:公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì)。

  公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng),以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi),并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或公司章程的規(guī)定采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的,視為出席。

  公司股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán),也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  2、原第三十一條:股東與公司股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí),應(yīng)當(dāng)回避表決,其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席公司股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

  公司持有自己的股份沒(méi)有表決權(quán),且該部分股份不計(jì)入出席公司股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

  修改為:股東與公司股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí),應(yīng)當(dāng)回避表決,其所持有表決權(quán)的`股份不計(jì)入出席公司股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

  股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí),對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

  公司持有自己的股份沒(méi)有表決權(quán),且該部分股份不計(jì)入出席公司股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

  公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

  3、原第四十五條:公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

  公司股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60 日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

  修改為:公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

  公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán),不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。

  公司股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60 日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

  本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

  特此公告。

  世茂股份有限公司

  董事會(huì)

  xx年2月16日

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