公司章程匯編（15篇）

　　在不斷進(jìn)步的社會(huì)中，章程使用的頻率越來(lái)越高，章程是書(shū)面寫(xiě)定的組織規(guī)程或辦事條例。那么你真正懂得怎么寫(xiě)好章程嗎？以下是小編精心整理的公司章程，歡迎閱讀與收藏。

公司章程1

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱和住所

　　公司名稱: 公司

　　公司住所:

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍: 【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)】

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　公司注冊(cè)資本:人民幣 萬(wàn)元(注意:股東以認(rèn)繳注冊(cè)資本為限承擔(dān)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好，請(qǐng)謹(jǐn)慎評(píng)估自己的責(zé)任能力和公司的實(shí)際需求。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:(注意:出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物，可以是知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他無(wú)形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式，在公司存續(xù)期根據(jù)公司實(shí)際需求實(shí)繳到位即可�？梢苑制诔鲑Y。內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況在下列表格中調(diào)整。)

　　其中， 為核心創(chuàng)始人。(認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款。)

　　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。(注意:出資證明書(shū)對(duì)股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊(cè)上預(yù)留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)對(duì)公司的對(duì)外擔(dān)保做出決議;

　　(十一)對(duì)公司的對(duì)外投資做出決議;

　　(十二)對(duì)公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議;

　　(十三)對(duì)公司引入新股東做出決議;

　　(十四) 對(duì)嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議;

　　(十五) 對(duì)股東能否經(jīng)營(yíng)或參與經(jīng)營(yíng)與公司業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)做出決議;

　　(十六) 對(duì)公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議;

　　(十七)確定公司主要資產(chǎn)及對(duì)公司對(duì)外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議;

　　(十八)對(duì)公司的重大技術(shù)改變作出決議;

　　(十九) 重大人事任免、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整;

　　(二十)修改公司章程;

　　……(公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會(huì)，將部分職權(quán)收歸股東會(huì)。在公司設(shè)董事會(huì)時(shí)，股東會(huì)職權(quán)和董事會(huì)職權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整。)

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

　　以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項(xiàng)。

　　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日(可根據(jù)公司實(shí)際情況調(diào)整時(shí)間)以前通知全體股東。定期會(huì)議每半年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　股東會(huì)通知為書(shū)面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國(guó)郵政EMS之日起三日視為送達(dá)。(可同時(shí)電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭(zhēng)議時(shí)，以郵寄為準(zhǔn))

　　股東會(huì)通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、議案內(nèi)容(表決事項(xiàng))。

　　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　股東不能親自出席股東會(huì)的，可以書(shū)面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，否則，股東會(huì)有權(quán)拒絕其參加股東會(huì)，該股東視為對(duì)本次股東會(huì)表決事項(xiàng)投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

　　股東會(huì)須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢(shì)的大股東一人開(kāi)會(huì)說(shuō)了算的情況，也就是說(shuō)如果有三個(gè)股東，至少有兩個(gè)股東開(kāi)會(huì)才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì)，同時(shí)亦加強(qiáng)安全保障，避免一人對(duì)公司重大事項(xiàng)做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例)

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書(shū)。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(或如下比例:即各股東的實(shí)際表決權(quán))(表決權(quán)可以與出資比例不一致)

　　對(duì)于本章程第7條所列公司重大事項(xiàng)，須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實(shí)際情況而定)以上表決權(quán)的股東通過(guò);但反對(duì)的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動(dòng)股東會(huì)糾錯(cuò)機(jī)制。(糾錯(cuò)機(jī)制的幾個(gè)前提:1、人非圣賢，孰能無(wú)過(guò);2、重視反對(duì)意見(jiàn);3、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序?yàn)?充分發(fā)表不同意見(jiàn)，完整記錄，尋找外部專(zhuān)家，設(shè)定期限，最終仍尊重表決權(quán)。糾錯(cuò)機(jī)制不改變?cè)�有議事規(guī)則)

　　股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　股東非經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。否則，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營(yíng)參與權(quán)，只享有其股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會(huì)更換，其股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項(xiàng)中可包括違反嚴(yán)重競(jìng)業(yè)禁止)

　　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)作出決定。

　　其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

　　公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

　　股東會(huì)會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

　　公司根據(jù)股東會(huì)已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。

　　公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。

　　執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，涉及金額達(dá)到公司凈資產(chǎn) %的，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)審批。(本條款內(nèi)容仍是對(duì)執(zhí)行董事的職權(quán)做限制，以保障公司安全。)

　　執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效;違反公司章程和股東會(huì)決議的，股東會(huì)有權(quán)撤銷(xiāo)并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì):

　　代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的;

　　執(zhí)行董事提議的;

　　監(jiān)事提議的;

　　公司股東超過(guò) 名的;

　　執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會(huì)決議或有違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)的.行為的;

　　公司凈資產(chǎn)達(dá)到 的;

　　……(因執(zhí)行董事為過(guò)渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。)

　　公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán):

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出議案;

　　(六)依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)。

　　公司股權(quán)鎖定期 年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。(一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵(lì)的股權(quán))

　　股東不得向公司競(jìng)爭(zhēng)者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東，通知內(nèi)容應(yīng)包括:出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時(shí)間、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款時(shí)間、付款條件、附加條件等。

　　通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國(guó)郵政EMS之日起三日視為送達(dá)。

　　其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);在通知中的付款時(shí)間不按同等付款條件購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　對(duì)內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東會(huì)。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　(四)本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項(xiàng)。

　　回購(gòu)價(jià)格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn)，無(wú)約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　行使異議股權(quán)回購(gòu)權(quán)的股東不享有該表決事項(xiàng)帶來(lái)的公司收益，同時(shí)亦不承擔(dān)相應(yīng)損失，確定價(jià)格涉及評(píng)估的，評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　本條款項(xiàng)下權(quán)利的行使，不得損害公司債權(quán)人權(quán)益。

　　股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)按實(shí)際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無(wú)權(quán)行使。

　　全部股東一致同意，以下情況啟動(dòng)股東除名機(jī)制:

　　股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的;

　　經(jīng)公司通知，在合理時(shí)間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項(xiàng)導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營(yíng)的;

　　連續(xù)三次不參與股東會(huì)也不指派代表參與股東會(huì)，對(duì)股東會(huì)事項(xiàng)不進(jìn)行表決導(dǎo)致股東會(huì)無(wú)法形成有效決議的;

　　股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的;

　　股東未經(jīng)股東會(huì)同意，從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的;

　　其他足以影響公司經(jīng)營(yíng)或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形。

　　(主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務(wù)，如違反出資義務(wù);濫用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營(yíng)的;違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。)

　　前述情形發(fā)生的，經(jīng)過(guò)除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格。

　　(公司憑股東會(huì)決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)

　　(股東除名是對(duì)股東個(gè)人是非常嚴(yán)厲的懲罰，需要慎重進(jìn)行。但為了保障公司正常運(yùn)行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時(shí)，該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫(xiě)入公司章程的。)

　　股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的出資額原價(jià)回購(gòu)其全部股權(quán)。股東對(duì)公司或其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

　　(除名股東的股權(quán)回購(gòu)應(yīng)當(dāng)是懲罰性價(jià)格，在章程制定時(shí)可以由股東協(xié)商確定。)

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會(huì)決定是否繼承股東資格。股東會(huì)決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部財(cái)產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等)。合法繼承人只享有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的，該股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)，所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。

　　自然人股東離婚的，其配偶不因財(cái)產(chǎn)分割獲得股東資格。

　　法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等)，但是否繼續(xù)享有表決權(quán)，由股東會(huì)決議決定。股東會(huì)決議表決其不享有表決權(quán)的，表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。

　　法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定。

　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配

　　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書(shū)面報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。(可以另行規(guī)定期限)。

　　公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。(注意:全體股東另有約定的除外)

　　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，有稅后利潤(rùn)的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第40條規(guī)定為準(zhǔn)。

　　股東會(huì)或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤(rùn)。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。

　　公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

　　公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

　　對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　公司有下列情形之一，可以解散:

　　(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　核心創(chuàng)始人因任何原因離開(kāi)公司的，公司進(jìn)入清算程序。

　　公司因本章程第 條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。

　　第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

　　高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。(章程可根據(jù)公司情況認(rèn)定高管人員，如技術(shù)負(fù)責(zé)人，市場(chǎng)推廣負(fù)責(zé)人)

　　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員:

　　(一) 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二) 賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年。

　　(三) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四) 擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)有其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

　　(三)未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

　　董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

　　董事、高級(jí)管理人員有本章程規(guī)定的違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事向人民法院提起訴訟;

　　監(jiān)事有上述行為的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

　　本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　本章程一式 份，公司留存 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(法人股東蓋章):

　　年 月 日

　　本章程供只設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事的公司參考使用。

　　本章程須在公司融資前做修改，尤其增加保障創(chuàng)業(yè)者對(duì)公司控制的內(nèi)容。

　　本章程綠色字體為說(shuō)明文字，采用時(shí)刪除。紅色字體為供選用內(nèi)容，不用的刪除。

公司章程2

　　公司章程細(xì)則的內(nèi)容

　　公司章程細(xì)則的主要內(nèi)容是規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)管理的內(nèi)部規(guī)則，調(diào)整有關(guān)成員的權(quán)利、董事的權(quán)力與義務(wù)、紅利分配以及利潤(rùn)資本化等事項(xiàng)。如果公司股份分為不同種類(lèi)，也規(guī)定于章程細(xì)則。

　　公司條例未要求股份有限公司登記其章程細(xì)則。值得注意的是，如果某公司未登記其章程細(xì)則，將被推定為《公司條例》附件一表A的章程細(xì)則模板適用于該公司。為了保持選擇適用該模板條款的靈活性，公司通常都登記其章程細(xì)則。如果公司的章程細(xì)則未明確排除或修改該模板中的規(guī)則，這些規(guī)則將是適用的。如果公司不采用該模板，應(yīng)在其章程細(xì)則第1條具體規(guī)定。

　　《香港公司條例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程細(xì)則模板規(guī)定，公眾股份有限公司章程細(xì)則模板除第24條(有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓)之外，適用于私人股份有限公司;此外，私人股份有限公司的章程細(xì)則應(yīng)包括《香港公司條例》第29條第1款的規(guī)定。

　　公司章程細(xì)則的修改

　　《香港公司條例》第13條規(guī)定，根據(jù)該條例的規(guī)定和公司章程大綱的條件，公司可通過(guò)特別決議修改其章程細(xì)則的規(guī)定。任何修改均被視同包含于在公司注冊(cè)署登記的公司章程細(xì)則，需要通過(guò)特別決議才能再作修改。在第13條中對(duì)修改章程細(xì)則的唯一限制是，禁止公司作出任何影響不同股份權(quán)利的修改或添加。這顯然是為了保護(hù)特定種類(lèi)股份的持有者，因?yàn)樗麄兛赡懿痪哂凶阋苑駴Q特別決議的表決權(quán)。

　　法院也可能在某些情況下限制公司對(duì)其章程細(xì)則的修改。例如，法院可責(zé)令公司修改其章程細(xì)則以防止對(duì)小股東的壓迫，公司不能在其后通過(guò)特別決議再次修改其章程 細(xì)則，撤銷(xiāo)原有按院要求所作的修改。法院還可在當(dāng)事人申請(qǐng)的情況下，以不符合公司成員的整體利益，宣布公司對(duì)章程細(xì)則的修改無(wú)效。在實(shí)踐中，法院將允許公 司對(duì)章程細(xì)則所作的絕大多數(shù)修改，因?yàn)樗�推定，公司管理人員最了解公司的利益。然而，允許公司以不充分理由逐其成員的章程細(xì)則條款，可能被法院否定。

　　公司章程大綱與章程細(xì)則的法律效力

　　根據(jù)《香港公司條例》第23條，章程大綱與章程細(xì)則一經(jīng)登記，對(duì)公司和公司成員均具 約束力。公司各成員，無(wú)論是否是章程大綱的簽署者，均受章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的約束。

　　這種法定合同具有如下效力：

　　(1) 章程大綱和章程細(xì)則在公司和各成員之間構(gòu)成了合同，產(chǎn)生兩方面的后果，即各成員通過(guò)章程細(xì)則的規(guī)定受到公司的約束，公司本身也受到各成員的約束;

　　(2) 各成員在同其它成員的'關(guān)系方面受到了章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的約束。因此，如果某成員未能遵守章程大綱或章程細(xì)則的規(guī)定，其它成員可對(duì)該成員起訴，不必要求公司代表其起訴;

　　(3) 第三人即使以不同的資格作為成員，也不具有章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的權(quán)利。因此，在章程細(xì)則中有關(guān)董事酬金的規(guī)定，在董事成為公司成員的情況下，不能由該董事執(zhí)行。此類(lèi)規(guī)定只有在同該董事簽署的合同中有明示或默示規(guī)定的情況下，才是可執(zhí)行的。

公司章程3

　　根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會(huì)決議，本公司決定增設(shè)分公司，特對(duì)公司章程作如下修改：

　　原章程第一章第一條：

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的.規(guī)定，由______、______共同出資，設(shè)立_______科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　現(xiàn)變更為：

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由______、______共同出資，設(shè)立______科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立________科技有限公司分公司，由_______擔(dān)任法定代表人，并制定分公司章程。

　　全體股東簽字：

　　分公司法人代表簽字：

　　_______年_______月_______日

公司章程4

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。

　　第二條公司注冊(cè)名稱為：_______，為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。

　　第三條外商獨(dú)資企業(yè)名稱：______有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），住所地：______

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，是______投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。

　　第五條公司經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在深圳市登記注冊(cè)，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

　　第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章投資總額和注冊(cè)資本

　　第八條公司注冊(cè)資本（出資額）為：______萬(wàn)美元／人民幣。

　　公司注冊(cè)資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：

　　現(xiàn)金：______萬(wàn)美元。

　　實(shí)物：______萬(wàn)美元。

　　知識(shí)產(chǎn)權(quán)：______萬(wàn)美元。

　　公司的注冊(cè)資本分______期投入。

　　第一期______萬(wàn)美元，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)投入；第二期______萬(wàn)美元，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______。

　　第九條股東繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)委托中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

　　第十條公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十一條公司變更經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊(cè)資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更，須經(jīng)公司股東決議通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第四章股東決議

　　第十二條公司股東決定公司的重大事項(xiàng)，依照公司法和本章程規(guī)定，通過(guò)股東決議行使下列職權(quán)：

　�。�、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。�、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。场�審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。�、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　�。怠�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。丁�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�、對(duì)公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本作出決議；

　　８、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　９、對(duì)公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10、修改公司章程；

　　11、其他應(yīng)由股東決議的重大事宜。

　　第五章董事會(huì)

　　第十三條公司設(shè)立董事會(huì)（不設(shè)董事會(huì)的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事）。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項(xiàng)，并向股東負(fù)責(zé)。

　　第十四條董事會(huì)由______名成員組成，其中董事長(zhǎng)１人、副董事長(zhǎng)______人。董事長(zhǎng)及董事由股東委派及撤換。董事長(zhǎng)和董事每屆任期３年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)，并向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第十五條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議，處理公司的重大問(wèn)題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。董事長(zhǎng)臨時(shí)不能履行職責(zé)的，委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行，但應(yīng)有書(shū)面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長(zhǎng)行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第十六條董事會(huì)對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。薄�執(zhí)行股東決議；

　�。�、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門(mén)提出的重要報(bào)告；

　　３、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�、制訂公司的年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　６、制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；

　　７、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　８、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。埂⒅贫ü�司的基本管理制度；

　　10、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第十七條上述事項(xiàng)須經(jīng)全體董事______通過(guò)方可生效。

　　第十八條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可出具委托書(shū)委托他人出席和表決。

　　第十九條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前______天送達(dá)開(kāi)會(huì)通知，并說(shuō)明會(huì)議議程和地點(diǎn)。

　　第二十條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書(shū)一并存檔，由董事會(huì)指定專(zhuān)人保管，在公司經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷(xiāo)毀。

　　董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜，也可通過(guò)電訊及書(shū)面表決方式作出。董事書(shū)面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。

　　第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十一條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

　　第二十二條公司設(shè)經(jīng)理１人，副經(jīng)理______人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十三條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議；

　�。�、組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。�、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章；

　　４、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�、行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十四條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第二十五條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。

　　第二十六條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專(zhuān)職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第二十七條公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘；對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

　　第二十八條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提前______天向董事會(huì)提交書(shū)面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)，方可離任。

　　第七章監(jiān)事會(huì)

　　第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　第三十條監(jiān)事會(huì)對(duì)公司監(jiān)督管理中，行使以下職權(quán)：

　　１、檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。病�對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免建議；

　�。场�當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。�、提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，列席董事會(huì)并提出提案、質(zhì)詢和建議；

　�。�、對(duì)違反《公司法》規(guī)定的`董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　�。�、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)查。

　　第三十一條監(jiān)事會(huì)由______名監(jiān)事組成（不得少于三名），其中公司職工代表______名（比例不得低于三分之一）。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十二條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第三十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事______通過(guò)（不得低于半數(shù)），監(jiān)事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理及保險(xiǎn)

　　第三十四條公司依照中國(guó)法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并報(bào)深圳市財(cái)政、稅務(wù)部門(mén)備案。

　　第三十五條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自每年______月______日起至______月______日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。因特殊情況需改變會(huì)計(jì)年度起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第三十六條公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭______個(gè)月內(nèi)，編制上一會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審計(jì)后，公司批準(zhǔn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。

　　第三十七條公司采用人民幣為記賬本位幣。對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等，應(yīng)按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí)，按中國(guó)人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。

　　第三十八條公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤(rùn)，應(yīng)提取利潤(rùn)的______％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)金額為公司注冊(cè)資本的______％以上的，可以不再提取。

　　第三十九條公司上一年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)；上一會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤(rùn)一并分配。

　　第四十條公司依照中國(guó)有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十一條公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十二條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四十三條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。

　　第八章職工及工會(huì)

　　第四十四條公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在勞動(dòng)部門(mén)核準(zhǔn)的招工計(jì)劃內(nèi)，自行公開(kāi)招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。

　　第四十五條公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》以及中國(guó)的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動(dòng)（工作）任務(wù)、勞動(dòng)合同期限、勞動(dòng)條件和勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律、報(bào)酬、社會(huì)保險(xiǎn)、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動(dòng)合同的責(zé)任、雙方其他約定事項(xiàng)等。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)深圳市勞動(dòng)局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。

　　第四十六條公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

　　第四十七條工會(huì)是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)，開(kāi)展文體活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等有關(guān)職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第四十八條本企業(yè)工會(huì)可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽定集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

　　第四十九條公司應(yīng)為本企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司每月按本企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的______％撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理的規(guī)定使用。

　　第九章期限、終止和清算

　　第五十條公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五十一條公司需要延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的，應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿______天前向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十二條公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　�。�、經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

　�。�、經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損，股東決定解散；

　　３、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　�。础⑵飘a(chǎn)；

　�。怠⑦`反中國(guó)的法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤消；

　　６、公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

　　第五十三條公司提前終止?fàn)I業(yè)，須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

　　第五十四條公司終止經(jīng)營(yíng)，應(yīng)及時(shí)公告，依照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)，組織清算委員會(huì)，按法定程序進(jìn)行清算。在清算結(jié)束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國(guó)境外，不得自行處理公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第五十五條清算結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告，提交董事會(huì)和股東確認(rèn)后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第十章附則

　　第五十六條公司接受政府主管部門(mén)、海關(guān)、工商行政管理、勞動(dòng)管理、環(huán)保、財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)等部門(mén)的依法查核和監(jiān)督。

　　第五十七條本章程的修改，必須經(jīng)公司股東決議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第五十八條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第五十九條本章程如與中華人民共和國(guó)的法律和法規(guī)有抵觸，以國(guó)家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第六十條本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

　　第六十一條本章程于______年____月____日由股東的法定代表人______在______簽署。

　　投資者：（蓋章）

　　法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：

　　_______年_____月_____日

公司章程5

　　轉(zhuǎn)讓方：（甲方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　受讓方：（乙方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　鑒于甲方在公司（以下簡(jiǎn)稱公司）合法擁有 %股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會(huì)的批準(zhǔn)。

　　鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權(quán)。

　　鑒于公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權(quán)。

　　甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

　�。�、甲方將其持有該公司______％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

　�。�、乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

　�。�、甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

　�。�、乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元，在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價(jià)款______元。

　　二、甲方的聲明、保證和承諾

　　（１）甲方承諾其按本協(xié)議第一條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)；

　　（２）甲方保證對(duì)其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何形式的質(zhì)押或其它形式的第三者權(quán)益，并免遭任何第三人的追索；

　�。ǎ常┘追酱_認(rèn)其向乙方轉(zhuǎn)讓 公司 %的股權(quán)已獲得 公司股東會(huì)的同意， 公司其他股東已放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；

　�。ǎ矗┘追奖ＷC積極配合乙方辦理股權(quán)變更手續(xù)。

　　三、乙方的聲明、保證和承諾

　�。�、乙方以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　�。病⒁曳匠姓J(rèn)并履行公司修改后的章程；

　�。�、乙方保證按本合同第一條所規(guī)定的`方式支付價(jià)款。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

　　在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用（如公證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用），由 承擔(dān)。

　　五、違約責(zé)任

　�。�、本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)，則被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而造成另一方的一切實(shí)際損失，并承擔(dān)由于其違約而引起的一切經(jīng)濟(jì)、行政或法律責(zé)任。

　�。病⑷魏我环揭蜻`反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓手續(xù)的結(jié)束而解除。

　　六、保密

　�。�、未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

　　２、保密條款為獨(dú)立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

　　七、爭(zhēng)議解決

　　甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第 種方式解決：

　�。薄�將爭(zhēng)議提交 仲裁委員會(huì)仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)甲乙雙方均有約束力。

　�。�、各自向所在地人民法院起訴。

　　八、其他

　　本協(xié)議正本一式 份，甲、乙雙方各執(zhí) 份， 公司存 份，均具有同等法律效力。

　　甲方：

　　法定代表人（或授權(quán)代表）：

　　年 月 日

　　乙方：

　　法定代表人（或授權(quán)代表）：

　　年 月 日

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________、_______________二人共同出資，設(shè)立北京_____________科技有限公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_________________北京_____________科技有限公司

　　第四條住所：___________

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名、出資額及出資方式

　　第六條公司注冊(cè)資本：______________萬(wàn)元人民幣。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：_________________

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程；

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：_________________

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十六條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_________________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的`具體規(guī)章；

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(八)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：_________________

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第二十條法定代表人行使下列職權(quán)：_________________

　　(一)召集和主持股東會(huì)議；

　　(二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告;(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

　　(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第二十三條公司的營(yíng)業(yè)期限20年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：_________________

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會(huì)決議解散；

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十六條本章程一式二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字：_________________

　　______年______月______日

公司章程7

　　茲有xxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托xxxx(身份證號(hào)：131082xxxxxxxxxxxxx)到xxx區(qū)(市、省)【注：營(yíng)業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊(cè)地址】工商行政管理局打印公司章程和驗(yàn)資報(bào)告，望貴局給予辦理，謝謝!

　　xxxx有限公司

　　年 月 日 (蓋章)

公司章程8

　　第一章 總則

　　第一條 為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。

　　第二條 本公司法定名稱為_(kāi)___________公司。

　　本公司住所：_______________中國(guó)___省___市___地。

　　第三條 本公司注冊(cè)資本為人民幣8000萬(wàn)元。

　　第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 本公司宗旨是：_______________適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，繁榮社會(huì)經(jīng)濟(jì)。

　　第六條 本公司為_(kāi)___________公司。

　　第七條 本公司發(fā)起人分別為：_______________

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方針

　　第八條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：_______________生產(chǎn)銷(xiāo)售建筑材料、從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、承攬建筑裝飾工程。

　　第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內(nèi)外延伸，不斷提高企業(yè)信譽(yù)，樹(shù)立企業(yè)形象。

　　第三章 公司股份

　　第十條 本公司以募集方式設(shè)立，股份除由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)?fù)�，其余股份向社�?huì)公開(kāi)募集。

　　第十一條 本公司全部注冊(cè)資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

　　第十二條 本公司實(shí)收股本為公司的注冊(cè)資本。注冊(cè)資本總額為人民幣8000萬(wàn)元。

　　第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。

　　第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購(gòu)，用外幣認(rèn)購(gòu)時(shí)，按收款當(dāng)日中國(guó)____________公布的外匯買(mǎi)入價(jià)折合人民幣計(jì)算。

　　第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

　　第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)出資。

　　以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價(jià)出資的應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)本公司注冊(cè)資本的20%。

　　本公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份情況如下：_______________

　　第十七條 發(fā)起人以外的認(rèn)股人必須以貨幣作出資。

　　第十八條 本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。

　　第十九條 本公司在增資擴(kuò)股時(shí)，須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)�本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第四章 公司債券

　　第二十一條 本公司可以在國(guó)家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要籌措貸款和發(fā)行債券。

　　第二十二條 本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會(huì)提議并經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)后方為有效。本決議為普通決議。

　　第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。

　　第五章 股東和股東會(huì)

　　第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

　　第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利：_______________

　　1、出席或委托代理出席股東會(huì)，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。

　　2、依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。

　　3、查閱本公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)、提出建議或質(zhì)詢。

　　4、按其股份取得紅利。

　　5、本公司終止后依法取得剩余財(cái)產(chǎn)。

　　6、按其股份比例優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)新股，其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。

　　第二十六條 本公司股東承擔(dān)義務(wù)：_______________

　　1、遵守公司章程;

　　2、依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金;

　　3、以其所持股份為限，對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　4、股東不得退股;

　　5、服從執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)的決議;

　　6、積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護(hù)本公司利益，反對(duì)和抵制有損本公司利益的'行為。

　　第二十七條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)下列事項(xiàng)作出決議，行使職權(quán)：_______________

　　1、審議、批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　2、批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ);

　　3、批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表;

　　4、決定公司增減股本;

　　5、決定公司發(fā)行債券;

　　6、選舉或罷免董事會(huì)成員，決定其報(bào)酬和支付辦法;

　　7、決定公司的分立、合并、終止和清算;

　　8、修改公司章程;

　　9、審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案;

　　10、需由股東會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。

　　股東會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。

　　第二十八條 股東會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)。

　　(一)股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終結(jié)后3個(gè)月內(nèi)召開(kāi);

　　(二)有下列情況之一者，董事會(huì)應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召集召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議：_______________

　　1、董事缺額近1/3時(shí);

　　2、公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);

　　3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請(qǐng)求時(shí);

　　4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　5、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十九條 股東會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，并于開(kāi)會(huì)的30日以前但不超過(guò)60日通告股東，通告應(yīng)載明召集事由，股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議不得決定通告未載明事項(xiàng)。

　　第三十條 股東會(huì)作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能有效。

　　第三十一條 股東會(huì)作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席，并由出席會(huì)議的過(guò)2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能有效。

　　股東會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

　　第三十二條 出席股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。

　　延期后召開(kāi)的股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時(shí)，應(yīng)視為已達(dá)法定數(shù)額，按實(shí)際出席股東所代表的股份數(shù)額計(jì)算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時(shí)，大會(huì)作出的決議即為有效。

　　第三十三條 股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)每一股有一票表決權(quán)。

　　第三十四條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，會(huì)議的決議事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要，會(huì)議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會(huì)的股東的簽名簿及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章 董事會(huì)和經(jīng)理

　　第三十五條 董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，在股東會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)本公司的重大決策，并向股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第三十六條 董事會(huì)采用單數(shù)制，設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事共7人。

　　第三十七條 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔(dān)任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會(huì)決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí)，可以改派。

　　第三十八條 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會(huì)提名，達(dá)到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。

　　第三十九條 選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當(dāng)選為董事，董事可以兼任本公司高級(jí)職員。

　　第四十條 本公司董事會(huì)行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第四十一條 董事會(huì)議每半年至少召開(kāi)一次，董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，通知各董事時(shí)應(yīng)書(shū)面載明理由。

　　第四十二條 董事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書(shū)應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

　　董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利，董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任，董事會(huì)的決議違反國(guó)家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會(huì)決議，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，曾表示反對(duì)的董事，可免除賠償責(zé)任，但不出席會(huì)議，又不委托代表的董事表示反對(duì)，不免除責(zé)任。

　　第四十四條 董事長(zhǎng)由董事?lián)�任，由全部董事�?/3以上選舉和罷免。

　　第四十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

　　(二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)報(bào)告;

　　(三)簽署公司股票、債券;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

　　(五)董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

　　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第四十六條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)作出的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。

　　董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級(jí)管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議可以給予下列處罰：_______________

　　(一)限制權(quán)力;

　　(二)免除現(xiàn)任職務(wù);

　　(三)負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)

　　第四十八條 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。

　　第四十九條 監(jiān)事會(huì)成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

　　第五十條 監(jiān)事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第五十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：_______________

　　一、檢查公司財(cái)務(wù);

　　二、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　四、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

　　五、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)商討的有關(guān)問(wèn)題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)。

　　第五十二條 監(jiān)事會(huì)表決時(shí)應(yīng)以書(shū)面形式，監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)應(yīng)由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)以上通過(guò)。

　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

　　第五十三條 公司嚴(yán)格按照國(guó)家規(guī)定制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。公司將歷年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表置備于公司辦公場(chǎng)所，供股東查閱。

　　第五十四條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：_______________

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2、損益表;

　　3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　4、財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū);

　　5、利潤(rùn)分配表。

　　第五十五條 公司按照國(guó)家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。

　　第五十六條 公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員，依公司章程規(guī)定在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

　　第九章 利潤(rùn)分配

　　第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按照下列順序分配：_______________

　　1、彌補(bǔ)虧損;

　　2、提取法定盈余公積金;

　　3、提取公益金;

　　4、提取任意盈余公積金;

　　5、支付股利。

　　第五十八條 法定公積金按稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公積金已達(dá)注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。

　　任意公積金按照稅后利潤(rùn)的一定比例提取，具體比例由董事會(huì)根據(jù)每年的盈利狀況確定，按照股東會(huì)決議使用。

　　下列款項(xiàng)應(yīng)列入資本公積金：_______________

　　1、超過(guò)股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)額;

　　2、接受贈(zèng)與;

　　3、按國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項(xiàng)。

　　第五十九條 法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項(xiàng)：_______________

　　1、彌補(bǔ)虧損;

　　2、轉(zhuǎn)增股本;

　　3、國(guó)家規(guī)定的其他用途。

　　第六十條 公益金按照稅后利潤(rùn)的20%提取，用于本公司職工的集體福利。

　　第六十一條 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。

　　第六十二條 公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個(gè)人股東股利收入的應(yīng)納稅金。

　　第六十三條 公司執(zhí)行國(guó)家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動(dòng)管理，工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等各項(xiàng)制度。

　　第十章 合并與分立

　　第六十四條 公司的合并、分立由董事長(zhǎng)提出方案，經(jīng)股東會(huì)特別決議。

　　第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時(shí)由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。

　　第六十六條 公司分立時(shí)應(yīng)先對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定，并以書(shū)面形式通知債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議。

　　第六十七條 公司合并、分立按國(guó)家規(guī)定報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十一章 終止與清算

　　第六十八條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：_______________

　　(一)股東會(huì)議決議解散;

　　(二)違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，被依法撤銷(xiāo);

　　(三)公司宣告破產(chǎn);

　　(四)《公司法》規(guī)定的其他解散事項(xiàng)。

　　依本條第一款終止的，董事會(huì)應(yīng)將公司終止事宜通知各股東，召開(kāi)股東會(huì)，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十九條 公司清算組織成立后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告3次，債權(quán)人應(yīng)自通知送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書(shū)的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。

　　第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：_______________

　　1、制訂清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　4、清理債權(quán)債務(wù);

　　5、清繳所欠稅款;

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　7、代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

　　第七十一條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn)，不得處分公司財(cái)產(chǎn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，清算組織按下列順序清償：_______________

　　1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

　　2、所欠稅款;

　　3、銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。

　　第七十二條 公司清償后，清算組織應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)按股東股份比例進(jìn)行分配。

　　第七十三條 清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，必須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后到登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第十二章 章程修改

　　第七十四條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程，應(yīng)按下列程序進(jìn)行：_______________

　　1、由董事會(huì)會(huì)議提出修改章程提議;

　　2、把上述內(nèi)容通知股東，并召開(kāi)股東會(huì)，由股東會(huì)通過(guò)修改章程的決議;

　　3、依照股東會(huì)通過(guò)的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。

　　第七十五條 對(duì)公司章程作如下修改，公司應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　1、更改公司名稱;

　　2、更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營(yíng)范圍;

　　3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù);

　　4、增設(shè)新的股份類(lèi)別;

　　5、改變每股股票面額;

　　6、需經(jīng)股東會(huì)特別決議的條款的變更。

　　第七十六條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十三章 通知辦法

　　第七十七條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十四章 附則

　　第七十八條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)后對(duì)內(nèi)產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后正式產(chǎn)生法律效力。

　　第七十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

　　訂立日期：_____________________年______月______日

　　股東簽名：_______________________________(印鑒)

　　代表人簽字：_____________________________________

公司章程9

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由甲、乙和丙共同出資設(shè)立上海市某某有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章、公司的名稱和住所

　　第一條、公司名稱：上海某某有限公司

　　第二條、公司住所：

　　第二章、公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條、公司經(jīng)營(yíng)范圍：一、二、三……。企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)。公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條、公司注冊(cè)資本：人民幣100萬(wàn)元；公司實(shí)收資本：人民幣100萬(wàn)元。

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　第六條、股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第七條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條、公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　修改公司章程；

　　為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第九條、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每半年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十一條、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權(quán)。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十三條、股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

　　第十四條、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由董事會(huì)作出決定。

　　其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的'其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

　　第十五條、公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人，任期三年。董事任期屆滿，可以連任。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十六條、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　制定公司的基本管理制度。

　　第十七條、董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條、董事會(huì)會(huì)議須由過(guò)半數(shù)董事出席方可舉行。董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

　　第十九條、董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作為會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第二十條、公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

　　股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

　　公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。

　　第二十一條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　擬訂公司的基本管理制度；

　　制定公司的具體規(guī)章；

　　提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為三人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事會(huì)中有職工代表一人，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　檢查公司財(cái)務(wù)；

　　對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　向股東會(huì)會(huì)議提出草案；

　　依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　第二十四條、監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十五條、監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十六條、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　公司的法定代表人

　　第二十七條、公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

　　第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　�。ㄒ唬┕�司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

　�。ǘ�）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

　�。ㄈ�）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第三十一條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第三十二條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書(shū)面報(bào)告。

　　第三十三條、公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

　　第三十四條、公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由董事會(huì)決定。

　　第三十五條、勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十七條、公司有下列情形之一，可以解散：

　　（一）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會(huì)決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展�司法的規(guī)定予以解散。

　　第三十八條、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　公司因本章程第三十七條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第四十條、清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。

　　第十章董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

　　第四十一條、高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第四十二條、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第四十三條、董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　�。ǘ�）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

　�。ㄈ�）未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　�。ㄋ模┪唇�(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　�。�六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第四十四條、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第四十五條、本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第四十六條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案；涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

　　第四十七條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　第四十八條、本章程一式五份，公司留存四份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　股東簽字（法人股東蓋章）

公司章程10

　　根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(xxx修訂)的有關(guān)規(guī)定，擬對(duì)公司《章程》作如下修改：

　　一、原文第五十四條增加：

　　公司應(yīng)積極采取措施，提高社會(huì)公眾股股東參加股東大會(huì)的的比例。在召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，積極創(chuàng)造條件向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。但同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式，否則，視為無(wú)效票。公司股東大會(huì)實(shí)施網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和深圳證券交易所有關(guān)實(shí)施辦法辦理。

　　公司還應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。征集人公開(kāi)征集公司股東投票權(quán)，應(yīng)按有關(guān)實(shí)施辦法辦理。

　　二、原文第七十八條增加：

　　四、下列事項(xiàng)按照法律、行政法規(guī)和本公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或向有關(guān)主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)：

　　1、公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開(kāi)前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外);

　　2、公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20%的;

　　3、公司股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù);

　　4、對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;

　　5、在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

　　五、公司在發(fā)布關(guān)于審議本條第四款所列事項(xiàng)的股東大會(huì)會(huì)議通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知，并在通知中載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序。

　　六、公司在公告關(guān)于審議本條第四款所列事項(xiàng)的股東大會(huì)會(huì)議決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明參加表決的社會(huì)公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會(huì)公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東的持股和表決情況。

　　七、公司召開(kāi)股東大會(huì)審議本條第四款所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。"

　　三、原文第一百一十一條(二)修訂為：

　　(1)遵守并促使公司遵守法律法規(guī)，履行誠(chéng)信勤勉義務(wù);

　　(2)遵守并促使公司遵守公司章程;

　　(3)遵守并促使公司遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他規(guī)定，接受深圳證券交易所監(jiān)管;

　　(4)對(duì)深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)承諾的其他事項(xiàng)作出承諾。

　　監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的，可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

　　四、第一百二十一條增加：

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。

　　五、將原文一百五十四條修改為：

　　公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

　　公司董事會(huì)秘書(shū)由董事會(huì)委任。

　　有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)：

　　(一)有《公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的;

　　(二)自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的;

　　(三)最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的;

　　(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

　　(五)深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

　　本章程有關(guān)董事的資格和義務(wù)的規(guī)定適用于董事會(huì)秘書(shū)。

　　六、將原文第一百五十五條條董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)修改為：

　　(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證深圳證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系;

　　(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向深圳證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;

　　(三)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料;

　　(四)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的.董事會(huì)和股東大會(huì)的文件;

　　(五)參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字;

　　(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向深圳證券交易所報(bào)告;

　　(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等;

　　(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程以及上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任;

　　(九)促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn);如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄上，并立即向深圳證券交易所報(bào)告;

　　(十)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

　　七、第一百九十二條增加：

　　公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)。

　　公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　xxxxx化工股份有限公司董事會(huì)

　　20xx年四月五日

公司章程11

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程的規(guī)定，_______貿(mào)易有限公司于______年______月______日召開(kāi)股東會(huì)，決議變更公司地址、經(jīng)營(yíng)范圍，并決定對(duì)公司章程作如下修改：

　　一、第二條原為：“公司住所：_________”。

　　現(xiàn)修改為：“公司住所：__________”。

　　二、第四條原為：“公司經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品（食品流通許可證有效期至______年______月______日）；酒類(lèi)零售（許可證有效期至______年______月______日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉(cāng)儲(chǔ)）、日用百貨（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、鋼材、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機(jī)械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷(xiāo)售”。

　　現(xiàn)修改為：“公司經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品（食品流通許可證有效期至______年______月______日）；酒類(lèi)零售（許可證有效期至______年______月______日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉(cāng)儲(chǔ)）、日用百貨（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機(jī)械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷(xiāo)售”。

　　______貿(mào)易有限公司（蓋章）：

　　法定代表人簽名：

　　______年______月______日

　　有限責(zé)任公司章程修正案范本

　　XX有限公司于X年X月X日召開(kāi)股東會(huì)，決議變更公司(登記事項(xiàng))、(登記事項(xiàng))，并決定對(duì)公司章程作如下修改：

　　一、第條原為：“………………”。

　　現(xiàn)修改為：“………………”。

　　二、第條原為：“………………”。

　　現(xiàn)修改為：“………………”。

　　(股東蓋章或簽名)

　　年月日

　　注：

　　1.本范本適用于有限公司(非國(guó)有獨(dú)資)的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程;

　　2.“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定的`事項(xiàng)，如經(jīng)營(yíng)范圍等; 3.應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫(xiě)出，不得只摘寫(xiě)條文中部分內(nèi)容;

　　4.股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名;

　　5.轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名;

　　6.文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)30日內(nèi)，減資、合并、分立為90日后)提交登記機(jī)關(guān)，逾期無(wú)效。

公司章程12

　　根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于_______年___月___日召開(kāi)了公司股東會(huì)，會(huì)議由代表___%表決權(quán)的股東參加，經(jīng)代表___%表決權(quán)的`股東通過(guò)，作出如下決議：會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，會(huì)議決定對(duì)公司章程的部分內(nèi)容作出修改，具體條款如下：

　　一、章程第一章第二條原為：“公司在工商局登記注冊(cè)，注冊(cè)名稱為：_________公司。 ”現(xiàn)改為：________________________。

　　二、章程第二章第五條原為：“公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元。”現(xiàn)改為：____________萬(wàn)元。

　　三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別是____________”�，F(xiàn)改為：_____________________。

　　______公司股東會(huì)決議

　　──關(guān)于同意、修改公司章程的決定

　　根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于年月日召開(kāi)了公司股東會(huì)，會(huì)議由代表%表決權(quán)的股東參加，經(jīng)代表%表決權(quán)的股東通過(guò)，作出如下決議：

　　1、同意……

　　2、同意修改公司章程，具體修改內(nèi)容見(jiàn)“______公司章程修正案”或見(jiàn)“___年___月___日修改后的公司新章程”。

　　______公司股東會(huì)

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：年月日

公司章程13

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)則，由 獨(dú)自出資設(shè)立北京市##無(wú)限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，公司類(lèi)型為一人無(wú)限公司(自然人獨(dú)資)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)則為準(zhǔn)。

　　第二章公司稱號(hào)和住所

　　第三條公司稱號(hào)：北京市##無(wú)限公司。

　　第四條 住所：######。

　　第三章公司運(yùn)營(yíng)范圍

　　第五條公司運(yùn)營(yíng)范圍：#####

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第五章股東出資人的姓名(稱號(hào))、出資方式、出資額、出資工夫

　　第七條 股東的姓名(稱號(hào))、出資額、出資工夫、出資方式如下：

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其發(fā)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東(出資人)的職權(quán)：

　　(一)決議公司的運(yùn)營(yíng)方針和投資方案;

　　(二)委派(延聘)執(zhí)行董事和監(jiān)事，決議有關(guān)執(zhí)行董事和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議同意執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議同意監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議同意公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議同意公司的利潤(rùn)分配方案和補(bǔ)償盈余的方案;

　　(七)對(duì)公司添加或許增加注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司兼并、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;

　　第九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東(出資人)委派或延聘發(fā)生。執(zhí)行董事任期三 年，任期屆滿，可連任。

　　第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)審定公司的運(yùn)營(yíng)方案和投資方案;

　　(二)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(三)制定公司的利潤(rùn)分配方案和補(bǔ)償盈余方案;

　　(四)制定公司添加或許增加注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(五)制定公司兼并、分立、變卦公司方式、解散的方案;

　　(六)決議公司外部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(七)決議聘任或許解職公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并依據(jù)經(jīng)理的提名決議聘任或許解職公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)擔(dān)任人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(八)制定公司的根本管理制度;

　　第十一條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或許解職。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事?lián)�任，行使下列職�?quán)：

　　(一)掌管公司的消費(fèi)運(yùn)營(yíng)管理任務(wù)，組織施行執(zhí)行董事的決議;

　　(二)組織施行公司年度運(yùn)營(yíng)方案和投資方案;

　　(三)擬訂公司外部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的根本管理制度;

　　(五)制定公司的詳細(xì)規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或許解職公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)擔(dān)任人;

　　(七)決議聘任或許解職除應(yīng)由執(zhí)行董事決議聘任或許解職以外的擔(dān)任管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十二條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東(出資人)委派(延聘)，

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

　　第十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)反省公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、初級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為停止監(jiān)視，對(duì)違背法律、行政法規(guī)、公司章程或許股東會(huì)決議的董事、初級(jí)管理人員提出任用的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、初級(jí)管理人員的.行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、初級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)國(guó)務(wù)院規(guī)則的其他職權(quán)。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連任。

　　第十五條法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(二)在發(fā)作和平、特大自然災(zāi)禍等緊急狀況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別判決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)判決權(quán)和處置權(quán)須契合公司利益，并在預(yù)先向股東報(bào)告。

　　第八章 出資人以為需求規(guī)則的其他事項(xiàng)

　　第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組該當(dāng)自公司清算完畢之日起30日外向原公司注銷(xiāo)機(jī)關(guān)請(qǐng)求登記注銷(xiāo)：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)則的營(yíng)業(yè)期限屆滿或許公司章程規(guī)則的其他解散事由呈現(xiàn)，但公司經(jīng)過(guò)修正公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決議解散;

　　(四)依法被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令封閉或許被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)則的其他解散情形。

　　第十八條公司注銷(xiāo)事項(xiàng)以公司注銷(xiāo)機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十九條本章程一式三份，并報(bào)公司注銷(xiāo)機(jī)關(guān)一份。

　　出資人簽字：

　　年 月 日

公司章程14

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______、______和______共同出資設(shè)立____市______________有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：____市______________有限公司。

　　第四條公司住所：____________________________。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：________________________。企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)。公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊(cè)資本：_____________萬(wàn)元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、出資方式、認(rèn)繳額、出資時(shí)間如下：股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額（萬(wàn)元）出資期限合計(jì)

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條公司不設(shè)股東會(huì)，公司高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。公司股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的'報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額（萬(wàn)元）出資期限合計(jì)；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第九條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為_(kāi)__________，對(duì)公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ǘ�）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（三）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（四）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ㄆ撸┨崦�公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ò耍┲贫ü�司的基本管理制度。

　　第十一條公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第十二條公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

　　如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》

　　第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)，本公司法定代表人為_(kāi)______。

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十五條本章程自公司設(shè)立之日起生效。

　　第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。

　　第十七條公司的營(yíng)業(yè)期限________年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　股東簽字蓋章：___________________________

　　簽訂日期：______年____月____日

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》，(以下簡(jiǎn)稱投資方)決定在經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)成立獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的xx有限公司(以下簡(jiǎn)稱獨(dú)資公司)，特訂立本公司章程。

　　第二條獨(dú)資公司名稱：

　　中文名稱：

　　公司的法定地址：

　　第三條投資方的名稱：

　　注冊(cè)地：

　　法定地址：

　　法定代表人：

　　職務(wù)：

　　國(guó)籍：

　　第四條獨(dú)資公司為有限責(zé)任公司。

　　第五條獨(dú)資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條獨(dú)資公司宗旨為：采用先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第七條獨(dú)資公司經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　第八條獨(dú)資公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)xx。

　　第九條獨(dú)資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品：外銷(xiāo)xx%，內(nèi)銷(xiāo)xx%。

　　第三章投資總額和注冊(cè)資本

　　第十條獨(dú)資公司的投資總額為xx萬(wàn)美元。獨(dú)資公司的注冊(cè)資本為xx萬(wàn)美元。

　　第十一條投資方認(rèn)繳出資額為xx萬(wàn)美元，以出資。

　　第十二條投資方在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個(gè)月內(nèi)繳付注冊(cè)資本的15%，其余部分根據(jù)生產(chǎn)需要在年內(nèi)分期出資。

　　第十三條投資方繳付出資額后，聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。

　　第十四條經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，獨(dú)資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

　　第十五條獨(dú)資公司注冊(cè)資本增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)。

　　第十六條獨(dú)資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)�董事�?huì)一致通過(guò)后，報(bào)原審批批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。

　　第四章董事會(huì)

　　第十七條獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是獨(dú)資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條董事會(huì)決定獨(dú)資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　1.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告;(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金運(yùn)用，借款等)

　　2.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;

　　3.通過(guò)公司的重要規(guī)章制度;

　　4.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

　　5.修改公司章程;

　　6.討論決定獨(dú)資公司擴(kuò)產(chǎn)、停產(chǎn)或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

　　7.決定聘用總經(jīng)理等高級(jí)職員;

　　8.負(fù)責(zé)獨(dú)資公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

　　9.其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宣。

　　第十九條董事會(huì)由xx名董事組成，由投資方委派。

　　第二十條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)xx名。董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

　　第二十一條投資方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

　　第二十二條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一及以上的董事提議，可以召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十三條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由其委派人召集并主持。

　　第二十五條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十六條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十七條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第二十八條董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

　　第二十九條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)：

　　1.獨(dú)資公司章程的修改;

　　2.獨(dú)資公司的終止、解散;

　　3.獨(dú)資公司注冊(cè)資本的`增加、轉(zhuǎn)讓;

　　4.獨(dú)資公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。

　　第三十條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)三分之二的董事通過(guò)。發(fā)展計(jì)劃;經(jīng)營(yíng)方案;三項(xiàng)基金(儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金)提留;利潤(rùn)分配;勞動(dòng)工資計(jì)劃;高級(jí)職員任命;招收職工及職工的權(quán)限待遇等。

　　第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十一條獨(dú)資公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)業(yè)務(wù)、技術(shù)、生產(chǎn)等部門(mén)。

　　第三十二條獨(dú)資公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會(huì)聘任。

　　第三十三條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)獨(dú)資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　第三十四條獨(dú)資公司日常工作中，重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。

　　第三十五條總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第三十六條董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任獨(dú)資公司總經(jīng)理及高級(jí)職員。

　　第三十七條總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本獨(dú)資公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第三十八條獨(dú)資公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第三十九條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)�？倳�(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)工作，組織獨(dú)資公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第四十條總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。

　　以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第四十一條獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定辦理。

　　第四十二條獨(dú)資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十三條獨(dú)資公司的一切憑證、帳簿。報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十四條獨(dú)資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

　　第四十五條獨(dú)資公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條獨(dú)資公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條獨(dú)資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　一、獨(dú)資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

　　二、公司所有的物資出售及收入情況;

　　三、公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

　　四、獨(dú)資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十八條獨(dú)資公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

　　第四十九條獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)需聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

　　第五十條獨(dú)資公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其正常資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十一條獨(dú)資公司的一切外匯事宣，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及獨(dú)資公司的規(guī)定辦理。

　　第七章利潤(rùn)分配

　　第五十二條獨(dú)資公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)決定。

　　第五十三條獨(dú)資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，由獨(dú)資公司自行分配。

　　第五十四條獨(dú)資公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案。

　　第五十五條獨(dú)資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

　　第八章職工

　　第五十六條獨(dú)資公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，參照中華人民共和國(guó)《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第五十六條獨(dú)資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后，由獨(dú)資公司公開(kāi)招收，擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條獨(dú)資公司有權(quán)對(duì)違犯獨(dú)資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除。對(duì)開(kāi)除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)備案。

　　第五十九條職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)獨(dú)資公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。獨(dú)資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第六十條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宣，獨(dú)資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章工會(huì)組織

　　第六十一條獨(dú)資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

　　第六十二條獨(dú)資公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助獨(dú)資公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí);開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工，遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成獨(dú)資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十三條獨(dú)資公司工會(huì)代表職工和獨(dú)資公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十四條獨(dú)資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論獨(dú)資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第六十五條獨(dú)資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和獨(dú)資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

　　第六十六條獨(dú)資公司每月按獨(dú)資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。獨(dú)資公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十七條獨(dú)資公司期限為xx年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十八條投資方延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期限滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向當(dāng)?shù)毓ど绦姓�管理局辦理變更手續(xù)。獨(dú)資公司提前終止經(jīng)營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十九條發(fā)生下列情況之一時(shí)，投資方有權(quán)依法終止經(jīng)營(yíng)。

　　1.由于不可抗力而遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)：

　　2.由于獨(dú)資公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)。

　　第七十條經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)獨(dú)資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行情算。

　　第七十一條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)獨(dú)資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

　　第七十二條清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從獨(dú)資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條清算委員會(huì)對(duì)獨(dú)資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，投資方自行分配。

　　第七十五條清算結(jié)束后，獨(dú)資公司匠向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記工商行政管理局辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第十一章規(guī)章制度

　　第七十六條獨(dú)資公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

　　1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序;

　　2.職工守則;

　　3.勞動(dòng)工資制度;

　　4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財(cái)務(wù)制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其它必要的規(guī)章制度。

　　第十二章附則

　　第七十七條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十八條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第七十九條本章程須經(jīng)寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)批準(zhǔn)才能生效,修改時(shí)同。

　　投資方：

　　代表簽字：xx

　　xx年xx月xxxx日

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